法律意见书




      北京市中伦文德律师事务所上海分所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次授予部分
第二个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属
          的第二类限制性股票作废的
                       法律意见书




           北京市中伦文德律师事务所上海分所

         地址：中国上海市黄浦区南京西路 338 号天安中心 11 楼
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                        二零二三年四月
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               北京市中伦文德律师事务所上海分所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次授予部分第二个归属
  期归属条件成就及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
                         作废的法律意见书


致：广东乐心医疗电子股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
《管理办法》)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规
则》)《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
(以下简称《自律监管指南第 1 号》)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下
简称“法律、法规和规范性文件”)和《广东乐心医疗电子股份有限公司公司章
程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定，北京市中伦文德律师事务所上海分
所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“乐
心医疗”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2020 年
限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”) 首次授予部分第二个归属
期归属条件成就(以下简称“本次归属”)及部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票作废(以下简称“本次作废”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东乐心医疗电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要、
《广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了
核查和验证。




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       对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

        1.本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规
和规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。

        2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。

        3.本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

        4.本法律意见书仅对公司本次激励计划调整与授予相关的法律事项的合
法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

        5.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得用于其他任何目的。

        6.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

        本法律意见书仅供公司本次归属及作废事项之目的使用，未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及作
废事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容
依法承担责任。

       一、本次归属及作废的批准和授权

       （一）2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的
议案》等议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独

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立意见。

    （二）2020 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    （三）2020 年 8 月 27 日至 2020 年 9 月 5 日，乐心医疗在公司内网对本次
激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。2020 年 9 月 7 日，公司召开第三
届监事会第十三次会议，在听取公示意见并对本次激励计划的激励对象名单进
行核查后，会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，认为本次列入公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予名单的激励对象符合相关法律、法规等规定的条件，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    （四）2020 年 9 月 11 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<广东乐心医疗电子股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司 2020 年限制性股票激励计划获得批
准，并同时披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2020 年 9 月 17 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会确认本次激励计划的授予条件已成就，同意确定以 2020 年 9
月 17 日为首次授予日，以 14.26 元/股的价格向 59 名激励对象授予 480 万股第
二类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    （六）2023 年 4 月 26 日公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第五次会议，审议并通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
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分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的议案》等议案，董事潘农菲先生、钟玲女士作为 2020 年激励
计划激励对象，本议案回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
发表了核查意见。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及作废事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。

       二、本次归属的基本情况

    （一）归属期

       根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分
限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予日
起 36 个月内的最后一个交易日止，对于满足归属条件的激励对象可归属其首次
授予限制性股票数量的 45%。公司本次激励计划首次授予日为 2020 年 9 月 17 日。

    （二）归属条件

       根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，归属条件成就情况具体如
下：

              首次授予权益第二个归属期条件                是否满足归属条件的说明


（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                          公司未出现前述情形，满
意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计

划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                         激励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
                                                                           形，满足归属条件。
情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终

止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
                                                                        符合条件的激励对象在职
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上                  时间均超过12个月，满足
                                                                              归属条件。
的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩

指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归

属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
                                                                        公司2021年的营业收入为
                              营业收入（万元)         净利润（万元）    18.21亿元，达到第二个
                     对应考
       归属安排                预设      预设         预设     预设下
                                                                        归属期的营业收入预设下
                     核年度
                              目标值     下限         目标值     限
                                                                        限，因此公司层面的归属
                                                                              比例为50%。
  首次    第一个归    2020
  授予      属期              130,000   110,000       8,000    7,000
                       年
  的限
  制性    第二个归    2021
  股票      属期              200,000   160,000       16,000   12,000
                       年



                                                  5
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        第三个归    2022
          属期              300,000     240,000       28,000     20,000
                     年

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利

润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及

其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

1、若公司营业收入及净利润未达到上述业绩考核预设下限，所

有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归

属，并作废失效。

2、若公司营业收入或净利润达到上述业绩考核预设下限，但未

达到上述业绩考核预设目标值，则公司层面的归属比例为50%。

3、若公司营业收入或净利润达到上述业绩考核预设目标值，则

公司层面的归属比例为100%。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记

事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标

条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部

取消归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激

励对象个人考核评价结果分为“优良”、“良好”、“合

格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分别对应归属系数
                                                                          公司本次激励计划首次授
区间如下表所示：
                                                                          予限制性股票第二个归属
       评价结果    优秀    良好       合格    待改进           不合格     期有25名激励对符合激励
       归属系数     90%-100%      70%-89%     50%-69%            0%               条件。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的

限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例

×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。


    （三）本次归属的激励对象和数量

                                                  6
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    公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成
就。根据公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议决议，第二个
归属期满足归属条件的激励对象共 25 名，可归属限制性股票数量为 351,000 股。
    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授
予限制性股票第二个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。

    三、本次作废的基本情况

    根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，本次激励计划部分激励对
象个人层面绩效考核结果仅满足部分归属或因个人原因离职等原因导致不满足
归属条件，公司将作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，具体情况如下：

    （一）部分激励对象因公司层面考核和个人绩效考核不达标

    公司本激励计划首次授予的第二个归属期对应公司层面的归属比例为 50%，
同时首次授予的 12 名激励对象个人层面的考核结果为合格或待改进，根据对应
系数计算标准，因公司层面考核和个人绩效考核的因素而导致未达到归属条件的
414,000 股限制性股票，公司将作废处理。

    （二）部分激励对象离职

    本次激励计划首次授予的 4 名激励对象因个人原因离职，根据本激励计划及
《考核管理办法》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
因此，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 467,500 股。

    综上，本次公司共计作废限制性股票 881,500 股。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、数量
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关
规定。

    四、 其他事项

    上述事项尚须按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。

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   六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及作
废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予限制
性股票第二个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定；
上述事项尚须按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。



   （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦文德律师事务所上海分所关于广东乐心医疗电子股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）




                                      北京市中伦文德律师事务所上海分所




                                            负责人：

                                                             陈云峰




                                          经办律师：

                                                             程晓鹏




                                           经办律师：

                                                             许艳青




                                                        年     月      日




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