北京市中伦律师事务所
关于
宁波激智科技股份有限公司
终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予
但尚未解锁的限制性股票事宜的
法律意见书
二〇一八年八月
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宁波激智科技股份有限公司
终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票事宜的
法律意见书
致：宁波激智科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波激智科技股份有限公司
（以下简称“激智科技”或“公司”）的委托，担任公司实施 2016 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股
权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录第 9 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波激智科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对激智科技提供的有关文件进行了核查和验证，就激智科技调整 2016 年限
制性股票激励计划限制性股票授予数量及价格（以下简称“调整本激励计划”）
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法律意见书
及终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
（以下简称“终止本激励计划”）所涉及的相关事项，现出具本法律意见书。为发
表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了终止本激励计划的有关
文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
本所已得到激智科技的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部
门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与终止本激
励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资
产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关
会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意
见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及
所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律
意见书仅供激智科技为调整及终止本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司调整及终止本激励计划的公告文件，
随同其他公告文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。
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法律意见书
正 文
一、 本激励计划的批准与实施情况
（一） 2016 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于<宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》；公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
（二） 2016 年 12 月 23 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关
于<宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、 关于<宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之首次
授予激励对象人员名单>的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2017 年 1 月 5 日，监事会出具
了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示
情况说明及核查意见》，认为本激励计划首次授予激励对象的主体资格符合规定，
合法有效。
（三） 2017 年 1 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划获得批准。
（四） 根据本激励计划及公司股东大会对董事会的授权，2017 年 1 月 20
日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以 2017 年 1 月 20 日为授予日，授予 140 名激励对象
333.2 万股限制性股票。与上述议案有关联的董事均已回避表决。公司独立董事
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法律意见书
对此发表了意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司董事会确定的本激励计
划的授予日符合相关规定。
（五） 2017 年 1 月 20 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于
首次向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予限制性股票的授予日为
2017 年 1 月 20 日，并同意向符合授予条件的 140 名激励对象授予 333.2 万股限
制性股票。
（六） 2017 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过
《关于调整 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及首次授予价格的
议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意因公司实施 2016 年年度权益分派方案，公司对限制性股票数量及回购价格
进行调整，公司本激励计划限制性股票首次授予部分总数由 333.2 万股调整为
499.8 万股，预留部分授予总数由 25 万股调整为 37.5 万股，首次授予价格由 39.10
元/股调整为 25.93 元/股；此外，鉴于激励对象中宋亚洲、李轮、陈颖、李毅民、
冯海龙、杨晨飞、唐旦 7 人离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 148,500 股，已获授但尚未解锁的本激励计划的首次授予限制性股票总
数将由 499.8 万股减少至 484.95 万股。公司独立董事就本次调整及注销相关事项
发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予数量及首次授予价格进行调
整，公司回购注销宋亚洲等 7 人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（七） 2017 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于
调整 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及首次授予价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对
本激励计划中限制性股票数量及回购价格进行调整，及公司回购注销已不符合激
励条件的 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（八） 2017 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同
意公司以 2017 年 12 月 28 日为授予日，向 3 名激励对象授予本激励计划预留部
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法律意见书
分 37.5 万股限制性股票，授予价格为 18.71 元/股。公司独立董事对本次限制性
股票预留部分授予的相关事项发表了同意的独立意见。
（九） 2017 年 12 月 28 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。同
日，公司监事会出具了《关于 2016 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对
象名单的核查意见》。公司监事会认为本激励计划预留部分授予激励对象的主体
资格符合规定，合法有效。
二、 调整及终止本激励计划的批准情况
（一） 2017 年 1 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二） 2018 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及授予价格的议案》、
《关于终止 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁全部限制
性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》、《关于提请召
开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》，同意对本激励计划限制性股票授予
数量及授予价格进行调整，并同意公司终止本激励计划，回购注销 133 名激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 630.435 万股，与上述议案有关联的董事
均已回避表决。公司独立董事对终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票以及调整限制性股票授予数量及授予价格相关事项发表了同意的独
立意见。
（三） 2018 年 8 月 9 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过《关于
调整 2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及授予价格的议案》、《关
于终止 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股
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法律意见书
票的议案》。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激智科技调整
及终止本激励计划事项已取得现阶段必要的授权及批准程序，符合《管理办法》、
《创业板备忘录第 9 号》以及《宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定及要求。
三、 调整及终止本激励计划的具体情况
（一） 调整本激励计划
1. 调整本激励计划的原因
因公司于 2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分派方案，以公司当时总股本
124,234,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，因而需对本激励计划限制性股票的授予数量
及授予价格进行调整。
2. 调整本激励计划限制性股票授予数量的方法
（1）历次调整情况
因公司于 2017 年 6 月 16 日实施了 2016 年年度权益分派方案，以公司当时
总股本 82,922,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金，同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，因而需对限制性股票的授予数量及首次
授予价格进行调整。
限制性股票授予数量的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后限制性股票的首次授予数量为：
Q1＝Q01×（1＋n）=3,332,000×（1+0.5）=4,998,000 股
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法律意见书
本次调整后，限制性股票的首次授予数量由 3,332,000 股调整为 4,998,000
股。
调整后限制性股票的预留授予数量为：
Q2＝Q02×（1＋n）=250,000×（1+0.5）=375,000 股
本次调整后，限制性股票的预留授予数量由 250,000 股调整为 375,000 股。
由于首次授予限制性股票的 7 名激励对象离职，公司回购股份合计 148,500
股，回购注销完成后，公司 2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的首
次授予部分总数将由 499.8 万股减少至 484.95 万股。
2017 年 12 月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对
象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以
2017 年 12 月 28 日为授予日，向 3 名激励对象授予本激励计划预留部分 37.5 万
股限制性股票。根据公司介绍，公司拟以现金收购浙江紫光科技有限公司 49%
股权的重大事项长期处于决策过程中，之后公司又处于定期报告的窗口期。根据
《创业板备忘录第 9 号》，上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格
的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：①公司定期报告公布前 30 日内；
②重大交易或者重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；③其他可能
影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。故预留授予部分股票截
至本法律意见书出具之日，仍未完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司进行登记。
（2）本次调整情况
因公司于 2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分派方案，以公司当时总股本
124,234,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，因而需对限制性股票的授予数量及首次授予
价格进行如下调整：
限制性股票授予数量的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）
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法律意见书
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后限制性股票的首次授予数量为：
Q1＝Q01×（1＋n）=4,849,500×（1+0.3）=6,304,350 股
本次调整后，限制性股票的首次授予数量由 4,849,500 股调整为 6,304,350
股。
调整后限制性股票的预留授予数量为：
Q2＝Q02×（1＋n）=375,000×（1+0.3）=487,500 股
本次调整后，限制性股票的预留授予数量由 375,000 股调整为 487,500 股。
如前文所述，截至本法律意见书出具之日，限制性股票预留部分仍未完成在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记，故终止本激励计划不涉及回购限
制性股票预留部分的问题。
3. 调整本激励计划限制性股票授予价格的方法
（1） 首次授予部分限制性股票的授予价格调整
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 39.10 元/股。因公司于
2017 年 6 月实施了 2016 年年度权益分派方案，以公司当时总股本 82,922,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。
根据《宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》，
授予价格的调整方法为 P＝（P0-V）÷（1＋n）。
P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，（P0-V）仍须
大于 1；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为
调整后的授予价格。
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法律意见书
调整后首次授予价格为：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（39.1-0.2）÷（1+0.5）=25.93
元/股，本次调整后，首次授予价格由 39.10 元/股调整为 25.93 元/股。
因公司于 2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分派方案，以公司当时总股本
124,234,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。调整后首次授予价格为：P＝（P0-V）÷（1
＋n）=（25.93-0.125）÷（1+0.3）=19.85 元/股，本次调整后，首次授予部分限制
性股票的授予价格由 25.93 元/股调整为 19.85 元/股。
综上，首次授予部分限制性股票的授予价格调整为 19.85 元/股。
（2） 限制性股票预留部分授予的价格调整
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予
2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2017 年
12 月 28 日为授予日，向 3 名激励对象授予本激励计划预留部分 37.5 万股限制性
股票，授予价格为 18.71 元/股。因公司于 2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分
派方案，以公司当时总股本 124,234,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.25
元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
根据上文所列公式，调整后限制性股票预留部分授予价格为：P＝（P0-V）
÷（1＋n）=（18.71-0.125）÷（1+0.3）=14.30 元/股，本次调整后，限制性股票
预留部分授予的价格由 18.71 元/股调整为 14.30 元/股。
综上，限制性股票预留部分的授予价格调整为 14.30 元/股。如前文所述，截
至本法律意见书出具之日，限制性股票预留部分仍未完成在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司的登记，故终止本激励计划不涉及回购限制性股票预留部
分的问题。
（二） 终止本激励计划
1. 终止本激励计划的原因
根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于终止 2016 年限制性
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法律意见书
股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的议案》及公司出具
的声明，公司 2016 年 12 月推出本激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，
但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本激励计划将难以达到预
期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者
的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审慎决定终止本激励计划，并
回购注销 133 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 630.435 万股。
2. 回购已授予但尚未解锁的限制性股票的数量及价格
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《宁波激智科技股份有限
公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》，公司回购注销限制性股票的，除另
有约定外，回购价格为授予价格，但需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于终止 2016 年限制性
股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的议案》及公司的说
明，公司董事会决定以 19.85 元/股的价格回购注销 133 名激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 630.435 万股。
本所律师认为，激智科技调整及终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注
销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》、《创业
板备忘录第 9 号》以及《宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定及要求。
四、 调整及终止本股权激励计划的后续事项
（一） 公司调整及终止本激励计划尚需按照《管理办法》及深圳证券交易
所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理终止本激励计划的相关手续。
（二） 本次注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。公司本次注
销部分限制性股票尚需履行公司注册资本减少的相关法定程序。
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法律意见书
五、 结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激智科技本次调整及终止 2016
年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项已取得
现阶段必要的授权和批准程序，相关事项尚需获得公司股东大会的批准；激智科
技本次调整及终止 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》、《创业板备忘录第 9 号》以及
《宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定及要求。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司终止 2016 年
限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意
见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
经办律师：
代贵利
2018 年 8 月 9 日
