证券代码：300566          证券简称：激智科技         公告编号：2019-014



                        宁波激智科技股份有限公司

                   第二届董事会第二十一次会议决议的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次

会议于 2019 年 4 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次应出席董

事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长张彦先生主持，公司监事和高管人员

列席会议。本次会议通知已于 2019 年 4 月 12 日以短信及邮件通知的方式向全体

董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国

公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以

下议案：

一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》

    公司董事会听取了总经理所作的《2018 年度总经理工作报告》，认为 2018

年度经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，整体经营情况良好，公司 2019

年工作计划切实可行。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》

    公司独立董事王盛军先生、何元福先生、孙政民先生向董事会递交了《独立

董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。

    《2018 年度董事会工作报告》、《独立董事 2018 年度述职报告》具体内容详

见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《2018 年年度报告及摘要》

    董事会认为，公司编制的《2018 年年度报告》及其摘要内容公允地反映了

公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。同意提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日

在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

发布的公告。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《2018 年度审计报告》

    《2018 年度审计报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板

信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

五、审议通过《2018 年度财务决算报告》

    《2018 年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创

业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》

    《2018 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于同日在中国证监

会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公
告。

    公司独立董事、监事会及保荐机构对此事项已发表相关意见，详情请见中国

证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

七、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于上市公

司股东的净利润 42,630,680.08 元。根据《中华人民共和国公司法》、 公司章程》

的规定，应提取母公司净利润的 10%计 2,469,629.97 元为法定盈余公积。截至

2018 年 12 月 31 日，累计可供股东分配的利润为 229,079,919.30 元。

    基于上述情况，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，根据证监会

鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原

则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的

需要，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章

程》的相关规定，现拟定如下分配预案：

    以公司股本总数 15,520.05 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利

0.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 7,760,025 元。

    公司独立董事、监事会对此发表了相关意见，详情请见中国证监会指定的创

业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于 2018 年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司于同日在中国证

监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公

告。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证监会批准，具有从

事证券相关业务资格的会计师事务所。在公司 2018 年度的审计工作中，立信会

计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了有关的财务审计工作。为此，拟续聘

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，为公司提供

2019 年度会计报表审计及其他相关咨询服务等业务，聘期一年。

    公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详情请见中国证监会指

定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于续聘 2019 年度审计机构的公告》具体内容详见公司于同日在中国证

监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公

告。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

九、审议通过《关于变更会计政策的议案》

    2017 年 3 月 31 日财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具

确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24

号——套期会计》，2017 年 5 月 2 日财政部修订发布了《企业会计准则第 37 号

——金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），并要求单独在境

内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。

    由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应调整变更，并按以
上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。


    公司独立董事对此发表了独立意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息

披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于变更会计政策的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创

业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

十、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》

    《2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》具体内容详见公司于同日

在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

发布的公告。

    公司独立董事、保荐机构对此事项已发表相关意见，详情请见中国证监会指

定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

十一、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

    《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》具体内容详见公司于同

日 在 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    公司独立董事、保荐机构对此事项已发表相关意见，详情请见中国证监会指

定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

十二、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    宁波勤邦新材料科技有限公司（以下简称“宁波勤邦”）为公司及公司控股股

东张彦先生间接持股的关联公司。为满足公司日常生产经营需要，公司及子公司

向宁波勤邦采购原材料，预计 2019 年全年与宁波勤邦的日常关联交易额度不超

过 2 亿元。

    关联董事张彦先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独

立意见，保荐机构发表了相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露

网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见公司于同日在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发

布的公告。

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，获全票通过。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度暨公司

为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》

    根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保

各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国

内金融市场变化的影响，公司及子公司在 2019 年拟向银行申请最高借款综合授

信额度不超过 14.6 亿元人民币。具体授信额度以银行实际审批为准。公司拟授

权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综合授信额度及

贷款相关的一切事务，以便于申请授信工作的顺利进行。授信有效期为自该议案

经股东大会审批通过之日起，至公司 2019 年度股东大会召开之日止。

    同时，公司拟为子公司宁波江北激智新材料有限公司、象山激智新材料有限

公司和宁波激阳新能源有限公司申请综合授信额度提供担保合计 4.2 亿元人民

币。

    公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详情请见中国证监会指

定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度暨公司为子公司申

请综合授信额度提供担保的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创

业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议
案》

    为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股

东、实际控制人张彦先生拟为公司向银行申请授信提供连带责任担保，担保期限

为综合授信协议签署之日起一年，担保额度为不超过人民币 15 亿元，具体担保

的金额以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准。

    关联董事张彦先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独

立意见，保荐机构发表了相关意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露

网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》具体内容

详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，获全票通过。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

十五、审议通过《2019 年第一季度报告》

    董事会认为，公司编制的《2019 年第一季度报告》内容公允地反映了公司

的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    《2019 年第一季度报告》具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业

板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》 证监会公告〔2019〕

10 号），为完善公司法人治理结构，提高公司治理水平和运营效率，公司拟对《公

司章程》的相关条款进行修改，并授权董事会办理工商变更登记相关事宜。
    修改后的《公司章程》和《公司章程修改对照表》具体内容详见公司于同日
在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
发布的公告。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    本议案还需提交股东大会审议并以特别决议通过。


十七、审议通过《关于全资子公司浙江紫光科技有限公司 2018 年度业绩承诺完

成情况的议案》

    根据公司与浙江紫光科技有限公司原股东签订的《关于浙江紫光科技有限公
司股权转让协议》原股东承诺：浙江紫光科技有限公司 2018 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 1350 万元。

    截至 2018 年 12 月 31 日，浙江紫光科技有限公司 2018 年度业绩承诺已实现。

    《关于浙江紫光科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。


十八、审议通过《关于出售全资孙公司股权的议案》

    为进一步整合资源，优化资产结构，全资子公司浙江紫光科技有限公司与自
然人王杰飞女士签订股权转让协议，经交易双方友好协商，紫光科技将持有的宁
波市辐射防护研究院有限公司 100%的股权以 200 万元（其中实缴 200 万元）的
价格转让给王杰飞。本次股权转让完成后，公司将不再持有宁波市辐射防护研究
院有限公司股权。

    《关于出售全资孙公司股权的公告》具体内容详见公司于同日在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。


十九、审议通过《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》
    公司将于 2019 年 5 月 15 日 14:00 在公司会议室召开 2018 年度股东大会，

会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

    具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告《关于召开 2018 年度股东大会的

通知》。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    备查文件：

    1、第二届董事会第二十一次会议决议

    2、独立董事对第二届董事会第二十一次会议审议相关事项的事前认可意见

    3、独立董事对第二届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见

    4、监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的审核意见

    特此公告。

                                                宁波激智科技股份有限公司

                                                              董事会

                                                      2019 年 4 月 25 日