广发证券股份有限公司
关于宁波激智科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为宁波激智
科技股份有限公司（以下简称“激智科技”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对激智科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行
了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波激智科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016] 2441 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于宁波激智科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2016]791 号）同意，激智科技首次公开发行人民币普通股（A 股）1,990 万股，
每股发行价格为人民币 14.94 元，并于 2016 年 11 月 15 日在深圳证券交易所创
业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额 5,969 万股，发行后总股本为 7,959
万股。
公司于 2017 年 1 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<宁波激智科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于 2017 年
1 月 20 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授
予限制性股票的议案》，同意以 2017 年 1 月 20 日为授予日，授予 140 名激励对
象 333.20 万股限制性股票。根据上述股东大会、董事会决议，公司董事会实施
并完成了 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，授予完成后，
公司总股本相应增加至 8,292.20 万股。
1
公司于 2017 年 5 月 15 日召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过《关
于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司股本总
数 8,292.20 万股为基数，每 10 股转增 5 股，合计转增 4,146.10 万股，转增后公
司总股本增至 12,438.30 万股。
公司于 2017 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，同意公司回购注销离职的 7 名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票 14.85 万股，公司总股本减至 12,423.45 万股。
公司于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017
年度利润 分配 及资本 公积金 转增 股本预 案的议 案》， 同意 以公司 股本总数
12,423.45 万股为基数，每 10 股转增 3 股，合计转增 3,727.035 万股，转增后公
司总股本增至 16,150.485 万股。
公司于 2018 年 8 月 27 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止 2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股
票的议案》，同意回购注销 133 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
630.435 万股，公司总股本减至 15,520.05 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 155,200,500 股，其中，有限售条
件股份数量为 60,617,233 股，占公司总股本的 39.06%（其中，首发前限售股
39,954,541 股，高管锁定股 20,662,692 股）；无限售条件流通股 94,583,267 股，
占公司总股本的 60.94%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为张彦先生和宁波激扬投资咨询有限公司（以
下简称“激扬投资”），共计 2 名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市
公告书》所做的承诺如下：
1、公司股东张彦的承诺
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1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内：（1）不转让或者
委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份；（2）不转让或委托他人管理本人截至公司股票上市之日
已持有的激扬投资股权和宁波江北创智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“江北创智”）合伙份额，并保证江北创智不转让其持有的激扬投资股权，也不
由激扬投资回购该部分股份。
2）前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接
持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公
司股份。
3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行并上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后 2 年内，
本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。若公司在本次发行并
上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相
应除权除息调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本条承诺。
4）本人在限售期结束后两年内意向减持的直接持有的激智科技的股份数为
0。本人减持间接所持公司股份时，将按照激扬投资就减持意向所作出的承诺的
约定进行。股份减持时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书
面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本
人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得
的收益全部上缴给公司。本人看好公司的长期发展，未来进行减持时在时点、方
式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺依法
承担相关法律责任。
2、公司股东激扬投资的承诺
1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理本公司截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
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回购该部分股份。
2）前述限售期满后，在张彦、唐海江、徐赞、李刚任职期间其通过本公司
每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，张彦、唐海江、徐赞、李
刚离职后 6 个月内，不通过本公司转让其所间接持有的公司股份。
3）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发
行并上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或
间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后 2 年内，
本公司直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价；若公司在本次发行
并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行
相应除权除息调整。
4）本公司持有的公司股份的锁定期限届满后第一年，减持比例不超过届时
所持公司股份总数的 25%；届满后第二年，减持比例不超过届时所持公司股份总
数的 25%。本公司减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公
告之日起 3 个交易日后，本公司方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本公司
承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。本公司看好公司的长期
发展，未来进行减持时在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投
资者利益。
5）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺
依法承担相关法律责任。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明
书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，亦无后续追加承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行
了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
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1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 11 月 15 日（星期五）。
2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为
39,954,541 股，占公司总股本的 25.74%；本次解除限售后实际可上市流通的数量
为 1,226,947 股，占公司总股本的 0.79%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名，其中非国有法人股东为 1 名，
自然人股东为 1 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售股份数 本次实际可上市流通数量
注1
1 张彦 30,227,594 30,227,594 0
2 激扬投资注 2 9,726,947 9,726,947 1,226,947
合计 39,954,541 39,954,541 1,226,947
注1：股东张彦担任公司董事长，其合计直接持有公司31,218,171股股份，其中首发前限
售股30,227,594股，无限售条件流通股990,577股。本次解除限售股份数量为30,227,594股，
根据其所做的承诺，“在限售期结束后两年内意向减持的直接持有的激智科技的股份数为0”，
故其本次实际可上市流通的股份数量为0。
注2：激扬投资作为公司股东持有公司9,726,947股份，根据其所做的承诺，“锁定期限届
满后第一年，减持比例不超过届时所持公司股份总数的25%；届满后第二年，减持比例不超
过届时所持公司股份总数的25%”，故其本次可上市流通的股份数量不超过申请解除限售的
股份数量的25%。
同时，公司现任董事、高管张彦、唐海江、李刚、窦贤如以及原董事、高管徐赞均持有
激扬投资股份。根据张彦、唐海江、徐赞、李刚、窦贤如所做的承诺，在其任职期间，其通
过激扬投资每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，其中，徐赞因离职使得其
通过激扬投资所间接持有的激智科技547,549股股份自2019年9月16日起锁定6个月。因此，
本次激扬投资可上市流通数量为2,294,849股。
同时，由于激扬投资所持8,500,000股股份处于质押状态，因此本次实际可上市流通数量
为1,226,947股，剩余部分在质押解除后即可上市流通。
5、公司董事会将监督相关股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员在
出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
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况。
四、结论性意见
保荐机构查阅了激智科技相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的相关申请文件、上述承诺期间定期报告等资料，对本次解除限售的股
份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关
规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上
市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。保荐机构同意激智科技本次相关解除限售股份在创业板上
市流通。
（以下无正文）
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[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页]
保荐代表人：______ ______ ______ ______
赵瑞梅 陈立国
广发证券股份有限公司
2019年11月13日
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