激智科技：北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-03-05
北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年三月
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法律意见书
目 录
一、 公司实行本激励计划的主体资格............................................................ 2
二、 本激励计划内容的合法合规性................................................................ 4
三、 本激励计划涉及的法定程序.................................................................. 14
四、 本激励计划激励对象的确定.................................................................. 16
五、 本激励计划的信息披露安排.................................................................. 16
六、 公司未为激励对象提供财务资助.......................................................... 17
七、 本激励计划对公司及全体股东的影响.................................................. 17
八、 关联董事回避表决.................................................................................. 17
九、 结论意见.................................................................................................. 18
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：宁波激智科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波激智科技股份有限公
司（以下简称“激智科技”、“公司”）的委托，指派本所冯继勇、代贵利律师（以
下简称“本所律师”）担任宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划的专项法律顾问，就公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本
激励计划”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权
激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）、《宁波激智科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国现行有效的有
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关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些
事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和
行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确
认。
在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备
核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计
划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府
部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本激励计划的有关事项向公司及
其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料
一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法
律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、 公司实行本激励计划的主体资格
（一） 公司依法设立且有效存续
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1. 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由宁波高新区激智科技有限公司
（后更名为“宁波激智新材料科技有限公司”，以下简称“激智有限”）整体变
更设立的股份有限公司。激智有限成立于 2007 年 3 月 9 日，后以 2013 年 3 月
31 日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司。经中国证监会证监许可
[2016]2441 号文核准，公司公开发行人民币普通股 1,990 万股。经深圳证券交易
所深证上[2016]791 号文核准，公司公开发行的 1,990 万股人民币普通股股票自
2016 年 11 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“激智科技”，股
票代码为 300566。
2. 公司现持有宁波市市场监督管理局于 2018 年 11 月 2 日核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 91330200799507506N，住所为浙江省宁波高新区晶源路 9
号，法定代表人为张彦，注册资本为壹亿伍仟伍佰贰拾万零伍佰元，经营范围为
“光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材料、化工产品（不含危险化学品）的研
发、制造及批发、零售，并提供相关技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二） 公司不存在不得实施本激励计划的情形
1. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 23 日出具的信会
师报字[2019]第 ZF10247 号《审计报告》，公司最近 36 个月内的利润分配决议公
告文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情
形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》
规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2020 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第四次会议通过了《宁波激智科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励
计划（草案）》”）。《限制性股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第
九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》及《备忘录第 8 号》的相关规定，对公司《限制
性股票激励计划（草案）》进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和
保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，
保障公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规
定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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2．激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（含子公司，
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。
3．激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 94 人，包括：公司董事、高级管理人员、
核心骨干人员（含子公司）。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经
公司董事会聘任，所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子
公司具有劳动关系。
预留权益授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确
地披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量与分配情况
1．本激励计划标的股票来源
本激励计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的激智科
技 A 股普通股。
经查验，本所律师认为，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。
2．本激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 360.00 万股限制性股票，约占《限制
性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 15,520.05 万股的 2.32%。其中，
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首次授予限制性股票 310.30 万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公
司股本总额 15,520.05 万股的 2.00%；预留限制性股票 49.70 万股，占《限制性股
票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 15,520.05 万股的 0.32%，预留部分占
本次授予权益总额的 13.81%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
唐海江 董事、副总经理 10.00 2.78% 0.06%
李刚 董事、副总经理 11.00 3.06% 0.07%
姜琳 董事、董事会秘书 30.00 8.33% 0.19%
吕晓阳 财务总监 5.00 1.39% 0.03%
罗维德 副总经理 1.00 0.28% 0.01%
核心骨干人员（共计89人） 253.30 70.36% 1.63%
预留限制性股票 49.70 13.81% 0.32%
合计 360.00 100.00% 2.32%
注：1. 上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2. 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
4. 预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照
相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量
及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》
第九条第（三）项的规定；本激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四
条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定；本激励计
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划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激
励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、整体可获授
的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（四）项的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排及禁售期如下：
1．有效期
本激励计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2．授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自
公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。公司将在本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过上述
期限未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
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上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3．限售期
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4. 解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留部分在2020年授予，则预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安
排与首次授予部分一致。若预留部分在2021年授予，则预留部分的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
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自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5．禁售期
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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经查验，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述
内容的具体规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五
条及《公司法》、《证券法》的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 14.60 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 14.60 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2．首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.19 元的 50%，为每股 14.60 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.53 元的 50%，为每股 13.27
元。
3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定
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法律意见书
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及其
确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予与解除限售条件如
下：
1． 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形；
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
2．限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
（1）公司未发生《管理办法》第七条所述不得实行股权激励计划的情形。
如公司发生《管理办法》第七条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任
的，回购价格不得高于授予价格。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
如某一激励对象发生《管理办法》第八条规定情形之一的，根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核
对于按照本激励计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考
核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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第一个解除限售期 以2019年公司业绩为基数，2020年净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以2019年公司业绩为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第三个解除限售期 以2019年公司业绩为基数，2022年净利润增长率不低于45%
注：1、本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划
激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩
目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。（下同）
若预留部分在2020年授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年公司业绩为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期 以2019年公司业绩为基数，2022年净利润增长率不低于45%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）个人层面绩效考核
a. 激励对象的一般考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的情
况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分
为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
绩效考核结果 优秀 良好 合格 合格但有待改进 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.5 0
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
b. 高级管理人员的特殊考核要求
激励对象是公司高级管理人员的，若本激励计划有效期内该高级管理人员发
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生调离原职位的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结
果不合格，公司不再依本激励计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未解
除限售的限制性股票，由公司回购注销。
具体内容详见公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）。
若根据公司《考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其所持该年度计划
解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3. 考核指标设定的科学性和合理性说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划考核指标体
系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。公司层面业绩考核指标为净利
润，净利润是反映企业经营效益及管理绩效最重要的指标，能够树立较好的资本
市场形象。综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素，公
司本激励计划设定的各考核期业绩目标分别为以 2019 年公司业绩为基数，2020
年净利润增长率不低于 15%；2021 年净利润增长率不低于 30%；2022 年净利润
增长率不低于 45%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设
定的净利润目标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。该业绩指标不仅有助
于公司提升竞争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用；也有利
于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面业绩考核指标外，本激励计划还
设定了严密的个人层面绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、
全面的综合评价，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股
票才能解除限售。本激励计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作
性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本激励计划的考核、激励
效果。
经查验，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予与解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十
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五条、第二十六条的有关规定。
（七）本激励计划的其他内容
《限制性股票激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、本激
励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响、本激励计划实施程序、限制性股票
的授予程序和解除限售程序、本激励计划的变更、终止程序、公司与激励对象各
自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解
决以及限制性股票回购注销的原则等内容作了规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》、《考
核管理办法》，并提交公司第三届董事会第四次会议审议，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
2. 公司于 2020 年 3 月 4 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，且拟作为激励对象的董事唐海江先生、李刚先生、
姜琳女士已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 公司独立董事于 2020 年 3 月 4 日对《限制性股票激励计划（草案）》是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发
表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
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法律意见书
4. 公司于 2020 年 3 月 4 日召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<
宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划之授予激励对象人员名单>的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司
的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十
五条的规定。
5. 公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三
十九条的规定。
（二） 本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计
划尚需履行以下程序：
1. 公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
3. 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5. 公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7. 自公司股东大会审议通过本激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权
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法律意见书
对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已
经按照《管理办法》和《备忘录第 8 号》的规定履行了必要的法律程序，为实施
本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定
继续履行后续相关程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（含子
公司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披
露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本激励计划对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，
本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露安排
2020 年 3 月 4 日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第四次会
议决议、第三届监事会第四次会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信
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法律意见书
息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义
务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步健全
公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有
效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经查验，本激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司独立董事、
监事会已发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、 关联董事回避表决
经核查，在第三届董事会第四次会议就本激励计划相关议案进行表决时，拟
作为激励对象的董事唐海江先生、李刚先生、姜琳女士已回避表决。
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法律意见书
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（2）《限制性股票激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（3）截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要
的法定程序；
（4）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（5）截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披
露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披
露义务；
（6）公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（7）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》
的规定进行了回避；
（9）本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯继勇
经办律师：
代贵利
2020 年 3 月 4 日
