证券代码：300566           证券简称：激智科技        公告编号：2020-050



                         宁波激智科技股份有限公司

                     第三届监事会第七次会议决议的公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

    宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议

通知于2020年5月13日以短信及邮件通知的方式向全体监事送达，并于2020年5

月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人，

会议由监事会主席俞根伟先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符

合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有

效。

二、监事会会议审议情况

       （一）审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的
有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现
行上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    本议案还需提交股东大会审议通过。

       （二）逐项审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案。与会监事对下
列事项进行了逐项表决：
     1.发行股票的种类和面值
     本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
     表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
     2.发行方式及发行时间

     本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

     表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
     3.发行对象及认购方式
     本次非公开发行股票的发行对象为湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合
伙）、圳业恒燊（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、建信财富（北京）股权投资
基金管理有限公司、深圳市前海云晖资本投资管理有限公司（以其管理的私募股
权基金，以下统称为“深圳市前海云晖资本投资管理有限公司”）、宁波工业投资
集团有限公司，共 5 名特定对象。全部发行对象均以现金方式和相同价格认购公
司本次非公开发行的股份。
     表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
     4.发行数量
     本次非公开发行股票数量不超过 34,682,078 股，非公开发行股票数量上限未
超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董
事会根据具体情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

     依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象
认购情况如下：

序
                  发行对象            认购股份数量（股）认购金额（万元）
号
   湖北小米长江产业基金合伙企业（有
 1                                         17,341,040          33,000
               限合伙）
   圳业恒燊（珠海）投资合伙企业（有
 2                                         5,254,860           10,000
               限合伙）
   建信财富（北京）股权投资基金管理
 3                                             5,254,860            10,000
               有限公司
   深圳市前海云晖资本投资管理有限
 4                                             4,308,985            8,200
                 公司
 5       宁波工业投资集团有限公司              2,522,333            4,800
                   合计                       34,682,078            66,000

     注：认购股份数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向

下取整股。


     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发
生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数
量以中国证监会核准的数量为准。若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认
购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个
认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投
资者的认购份额。
     表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
     5.发行价格及定价原则
     本次非公开发行股票的价格为 19.03 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
     假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
     派息/现金分红：P1=P0-D；
     送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
     两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
     表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
      6.募集资金数量和用途

      公司本次非公开发行募集资金总额不超过 66,000 万元，扣除发行费用后用
于以下募投项目：

序号                    项目名称               拟投入募集资金额（万元）
  1      补充流动资金                       30,000
  2      偿还银行贷款                       36,000
                    合计                    6,6000

      若本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不
一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，
或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大
会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等
具体安排进行调整或确定。

      表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
      7.限售期

      发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得本
次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。

      表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
      8.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
      本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
      表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
      9.上市地点

      本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

      表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
      10.本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    本议案还需提交股东大会逐项审议通过。本次非公开发行股票方案经公司股
东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的
方案为准。

    （三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的
监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，结合公司具体情况，编制了《宁波激智科技股份有限公司非公开发行股
票预案》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    本议案还需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准本次发行后方可实
施，并以中国证监会核准的方案为准。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波激智科技股份有限公司非公开发行股
票预案》。
    （四）审议通过《关于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告>的议案》
    与会监事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和
法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需
求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司
及全体股东的利益。同意《宁波激智科技股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    本议案还需提交股东大会审议通过。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波激智科技股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》。

    （五）审议通过《关于公司<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的

议案》
    与会监事认为：公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行
方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业
绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    本议案还需提交股东大会审议通过。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波激智科技股份有限公司非公开发行股票

发行方案的论证分析报告》。

    （六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    本议案还需提交股东大会审议通过。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波激智科技股份有限公司前次募集资金使
用情况的专项报告》。

    （七）逐项审议通过《关于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》
    根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向湖北小米长江产业基金合伙企
业（有限合伙）、圳业恒燊（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、建信财富（北京）
股权投资基金管理有限公司、深圳市前海云晖资本投资管理有限公司、宁波工业
投资集团有限公司共 5 名符合中国证监会规定的战略投资者非公开发行股票，与
战略投资者在发展战略、公司治理、经营业务、核心技术等方面开展密切合作。
    监事会认为：上述战略投资者拥有或依托领先的市场、渠道、品牌等战略性
资源，有利于促进公司市场开拓、技术进步及公司治理水平的提升，帮助公司显
著提高公司质量和内在价值，有利于保护公司和中小股东合法权益。
    公司拟分别与该 5 名战略投资者签署《战略合作协议》。
    1. 引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签
署《战略合作协议》
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    2. 引入圳业恒燊（珠海）投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签
署《战略合作协议》
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    3. 引入建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司作为战略投资者并签
署《战略合作协议》
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    4. 引入深圳市前海云晖资本投资管理有限公司作为战略投资者并签署《战
略合作协议》
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    5. 引入宁波工业投资集团有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    本议案还需提交股东大会逐项审议通过。

    （八）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的

议案》
    根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟与湖北小米长江产业基金合伙企
业（有限合伙）、圳业恒燊（珠海）投资合伙企业（有限合伙）、建信财富（北
京）股权投资基金管理有限公司、深圳市前海云晖资本投资管理有限公司、宁波
工业投资集团有限公司分别签订《宁波激智科技股份有限公司非公开发行人民币
普通股股票之附条件生效的股份认购合同》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    本议案还需提交股东大会审议通过。

    （九）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    若按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，湖北小米长江产业
基金合伙企业（有限合伙）将持有公司 5%以上股份，成为公司的关联方。因此，
本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易的定价原则符合相关规定要求，关
联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    本议案还需提交股东大会审议通过。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

    （十）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

以及相关主体承诺事项的议案》
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等有关文件的规定，为保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管
理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切
实履行作出了相应承诺。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
    本议案还需提交股东大会审议通过。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施的公告》。

    （十一）审议通过《关于公司股东未来分红回报规划（2020-2022 年度）的

议案》
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司
法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司的
实际情况，制订了《股东未来分红回报规划（2020-2022 年度）》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

    本议案还需提交股东大会审议通过。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东未来分红回报规划（2020-2022年度）》。

三、备查文件

    1、第三届监事会第七次会议决议

    特此公告。



                                               宁波激智科技股份有限公司

                                                           监事会
                                                      2020 年 5 月 18 日