证券代码：300566 证券简称：激智科技
宁波激智科技股份有限公司
非公开发行股票
发行方案的论证分析报告
二〇二〇年五月
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”、“公司”或“本公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公
司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办
法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了本次非公开发行股票方案的论
证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的必要性
1、本次非公开发行的背景
（1）公司所处行业为我国重点发展的战略性新兴产业
近年来，国家相继出台了多项产业政策支持公司所在的光学膜行业发展。
2016 年 12 月国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国
发〔2016〕67 号）中指出，要加快制定光学功能薄膜标准，完善节能环保用功
能性膜材料配套标准，促进新材料产品品质提升。
2018 年 11 月国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统
计局令第 23 号），将“以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局
和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力
大、综合效益好”的 9 大领域相关产业定位为战略性新兴产业。该分类中，将光
学膜制造作为新材料产业列为战略性新兴产业，聚酯基光学膜被列为重点产品。
为优化存量资源配置，推动我国经济由高速增长阶段向高质量发展阶段转
型，国家发展改革委于 2019 年 10 月修订发布了《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，其依然延续了前版目录中对于“功能性膜材料”的“鼓励类”定位。
在一系列国家政策支持的大背景下，公司所处的光学薄膜行业将迎来良好的
发展机遇，为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。
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（2）公司下游行业发展预期良好
公司主营产品包括液晶显示用光学膜和车窗膜、太阳能背板膜等光学薄膜，
因此公司产品的市场容量和发展前景与 LCD 产业链终端消费类电子产品、汽车
行业、太阳能光伏行业密切相关。
①液晶显示用光学膜下游行业发展稳健
公司的增亮膜、扩散膜、复合膜、量子点膜等液晶显示用光学薄膜产品主要
应用于液晶电视、电脑及智能手机等终端消费类电子产品。
从液晶电视市场发展情况来看，根据 IHS Markit 统计，2018 年全球电视出
货量为 2.67 亿台，其中液晶电视出货量 2.64 亿台，占比高达 98.88%。随着 LCD
在改善宽视角、快速响应、对比度、黑底等方面的改进，特别是量子点技术的采
用使 LCD 显示技术的色域表现达到甚至超越了 OLED，上述各种技术的综合使
用大大提升了液晶电视的竞争力。因此，液晶电视在未来一段时期内仍将处于绝
对主导地位，其市场规模的平稳增长将有效保证对上游光学膜产品需求的平稳增
长。同时，伴随着消费升级，屏幕的大尺寸化已成为液晶电视的主流发展方向，
加之智能电视技术的不断发展及渗透率的不断提高，将有效缩短消费者对于电视
的更换周期，刺激电视购买需求的增加。作为 LCD 的第一大应用领域，液晶电
视市场规模的不断增长将有效带动上游相关产业（如液晶面板、光学膜片等）市
场需求的持续增加。
从电脑市场发展情况来看，根据 IHS Markit 对台式机、笔记本电脑出货量、
尺寸的统计及预测，未来几年台式机的出货量基本稳定在每年 1.40 亿台左右，
22 英寸以上显示器的出货占比持续提高，台式机不断朝着大尺寸方向演变；全
球笔记本电脑（包含可变形电脑，不包含可拆卸电脑）的出货量基本稳定在每年
1.70 亿台左右。同时，从手机市场发展情况来看，根据 IDC 统计及预测，智能
手机出货量将随着 5G 时代的到来而快速增长，预计 2022 年全球智能手机销量
有望达到 16.8 亿台。此外，在全球前五大智能手机厂商中，国内厂商已占据 3
席，我国逐渐成为全球智能手机生产制造基地。因此，在上述背景之下，作为全
球电脑和手机的重要生产基地，随着全球电脑和手机产业持续向国内转移，亦将
持续带动对国内上游材料如液晶面板、光学膜需求的增长。
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②车窗膜下游行业步入稳步增长期
随着技术进步、产业集中度的不断提高，我国汽车行业近年来实现蓬勃发展。
根据中国汽车工业协会数据显示，我国汽车产量从2010年的1,826.47万辆增长至
2018年的2,572.10万辆，复合增长率达5.40%；同期，我国汽车销量从1,806.19万
辆增长至2,808.06万辆，复合增长率达5.67%。近十年我国汽车产销量增速几乎是
全球汽车产销量增速的两倍。截至2018年末，我国连续十年位居全球汽车销量第
一，且我国汽车产销量占全球比例均达到30%左右，汽车市场消费重心逐渐向中
国等新兴市场转移。
随着城镇化的进一步推进，居民生活水平的改善和提高，将为我国汽车产业
的发展孕育出更为良好的环境。此外，2018 年新能源汽车的产销量分别完成 127
万辆和 125.6 万辆，同比分别增长 59.9%和 61.7%。预期随着节能环保意识的不
断增强以及电池储能、电源管理等技术的日益成熟，新能源汽车有望成为我国汽
车行业新的增长点。
根据中国产业信息网，我国乘用车汽车贴膜率约为 85%。按照平均每辆车贴
膜面积 3.4 平方米计算，2018 年我国新售乘用车用汽车窗膜市场需求量超过 6,850
万平方米；商用汽车用窗膜按平均每辆车贴膜面积 5 平方米计算，2018 年我国
新售汽车用汽车窗膜市场需求量超过 8,500 万平方米。加上我国 2 亿辆汽车存量
的窗膜置换，假设窗膜平均更换周期 10 年，按照平均每辆车贴膜面积 3.4 平方
米计算，估计车窗膜市场容量约 1.5 亿平方米。同时，目前中国汽车窗膜市场正
处于产品升级换代、进口品牌被替代的历史性阶段，外资品牌的市场份额逐渐被
稀释，国产窗膜品牌正在将触角伸向中高端市场，汽车窗膜市场具有较大发展潜
力。
③太阳能背板膜下游行业前景广阔
进入 21 世纪以来，在全球气候变暖、生态环境污染、常规能源短缺等形势
下，探索和开发其他新兴能源利用方式，解决日益严重的能源短缺和环境污染等
问题，成为各国面临的共同挑战。太阳能作为一种清洁、可再生的能源，资源丰
富、分布广泛，是本世纪最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国纷纷把太阳
能光伏发电的商业化开发和利用作为重点对象发展。自 2000 年以来，西班牙、
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德国等国家先后开展光伏补贴政策，推动欧洲光伏产业快速发展；自 2008 年开
始，中国等新兴国家的光伏产业开始迅速发展并逐渐成为驱动全球光伏产业增长
的主要动力。根据欧洲光伏产业协会数据显示，全球光伏产业连年大幅增长，2018
年全球光伏产业新增装机容量 102GW，截至 2018 年底累计装机容量达 509GW。
其中，自 2013 年开始我国新增装机容量每年均保持全球第一，2018 年我国光伏
发电新增装机容量 44GW，截至 2018 年底累计装机容量 174GW，占全球总装机
量的比例超过三分之一，行业整体发展势头良好。
未来随着太阳能相关产业在环保、节能等方面优势的进一步体现，将有更多
国家和地区投入到光伏发电的产业中，从而带动光伏产业的持续发展。根据欧洲
光伏产业协会预测，2019 年-2023 年期间，中性预期下全球光伏发电系统新增装
机容量的年均复合增长率将保持在 12%左右，到 2023 年全球新增装机容量将达
到 180GW，较 2018 年的全球新增装机容量增长约 76%。基于上述数据测算，光
伏背板市场需求规模将由 2018 年的 5.35 亿平方米增长至 2023 年 7.12 亿平方米。
因此，可以预期，在全球光伏市场发展向好等因素促进下，太阳能背板市场需求
将稳步提升。
（3）公司具备领先的行业地位和市场基础
因产业发展进程等原因，光学膜市场长期以来被国外企业所垄断，美国 3M
以及日本、韩国和中国台湾企业占据了大部分市场份额。我国国内光学膜产业起
步较晚，公司作为国内较早从事光学膜研发、生产、销售的企业，其自主创新能
力、技术水平、产品品质和市场地位均处于国内前列。公司产品已涵盖了液晶显
示器背光模组所用的全系列光学膜产品，包括 20 余种各规格、型号的扩散膜产
品，四大系列的增亮膜产品及多种型号的复合膜、量子点膜、反射膜等产品，以
及应用于光伏领域的太阳能背板膜和应用于汽车领域的车窗膜等产品。丰富的产
品种类及型号可有效满足客户多样化的产品需求，为公司终端客户群的不断积累
壮大、市场份额的不断提升打下了良好的基础。同时，公司产品品质优良，部分
型号产品质量已达到国际领先企业同类产品的水平。
目前，公司产品已陆续通过了三星、LG、亚马逊、索尼、船井电机、松下、
Arcelik A.S.、飞利浦、夏普等国外厂商，以及创维、TCL、海信、海尔、康佳、
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长虹、京东方、天马、群创光电、华星光电、冠捷、兆驰、明基、纬创、信利、
华为、小米、华硕、酷派、HTC、VIVO、OPPO、中兴、联想、康冠、富士康、
惠科、南京熊猫、微鲸、海康威视、合力泰、国显科技等众多终端厂商认证并量
产交货，基本覆盖了国际、国内一线品牌终端消费电子生产厂商和液晶面板（模
组）厂商。优质终端客户群的不断壮大为公司的持续快速发展奠定了基础。
（4）国家政策支持拓宽民营企业股权融资渠道
2018 年 10 月，中共中央政治局会议明确提出要研究解决民营企业、中小企
业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018
年 11 月，习近平主席在主持召开民营企业座谈会时强调：民营经济具有“五六七
八九”的特征，即贡献了 50%以上的税收，60%以上的国内生产总值，70%以上
的技术创新成果，80%以上的城镇劳动就业，90%以上的企业数量；我国民营经
济已经成为推动我国发展不可或缺的力量，要正确认识当前民营经济发展遇到的
困难和问题，大力支持民营企业发展壮大。
公司自 2016 年 11 月上市以来，未通过证券市场进行直接融资，融资渠道主
要局限于银行借款等间接融资方式，直接导致公司资产负债率偏高、财务费用偏
重等问题，加之公司可抵押资产有限，单一的银行融资渠道难以满足公司未来持
续发展所需的资金需求，股权融资迫在眉睫。在此背景之下，公司通过本次非公
开发行进行股权融资，不仅能改善公司资本结构、降低财务费用影响、为后续持
续快速发展储备充足的资本金支持，亦是积极响应国家支持民营企业股权融资政
策的具体体现。
2、本次非公开发行的目的
（1）响应国家战略导向、落实公司战略布局
光学膜行业作为我国重点发展的战略性新兴产业近年来获得了国家政策的
大力支持，同时，随着技术进步以及应用领域的不断扩大，国内光学膜行业整体
呈现良好的增长态势。为响应国家政策导向，顺应行业发展趋势，公司制定了“一
轴一带一核心”的发展战略，即以光电行业为主轴，追踪行业最前沿科技和产品
发展，积极进行上下游资源整合；以开发多种功能性薄膜为产业带；以精密涂布
技术为核心，新产品的开发基于公司具有自主知识产权的配方技术、工艺技术以
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及洁净生产技术。
在上述发展战略指导下，公司前期通过自身积累资金和外部银行借款等途径
筹措资金投入到了技术人才培养、生产厂房建设和产线设备购置中，保证了公司
近两年的新产品研发及生产工艺升级保持在行业领先水平。但上述资金规模相对
有限且大多为非长期性，不利于公司整体战略的实施。因此，公司亟需通过股权
融资等方式获得一定规模的长期稳定资金，在已有的产业布局和产品结构基础
上，进一步加大投入，拓宽新兴业务领域资源，提升生产工艺及研发技术水平，
加快产品结构全面调整升级，强化市场建设，引领行业发展。
（2）缓解营运资金压力、优化公司资本结构
公司光学膜产品的生产涉及产品结构设计、化学材料配方、光学性能测试、
高精密关键装备设计、自动化工艺技术与控制等多方面相关技术，包含化学、光
学、物理、机械、功能材料及自动化控制等领域的高端知识，是先进的高科技含
量制造产业。因此，公司在生产运营过程中需保持持续的高研发投入，最近三年
公司研发投入分别为 4,228.54 万元、7,124.55 万元和 8,454.25 万元。
同时，公司所处行业的客户结算及产品备货特点决定了应收账款及存货规模
均相对较大，对公司营运资金造成一定的占用。特别是随着整体业务规模的快速
增长，公司整体营运资金缺口持续增加。为满足生产运营对营运资金的需求、保
证公司业务正常发展，公司主要通过银行借款方式筹措资金，导致银行借款规模
不断提升，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司短期借款余额分别为
28,910.00 万元、56,100.00 万元和 63,431.89 万元，资产负债率分别达到了 58.71%、
66.57%和 65.06%，显著高于同行业可比上市公司均值的 51.10%、54.68%和
41.66%，不仅在一定程度上限制了公司未来进行债务融资的空间，而且亦可能对
公司的业务拓展形成阻碍，并带来较大的运营风险。
因此，公司亟需通过非公开发行股票募集资金补充营运资金缺口、归还部分
银行借款，以缓解营运资金压力、优化公司资本结构，保证经营规模进一步增长
所需的技术研发、采购生产、市场开拓等环节的资金投入。
（3）降低财务费用、提高盈利水平
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报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为
3,374.34 万元、3,218.12 万元和 3,902.52 万元，而同期财务费用分别为 1,293.58
万元、1,859.04 万元和 3,179.85 万元，公司财务费用金额逐年增长且对公司利润
影响较大。本次非公开发行股票募集资金拟使用 36,000.00 万元偿还银行贷款，
假设按照一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，每年财务费用支出可减少
1,566.00 万元，将有效提高公司盈利水平。
（二）证券品种选择分析
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，并充分考虑公司实
际情况后，公司选择非公开发行股票方式融资，发行股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
本次发行对象为小米长江产业基金、圳业恒燊、建信财富、前海云晖、宁波
工投。截至本报告出具之日，上述发行对象与公司不存在关联关系。按照本次非
公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，小米长江产业基金将持
有上市公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，小
米长江产业基金将成为公司的关联方。
本次非公开发行股票的发行对象为董事会引入的战略投资者。发行对象认购
的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《暂
行办法》、《实施细则》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的选择数量
本次非公开发行股票发行对象共计 5 名。本次发行对象选择数量符合《暂行
办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的选择标准
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本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象选择标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的价格为 19.03 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调
整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
四、本次发行方式的可行性
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（一）本次发行合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
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能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司的募集资金使用符合《暂行办法》第十一条中的相关规定：
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“（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、公司本次非公开发行股票的认购对象符合《发行监管问答——关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定：
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“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的
重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期
持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际
参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在
价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的
投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
（1）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公
司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司
的盈利能力。
（2）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事会决
议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东
可通过现场或网络表决的方式进行行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
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综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的
规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次非公开发行相关
事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股
东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体
股东利益，有利于公司的持续发展；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相
关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大
会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
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（1）假设本次非公开发行在 2020 年 11 月底实施完毕（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）本次发行股票数量 3,468.21 万股（该发行数量仅为估计值，最终以经
中国证监会核准后实际发行股票数量为准）；
（3）本次非公开发行募集资金总额 66,000.00 万元，未考虑发行费用（该募
集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总
额为准）；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（5）2019 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 6,465.85 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,902.52 万元；假设
2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润在此基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述利润
值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收
益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等其他方面的影响；
（7）公司 2019 年度现金分红金额为 776.0025 万元，预计于 2020 年 6 月底
之前实施完毕（上述利润分配预案已经公司股东大会审议通过）；
（8）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金、归属于母公司所有者的净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（9）在预测 2020 年每股收益时，以截至 2020 年 5 月 18 日公司总股本
15,520.05 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生
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的变化。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12
发行前 发行后
月 31 日
总股本 15,520.05 15,520.05 18,988.26
预计非公开发行完成时间 2020 年 11 月 30 日
1、2020 年增长率为 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,465.85 6,465.85 6,465.85
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净
3,902.52 3,902.52 3,902.52
利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计（万元） 67,782.42 73,472.26 139,472.26
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.25 0.25 0.25
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.25 0.25 0.25
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 6.02% 5.53% 5.13%
2、2020 年增长率为 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,465.85 7,112.44 7,112.44
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净
3,902.52 4,292.77 4,292.77
利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计（万元） 67,782.42 74,118.85 140,118.85
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.25 0.28 0.27
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.25 0.28 0.27
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 6.02% 6.06% 5.62%
3、2020 年增长率为 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,465.85 7,759.02 7,759.02
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净
3,902.52 4,683.02 4,683.02
利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计（万元） 67,782.42 74,765.44 140,765.44
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.25 0.30 0.30
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.25 0.30 0.30
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 6.02% 6.58% 6.10%
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（二）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营战略的需要
本次非公开发行募集资金运用符合国家相关产业政策导向以及公司战略发
展方向。募集资金到位后，有助于提高公司资本实力，增强公司整体竞争力与风
险抵御能力，巩固并加强公司的行业地位，为公司未来的发展提供保障和动力。
因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的作用，符合公司及全体股东的
利益。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行募集资金到位后，将提高公司的总资产和净资产规模，通过
补充流动资金和偿还银行贷款，减少未来债务融资的财务费用，公司的财务状况
将得以优化，资产负债结构更趋合理，进一步提高公司未来盈利能力，提升公司
整体实力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金和偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提高市场竞争力，同时有效优化
资本结构，增强抗风险能力，从而进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公
司的业务范围保持不变。
2、本次从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关费用后，将全部用于补充流动资金和
偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（四）填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定
程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场
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开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥
补即期回报的摊薄影响。
1、把握市场机遇，提升公司盈利能力
公司自创立以来一直专注于光学膜领域。未来，公司将抓住下游行业需求增
长的市场发展机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，完善
产业链布局，扩大市场占有率，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降
低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。
2、加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用和管理，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次非公
开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账
户，严格管理募集资金的使用，确保专户专储、专款专用，防范募集资金使用风
险。公司将完善并强化投资决策程序，合理利用各种融资工具和融资渠道，有效
控制资金成本，提高募集资金的使用效率，全面管控经营风险。
3、优化公司治理结构，提升管理效率
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销
售等各环节的控制，加强预算管理，严格执行采购审批制度，加大销售回款催收
力度，提高公司营运资金周转效率。同时，公司将进一步完善薪酬和激励制度，
建立完善的人力资源培养体系及具有市场竞争力的薪酬体系，引进国内外优秀人
才，把人才优势转化为切实的竞争优势，并且公司将加强对经营管理层的考核，
以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。
4、严格执行利润分配制度，保障投资者利益
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公
司实际情况和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2020-2022年度）》的规定，
严格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润分配
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的决策程序和机制，保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票
完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利润分配条
件的情况下，积极推进股东利润分配事宜。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客
观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中
小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
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填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（七）对于本次非公开发行摊薄即期回报的审议程序及信息披露情况
公司董事会已审议通过了公司本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺等事项的相关议案，并将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宁波激智科技股份有限公司非公开发行股票发行方案的
论证分析报告》之签章页）
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2020年5月18日
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