证券代码：300566 证券简称：激智科技
宁波激智科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事宜的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已于 2020 年 5 月 18 日经公司第三届董事会第
六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公
司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，包括小米长江产业基金、圳业
恒燊、建信财富、前海云晖、宁波工投共 5 名特定对象。全部特定发行对象均以
现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票数量不超过 34,682,078 股，非公开发行股票数量上
限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事
会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象
认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 小米长江产业基金 17,341,040 33,000.00
2 圳业恒燊 5,254,860 10,000.00
3 建信财富 5,254,860 10,000.00
4 前海云晖 4,308,985 8,200.00
5 宁波工投 2,522,333 4,800.00
合计 34,682,078 66,000.00
注：认购股份数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向
下取整股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其
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他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权
的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
4、本次非公开发行股票的价格为 19.03 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、公司本次发行募集资金总额不超过 66,000.00 万元，扣除发行费用后用于
以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金额
1 补充流动资金 30,000.00
2 偿还银行贷款 36,000.00
合计 66,000.00
若本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款
予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范
围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行
调整或确定。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来
股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 发行人利润分配政策及执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
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发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承
诺事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次股票发行风险因素”的有关内容，注意投资风险。
12、本次发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变化。
13、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会对本次非公开发行股
票的具体发行方案等相关事项进行相应调整。
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目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 9
一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系............................................................................................. 15
四、发行方案概要 .................................................................................................................... 15
五、本次非公开发行的募集资金投向..................................................................................... 18
六、本次发行是否构成关联交易............................................................................................. 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................................... 19
八、本次发行对象符合战略投资者的相关要求..................................................................... 19
九、本次非公开发行的审批程序............................................................................................. 19
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同和战略合作协议摘要........................ 20
一、发行对象基本情况 ............................................................................................................ 20
二、股份认购合同摘要 ............................................................................................................ 33
三、战略合作协议摘要 ............................................................................................................ 53
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 74
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................... 74
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析..................................................................... 74
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 77
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 79
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况 ............................................................................................................................ 79
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 80
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化
情况 ............................................................................................................................................ 80
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................................. 81
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................... 81
六、本次股票发行风险因素 .................................................................................................... 81
第五节 发行人利润分配政策及执行情况................................................................ 87
一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 87
二、最近三年利润分配方案及执行情况................................................................................. 89
三、最近三年现金分红情况 .................................................................................................... 90
四、最近三年未分配利润使用情况......................................................................................... 90
五、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ......................................................... 91
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 92
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 92
二、本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺及填补回报的具体措施 . 92
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本
指 宁波激智科技股份有限公司
公司、激智科技
激扬投资 指 宁波激扬投资咨询有限公司，公司主要股东
象山激智 指 象山激智新材料有限公司，公司全资子公司
江北激智 指 宁波江北激智新材料有限公司，公司全资子公司
浙江紫光 指 浙江紫光科技有限公司，公司全资子公司
宁波激阳 指 宁波激阳新能源有限公司，公司控股子公司
小米长江产业基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
圳业恒燊 指 圳业恒燊（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
建信财富 指 建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司
前海云晖 指 深圳市前海云晖资本投资管理有限公司
宁波工投 指 宁波工业投资集团有限公司
长阳科技 指 宁波长阳科技股份有限公司
三利谱 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
公司产品下游背光模组生产企业、液晶模组生产企业或终端消费
终端客户 指
电子生产厂商
Liquid Crystal Display 的缩写，液晶显示技术或液晶显示器，为平
LCD 指
板显示器的一种
OLED 指 Organic Light-Emitting Diode 的缩写，有机发光二极管
《公司章程》 指 宁波激智科技股份有限公司章程
股东大会 指 宁波激智科技股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波激智科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波激智科技股份有限公司监事会
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
本预案 指 宁波激智科技股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非 宁波激智科技股份有限公司本次向特定对象以非公开方式发行 A
指
公开发行 股股票的行为
定价基准日 指 激智科技本次非公开发行股票的董事会决议公告日
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宁波激智科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条
股份认购合同 指
件生效的股份认购合同
战略合作协议 指 公司与本次非公开发行股票之认购对象分别签署的战略合作协议
A股 指 人民币普通股
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍五入
原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 宁波激智科技股份有限公司
公司英文名称 Ningbo Exciton Technology Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300566
股票简称 激智科技
注册资本 15,520.05 万元
法定代表人 张彦
成立时间 2007 年 3 月 9 日
上市时间 2016 年 11 月 15 日
注册地址 浙江省宁波高新区晶源路 9 号
光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材料、化工产品（不含危险化学品）
的研发、制造及批发、零售，并提供相关技术咨询和技术服务；自营和
经营范围
代理各类商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司所处行业为我国重点发展的战略性新兴产业
近年来，国家相继出台了多项产业政策支持公司所在的光学膜行业发展。
2016 年 12 月国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国
发〔2016〕67 号）中指出，要加快制定光学功能薄膜标准，完善节能环保用功
能性膜材料配套标准，促进新材料产品品质提升。
2018 年 11 月国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统
计局令第 23 号），将“以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局
和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力
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大、综合效益好”的 9 大领域相关产业定位为战略性新兴产业。该分类中，将光
学膜制造作为新材料产业列为战略性新兴产业，聚酯基光学膜被列为重点产品。
为优化存量资源配置，推动我国经济由高速增长阶段向高质量发展阶段转
型，国家发展改革委于 2019 年 10 月修订发布了《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，其依然延续了前版目录中对于“功能性膜材料”的“鼓励类”定位。
在一系列国家政策支持的大背景下，公司所处的光学薄膜行业将迎来良好的
发展机遇，为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。
2、公司下游行业发展预期良好
公司主营产品包括液晶显示用光学膜和车窗膜、太阳能背板膜等光学薄膜，
因此公司产品的市场容量和发展前景与 LCD 产业链终端消费类电子产品、汽车
行业、太阳能光伏行业密切相关。
（1）液晶显示用光学膜下游行业发展稳健
公司的增亮膜、扩散膜、复合膜、量子点膜等液晶显示用光学薄膜产品主要
应用于液晶电视、电脑及智能手机等终端消费类电子产品。
从液晶电视市场发展情况来看，根据 IHS Markit 统计，2018 年全球电视出
货量为 2.67 亿台，其中液晶电视出货量 2.64 亿台，占比高达 98.88%。随着 LCD
在改善宽视角、快速响应、对比度、黑底等方面的改进，特别是量子点技术的采
用使 LCD 显示技术的色域表现达到甚至超越了 OLED，上述各种技术的综合使
用大大提升了液晶电视的竞争力。因此，液晶电视在未来一段时期内仍将处于绝
对主导地位，其市场规模的平稳增长将有效保证对上游光学膜产品需求的平稳增
长。同时，伴随着消费升级，屏幕的大尺寸化已成为液晶电视的主流发展方向，
加之智能电视技术的不断发展及渗透率的不断提高，将有效缩短消费者对于电视
的更换周期，刺激电视购买需求的增加。作为 LCD 的第一大应用领域，液晶电
视市场规模的不断增长将有效带动上游相关产业（如液晶面板、光学膜片等）市
场需求的持续增加。
从电脑市场发展情况来看，根据 IHS Markit 对台式机、笔记本电脑出货量、
尺寸的统计及预测，未来几年台式机的出货量基本稳定在每年 1.40 亿台左右，
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22 英寸以上显示器的出货占比持续提高，台式机不断朝着大尺寸方向演变；全
球笔记本电脑（包含可变形电脑，不包含可拆卸电脑）的出货量基本稳定在每年
1.70 亿台左右。同时，从手机市场发展情况来看，根据 IDC 统计及预测，智能
手机出货量将随着 5G 时代的到来而快速增长，预计 2022 年全球智能手机销量
有望达到 16.8 亿台。此外，在全球前五大智能手机厂商中，国内厂商已占据 3
席，我国逐渐成为全球智能手机生产制造基地。因此，在上述背景之下，作为全
球电脑和手机的重要生产基地，随着全球电脑和手机产业持续向国内转移，亦将
持续带动对国内上游材料如液晶面板、光学膜需求的增长。
（2）车窗膜下游行业步入稳步增长期
随着技术进步、产业集中度的不断提高，我国汽车行业近年来实现蓬勃发展。
根据中国汽车工业协会数据显示，我国汽车产量从2010年的1,826.47万辆增长至
2018年的2,572.10万辆，复合增长率达5.40%；同期，我国汽车销量从1,806.19万
辆增长至2,808.06万辆，复合增长率达5.67%。近十年我国汽车产销量增速几乎是
全球汽车产销量增速的两倍。截至2018年末，我国连续十年位居全球汽车销量第
一，且我国汽车产销量占全球比例均达到30%左右，汽车市场消费重心逐渐向中
国等新兴市场转移。
随着城镇化的进一步推进，居民生活水平的改善和提高，将为我国汽车产业
的发展孕育出更为良好的环境。此外，2018 年新能源汽车的产销量分别完成 127
万辆和 125.6 万辆，同比分别增长 59.9%和 61.7%。预期随着节能环保意识的不
断增强以及电池储能、电源管理等技术的日益成熟，新能源汽车有望成为我国汽
车行业新的增长点。
根据中国产业信息网，我国乘用车汽车贴膜率约为 85%。按照平均每辆车贴
膜面积 3.4 平方米计算，2018 年我国新售乘用车用汽车窗膜市场需求量超过 6,850
万平方米；商用汽车用窗膜按平均每辆车贴膜面积 5 平方米计算，2018 年我国
新售汽车用汽车窗膜市场需求量超过 8,500 万平方米。加上我国 2 亿辆汽车存量
的窗膜置换，假设窗膜平均更换周期 10 年，按照平均每辆车贴膜面积 3.4 平方
米计算，估计车窗膜市场容量约 1.5 亿平方米。同时，目前中国汽车窗膜市场正
处于产品升级换代、进口品牌被替代的历史性阶段，外资品牌的市场份额逐渐被
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稀释，国产窗膜品牌正在将触角伸向中高端市场，汽车窗膜市场具有较大发展潜
力。
（3）太阳能背板膜下游行业前景广阔
进入 21 世纪以来，在全球气候变暖、生态环境污染、常规能源短缺等形势
下，探索和开发其他新兴能源利用方式，解决日益严重的能源短缺和环境污染等
问题，成为各国面临的共同挑战。太阳能作为一种清洁、可再生的能源，资源丰
富、分布广泛，是本世纪最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国纷纷把太阳
能光伏发电的商业化开发和利用作为重点对象发展。自 2000 年以来，西班牙、
德国等国家先后开展光伏补贴政策，推动欧洲光伏产业快速发展；自 2008 年开
始，中国等新兴国家的光伏产业开始迅速发展并逐渐成为驱动全球光伏产业增长
的主要动力。根据欧洲光伏产业协会数据显示，全球光伏产业连年大幅增长，2018
年全球光伏产业新增装机容量 102GW，截至 2018 年底累计装机容量达 509GW。
其中，自 2013 年开始我国新增装机容量每年均保持全球第一，2018 年我国光伏
发电新增装机容量 44GW，截至 2018 年底累计装机容量 174GW，占全球总装机
量的比例超过三分之一，行业整体发展势头良好。
未来随着太阳能相关产业在环保、节能等方面优势的进一步体现，将有更多
国家和地区投入到光伏发电的产业中，从而带动光伏产业的持续发展。根据欧洲
光伏产业协会预测，2019 年-2023 年期间，中性预期下全球光伏发电系统新增装
机容量的年均复合增长率将保持在 12%左右，到 2023 年全球新增装机容量将达
到 180GW，较 2018 年的全球新增装机容量增长约 76%。基于上述数据测算，光
伏背板市场需求规模将由 2018 年的 5.35 亿平方米增长至 2023 年 7.12 亿平方米。
因此，可以预期，在全球光伏市场发展向好等因素促进下，太阳能背板市场需求
将稳步提升。
3、公司具备领先的行业地位和市场基础
因产业发展进程等原因，光学膜市场长期以来被国外企业所垄断，美国 3M
以及日本、韩国和中国台湾企业占据了大部分市场份额。我国国内光学膜产业起
步较晚，公司作为国内较早从事光学膜研发、生产、销售的企业，其自主创新能
力、技术水平、产品品质和市场地位均处于国内前列。公司产品已涵盖了液晶显
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示器背光模组所用的全系列光学膜产品，包括 20 余种各规格、型号的扩散膜产
品，四大系列的增亮膜产品及多种型号的复合膜、量子点膜、反射膜等产品，以
及应用于光伏领域的太阳能背板膜和应用于汽车领域的车窗膜等产品。丰富的产
品种类及型号可有效满足客户多样化的产品需求，为公司终端客户群的不断积累
壮大、市场份额的不断提升打下了良好的基础。同时，公司产品品质优良，部分
型号产品质量已达到国际领先企业同类产品的水平。
目前，公司产品已陆续通过了三星、LG、亚马逊、索尼、船井电机、松下、
Arcelik A.S.、飞利浦、夏普等国外厂商，以及创维、TCL、海信、海尔、康佳、
长虹、京东方、天马、群创光电、华星光电、冠捷、兆驰、明基、纬创、信利、
华为、小米、华硕、酷派、HTC、VIVO、OPPO、中兴、联想、康冠、富士康、
惠科、南京熊猫、微鲸、海康威视、合力泰、国显科技等众多终端厂商认证并量
产交货，基本覆盖了国际、国内一线品牌终端消费电子生产厂商和液晶面板（模
组）厂商。优质终端客户群的不断壮大为公司的持续快速发展奠定了基础。
4、国家政策支持拓宽民营企业股权融资渠道
2018 年 10 月，中共中央政治局会议明确提出要研究解决民营企业、中小企
业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018
年 11 月，习近平主席在主持召开民营企业座谈会时强调：民营经济具有“五六七
八九”的特征，即贡献了 50%以上的税收，60%以上的国内生产总值，70%以上
的技术创新成果，80%以上的城镇劳动就业，90%以上的企业数量；我国民营经
济已经成为推动我国发展不可或缺的力量，要正确认识当前民营经济发展遇到的
困难和问题，大力支持民营企业发展壮大。
公司自 2016 年 11 月上市以来，未通过证券市场进行直接融资，融资渠道主
要局限于银行借款等间接融资方式，直接导致公司资产负债率偏高、财务费用偏
重等问题，加之公司可抵押资产有限，单一的银行融资渠道难以满足公司未来持
续发展所需的资金需求，股权融资迫在眉睫。在此背景之下，公司通过本次非公
开发行进行股权融资，不仅能改善公司资本结构、降低财务费用影响、为后续持
续快速发展储备充足的资本金支持，亦是积极响应国家支持民营企业股权融资政
策的具体体现。
13
（二）本次非公开发行的目的
1、响应国家战略导向、落实公司战略布局
光学膜行业作为我国重点发展的战略性新兴产业近年来获得了国家政策的
大力支持，同时，随着技术进步以及应用领域的不断扩大，国内光学膜行业整体
呈现良好的增长态势。为响应国家政策导向，顺应行业发展趋势，公司制定了“一
轴一带一核心”的发展战略，即以光电行业为主轴，追踪行业最前沿科技和产品
发展，积极进行上下游资源整合；以开发多种功能性薄膜为产业带；以精密涂布
技术为核心，新产品的开发基于公司具有自主知识产权的配方技术、工艺技术以
及洁净生产技术。
在上述发展战略指导下，公司前期通过自身积累资金和外部银行借款等途径
筹措资金投入到了技术人才培养、生产厂房建设和产线设备购置中，保证了公司
近两年的新产品研发及生产工艺升级保持在行业领先水平。但上述资金规模相对
有限且大多为非长期性，不利于公司整体战略的实施。因此，公司亟需通过股权
融资等方式获得一定规模的长期稳定资金，在已有的产业布局和产品结构基础
上，进一步加大投入，拓宽新兴业务领域资源，提升生产工艺及研发技术水平，
加快产品结构全面调整升级，强化市场建设，引领行业发展。
2、缓解营运资金压力、优化公司资本结构
公司光学膜产品的生产涉及产品结构设计、化学材料配方、光学性能测试、
高精密关键装备设计、自动化工艺技术与控制等多方面相关技术，包含化学、光
学、物理、机械、功能材料及自动化控制等领域的高端知识，是先进的高科技含
量制造产业。因此，公司在生产运营过程中需保持持续的高研发投入，最近三年
公司研发投入分别为 4,228.54 万元、7,124.55 万元和 8,454.25 万元。
同时，公司所处行业的客户结算及产品备货特点决定了应收账款及存货规模
均相对较大，对公司营运资金造成一定的占用。特别是随着整体业务规模的快速
增长，公司整体营运资金缺口持续增加。为满足生产运营对营运资金的需求、保
证公司业务正常发展，公司主要通过银行借款方式筹措资金，导致银行借款规模
不断提升，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司短期借款余额分别为
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28,910.00 万元、56,100.00 万元和 63,431.89 万元，资产负债率分别达到了 58.71%、
66.57%和 65.06%，显著高于同行业可比上市公司均值的 51.10%、54.68%和
41.66%，不仅在一定程度上限制了公司未来进行债务融资的空间，而且亦可能对
公司的业务拓展形成阻碍，并带来较大的运营风险。
因此，公司亟需通过非公开发行股票募集资金补充营运资金缺口、归还部分
银行借款，以缓解营运资金压力、优化公司资本结构，保证经营规模进一步增长
所需的技术研发、采购生产、市场开拓等环节的资金投入。
3、降低财务费用、提高盈利水平
报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为
3,374.34 万元、3,218.12 万元和 3,902.52 万元，而同期财务费用分别为 1,293.58
万元、1,859.04 万元和 3,179.85 万元，公司财务费用金额逐年增长且对公司利润
影响较大。本次非公开发行股票募集资金拟使用 36,000.00 万元偿还银行贷款，
假设按照一年期银行贷款基准利率 4.35%计算，每年财务费用支出可减少
1,566.00 万元，将有效提高公司盈利水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为小米长江产业基金、圳业恒燊、建信财富、前海云晖、
宁波工投，共计 5 名发行对象。发行对象与公司均不存在关联关系。
按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，小米长
江产业基金将持有上市公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》，小米长江产业基金将成为公司的关联方。
发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认购
合同和战略合作协议摘要”。
四、发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
15
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为小米长江产业基金、圳业恒燊、建信财富、
前海云晖、宁波工投，共 5 名特定对象。全部发行对象均以现金方式和相同价格
认购公司本次非公开发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 34,682,078 股，非公开发行股票数量上限未
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根
据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象
认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 小米长江产业基金 17,341,040 33,000.00
2 圳业恒燊 5,254,860 10,000.00
3 建信财富 5,254,860 10,000.00
4 前海云晖 4,308,985 8,200.00
5 宁波工投 2,522,333 4,800.00
合计 34,682,078 66,000.00
注：认购股份数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向
下取整股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
16
核准的数量为准。
若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其
他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权
的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各投资者的认购份额。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 19.03 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调
整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
17
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
（八）上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次非公开发行的募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过 66,000.00 万元，扣除发行费用后用于以
下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金额
1 补充流动资金 30,000.00
2 偿还银行贷款 36,000.00
合计 66,000.00
若本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款
予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范
围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行
调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为小米长江产业基金、圳业恒燊、建信财富、
前海云晖以及宁波工投。若按照本次非公开发行股份上限计算，本次发行完成后，
小米长江产业基金将持有公司 5%以上股份，成为公司的关联方。因此，本次非
公开发行构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司独立董
18
事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为 155,200,500 股，其中控股股东张彦先生
直接持有 31,218,171 股，持股比例为 20.11%，其控制的企业激扬投资持有公司
9,726,947 股，持股比例为 6.27%。张彦先生合计控制公司 26.38%的股权，系公
司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限 34,682,078 股测算，本次发行完成后，
张彦先生及其控制的激扬投资合计持股比例为 21.56%，张彦先生仍是公司的实
际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行对象符合战略投资者的相关要求
本次非公开发行股票的认购对象小米长江产业基金、圳业恒燊、建信财富、
前海云晖和宁波工投符合战略投资者的相关要求，具体请参见本预案“第二节 发
行对象基本情况及股份认购合同和战略合作协议摘要”之“三、战略合作协议摘
要”相关内容。
九、本次非公开发行的审批程序
本发行预案已于 2020 年 5 月 18 日经公司第三届董事会第六次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证
监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程
序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
19
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同
和战略合作协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）小米长江产业基金
1、基本情况概述
名称 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B24 栋 503
执行事务合伙人 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司（委派代表：CHEW SHOU ZI）
成立日期 2017 年 12 月 07 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
经营范围 金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款
等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
合伙期限 10 年
截至本预案签署日，小米长江产业基金已在中国证券投资基金业协会完成备
案，备案号：SEE206。其管理人湖北小米长江产业投资基金管理有限公司已办
理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1067842。
2、股权控制关系
截至本预案签署日，小米长江产业基金的股权结构如下：
20
雷军
77.80%
小米科技有限责任公司
100%
天津金星创业
投资有限公司
100%
小米产业投资
管理有限公司
80%
上海 深圳 中国
湖北小 武汉 湖北省长 深圳金 三峡 北京志
信银 市远 对外
米长江 光谷 江经济带 晟硕煊 资本 腾云飞
海丝 宇实 经济
产业投 产业 产业引导 创业投 控股 投资管
投资 业发 贸易
资基金 投资 基金合伙 资中心 有限 理中心
管理 展有 信托
管理有 有限 企业（有 （有限 责任 （有限
有限 限公 有限
限公司 公司 限合伙） 合伙） 公司 合伙）
公司 司 公司
0.09% 25.84% 17.23% 17.23% 17.23% 17.23% 2.58% 0.86% 0.86% 0.86%
湖北小米长江产业基金
合伙企业（有限合伙）
3、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
小米长江产业基金主要从事股权投资业务，投资范围主要包括智能制造、工
业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投
资平台。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 370,412.76
所有者权益 370,353.70
净利润 3,692.82
注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚等情况
小米长江产业基金及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
21
6、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人所从事的业务与公司的同业
竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，小米长江产业基金及其普通合伙人/执行事务合伙
人/基金管理人、实际控制人与激智科技之间不存在同业竞争情况。
本次发行完成后，按照非公开发行股票的数量上限计算，小米长江产业基金
将持有激智科技 5%以上的股份，本次认购事项构成关联交易。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建
立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
7、本次股票预案披露前 24 个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的
重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与小米长江产业基金及其普通合伙人/执行事
务合伙人/基金管理人、实际控制人之间无重大交易。
8、认购资金来源情况
小米长江产业基金已出具《关于认购资金来源及持股情况的承诺函》，相关
内容如下：
“1、本企业用于本次认购上市公司非公开发行股票的资金为本企业作为私募
股权投资基金依法向合格投资者募集资金，资金来源合法合规；
2、本企业不存在代持、结构化安排，本企业各层级合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排；
3、本企业不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的
情形；
4、本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其
他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向本企业作出
22
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本企业不存在直接或通过利益相关方
向其他认购对象提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形，亦不存在接受
来自于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东、董事、监事、高级管
理人员直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情
形。”
（二）圳业恒燊
1、基本情况概述
名称 圳业恒燊（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-62371（集中办公区）
执行事务合伙人 东方汇佳（珠海）资产管理有限公司（委派代表：任红亮）
成立日期 2018 年 10 月 31 日
经营范围 以自有资金进行投资项目投资，投资咨询。
合伙期限 10 年
圳业恒燊执行事务合伙人东方汇佳（珠海）资产管理有限公司为私募投资基
金管理人，管理人登记编号为 P1068174。
2、股权控制关系
截至本预案签署日，圳业恒燊的股权结构如下：
23
3、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
圳业恒燊系东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）（“东方
康佳一号基金”）为向激智科技战略投资设立的专项投资主体。东方康佳一号基
金主要围绕康佳集团的整体发展战略规划进行产业并购及投资，参与康佳集团产
业链配套的智能家居、电子产品消费升级及其上下游行业的优质企业的投资。
4、最近一年简要财务会计报表（未经审计）
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 0.00
负债总额 0.04
所有者权益 -0.04
营业收入 0.00
净利润 -0.04
5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚等情况
圳业恒燊及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
24
6、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人所从事的业务与公司的同业
竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，圳业恒燊及其普通合伙人/执行事务合伙人、实际
控制人所从事的业务与激智科技之间不存在同业竞争情况。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建
立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
7、本次股票预案披露前 24 个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的
重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与圳业恒燊及其普通合伙人/执行事务合伙人、
实际控制人之间无重大交易。
8、认购资金来源情况
圳业恒燊已出具《关于认购资金来源及持股情况的承诺函》，相关内容如下：
“1、本企业用于本次认购上市公司非公开发行股票的资金为本企业自有资金
或合法自筹资金，资金来源合法合规；
2、本企业不存在对外募集（本企业作为私募股权投资基金依法向合格投资
者募集除外，如适用）、代持、结构化安排，本企业各层级合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排；
3、本企业不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的
情形；
4、本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其
他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向本企业作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本企业不存在直接或通过利益相关方
向其他认购对象提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形，亦不存在接受
25
来自于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东、董事、监事、高级管
理人员直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情
形。”
（三）建信财富
1、基本情况概述
名称 建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司
注册地址 北京市丰台区西站南路 168 号 1 幢 1114 室
法定代表人 黄建峰
成立日期 2011 年 03 月 08 日
投资管理；投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询；企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，建信财富的股权结构如下：
中央汇金投资 合肥市国有资
有限责任公司 产管理委员会
57.11% 100%
中国建设银行 合肥兴泰金融控股
股份有限公司 （集团）有限公司
67% 33%
建信信托有限责任公司
100%
建信财富（北京）股权
投资基金管理有限公司
3、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
26
建信财富主要从事高端制造、新材料、机械装备等行业的直接股权投资、股
权基金投资及资产管理业务，最近三年，经营情况良好。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 29,976.90
负债总额 22,003.20
所有者权益 7,973.71
营业收入 6,723.51
净利润 5,216.77
注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚等情况
建信财富及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，建信财富及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与激智科技之间不存在同业竞争情况。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建
立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
7、本次股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与建信财富及其控股股东、实际控制人之间
无重大交易。
27
8、认购资金来源情况
建信财富已出具《关于认购资金来源及持股情况的承诺函》，相关内容如下：
“1、本企业用于本次认购上市公司非公开发行股票的资金为本企业自有资金
或合法自筹资金，资金来源合法合规；
2、本企业不存在对外募集、代持、结构化安排；
3、本企业不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的
情形；
4、本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其
他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向本企业作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本企业不存在直接或通过利益相关方
向其他认购对象提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形，亦不存在接受
来自于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东、董事、监事、高级管
理人员直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情
形。”
（四）前海云晖
1、基本情况概述
名称 深圳市前海云晖资本投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
注册地址
秘书有限公司）
法定代表人 陈晖
成立日期 2015 年 7 月 20 日
受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围
产管理等业务）。
前海云晖拟发起设立并管理一只私募股权基金，以认购激智科技本次发行股
份。截至本预案签署日，前海云晖已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1062472。
2、股权控制关系
28
截至本预案签署日，前海云晖的股权结构如下：
陈晖 张昕 赵旭 罗林 林水青 罗桃萍 杨辉
81% 8% 3% 3% 2% 2% 1%
深圳市前海云晖资本
投资管理有限公司
3、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
前海云晖主要聚焦于先进制造业和新材料领域的股权投资，最近三年，经营
情况良好。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 448.33
负债总额 202.24
所有者权益 246.09
营业收入 182.83
净利润 50.98
注：上述财务数据已经深圳市伯勤会计师事务所（普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚等情况
前海云晖及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，前海云晖及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与激智科技之间不存在同业竞争情况。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建
29
立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
7、本次股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与前海云晖及其控股股东、实际控制人之间
无重大交易。
8、认购资金来源情况
前海云晖拟发起设立并管理一只私募股权基金，以认购激智科技本次发行股
份，前海云晖已出具《关于认购资金来源及持股情况的承诺函》，相关内容如下：
“1、本企业用于本次认购上市公司非公开发行股票的资金为本企业自有资金
或合法自筹资金，资金来源合法合规；
2、本企业不存在对外募集（本企业作为私募股权投资基金依法向合格投资
者募集除外，如适用）、代持、结构化安排，本企业各层级合伙人之间不存在分
级收益等结构化安排；
3、本企业不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的
情形；
4、本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其
他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向本企业作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本企业不存在直接或通过利益相关方
向其他认购对象提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形，亦不存在接受
来自于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东、董事、监事、高级管
理人员直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情
形。”
（五）宁波工投
30
1、基本情况概述
名称 宁波工业投资集团有限公司
注册地址 海曙区永丰西路 221 号
法定代表人 田平岳
成立日期 2002 年 11 月 18 日
实业投资，股权投资，资产经营，实物租赁，资产出售，机电、模具、
汽车零部件及化工产品批发零售（危险化学品除外），软件和信息技术服
务，工业与创意设计服务，企业管理咨询、经营策划，财务咨询。（未经
经营范围
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，宁波工投的股权结构如下：
宁波市人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
宁波通商集团
有限公司
100%
宁波工业投资
集团有限公司
3、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
宁波工投是宁波市属唯一以工业及信息化产业投资为主业的国有投资集团，
主要承担推动宁波工业转型升级和为中小企业服务的功能，是构建宁波高能级产
业体系、推动宁波制造业高质量发展，以及推动宁波“246”万千亿级产业集群建
设的主力军之一。宁波工投目前拥有控参股企业约 40 家，涵盖海洋装备、汽车
零部件、化工建材、商贸流通、创业投资、金融服务、工业地产、园区开发等领
域。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
31
资产总额 985,516.32
负债总额 310,316.89
所有者权益 675,199.43
营业收入 604,198.58
净利润 35,176.10
注：上述财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚等情况
宁波工投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会因其参与认购而导致激智科技新增同业竞争的
情形。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建
立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及
《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
7、本次股票预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与宁波工投及其控股股东、实际控制人之间
无重大交易。
8、认购资金来源情况
宁波工投已出具《关于认购资金来源及持股情况的承诺函》，相关内容如下：
“1、本企业用于本次认购上市公司非公开发行股票的资金为本企业自有资金
或合法自筹资金，资金来源合法合规；
32
2、本企业不存在对外募集、代持、结构化安排；
3、本企业不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的
情形；
4、本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其
他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向本企业作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本企业不存在直接或通过利益相关方
向其他认购对象提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形，亦不存在接受
来自于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东、董事、监事、高级管
理人员直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情
形。”
二、股份认购合同摘要
（一）小米长江产业基金
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：激智科技
乙方（认购人）：小米长江产业基金
协议签订时间：2020 年 5 月 18 日
2、认购股票的数量、价格和金额
（1）认购数量
乙方同意认购本次发行股票的数量为17,341,040股，甲方同意乙方作为本次
发行的认购对象之一，向乙方发行股票17,341,040股。
双方同意，乙方认购本次发行的认购数量=认购金额/认购价格（结果保留至
个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事
项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整
的，则乙方认购数量将作相应调整。
33
双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（2）认购价格
①认购价格：乙方同意按照19.03元人民币/股的价格，以现金方式认购本次
发行的股票。
②定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A
股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、
乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董
事会决议公告日，即2020年5月18日。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，
每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购金额
乙方认购发行人本次发行股票的认购款项为33,000.00万元人民币。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总
额同比例调整。
（4）认购份额调整
双方同意，若参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额，
包括乙方在内的其他认购对象（非放弃认购方）拥有认购该等股票份额的权利，
有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确
34
定各投资者的认购份额。
3、认购款缴付、股票交付的时间和方式
（1）认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文
且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下
简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲
方就本次发行股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次
发行股票专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募
集资金专项存储账户。
（2）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请
具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有
限责任公司办理股份变更登记手续。
（3）如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本
次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股
票。乙方须按照本合同“违约责任”条款的规定承担违约责任。
（4）若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行
价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策
或监管机构要求调整后的数据为准。
4、限售期
（1）乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行
结束之日起锁定 18 个月（“限售期”）。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定
事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份限售安排。
（3）限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
5、合同的终止和解除
35
本合同在下列情况下终止或解除：
（1）经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事
件的，则合同任何一方均有权根据“不可抗力”条款之约定单方面终止本合同且
无需承担法律责任。
（3）发生本合同约定的其他情形。
6、违约责任
（1）本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延
迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损
失。
（2）乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，
甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金。如
乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出
赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。
（3）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
（4）本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事
会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情
况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监
会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本
合同。
7、合同生效条件
本合同自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人/执行事务合伙人委派代表
或授权代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中保密条款和适用法律和争议
36
的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之
日起生效，本合同另有约定的除外：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
（二）圳业恒燊
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：激智科技
乙方（认购人）：圳业恒燊
协议签订时间：2020 年 5 月 18 日
2、认购股票的数量、价格和金额
（1）认购数量
乙方同意认购本次发行股票的数量为5,254,860股，甲方同意乙方作为本次发
行的认购对象之一，向乙方发行股票5,254,860股。
双方同意，乙方认购本次发行的认购数量=认购金额/认购价格（结果保留至
个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事
项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整
的，则乙方认购数量将作相应调整。
双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（2）认购价格
①认购价格：乙方同意按照19.03元人民币/股的价格，以现金方式认购本次
发行的股票。
②定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A
股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
37
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、
乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董
事会决议公告日，即2020年5月18日。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，
每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购金额
乙方认购发行人本次发行股票的认购款项为10,000.00万元人民币。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总
额同比例调整。
（4）认购份额调整
双方同意，若参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额，
包括乙方在内的其他认购对象（非放弃认购方）拥有认购该等股票份额的权利，
有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确
定各投资者的认购份额。
3、认购款缴付、股票交付的时间和方式
（1）认购款项缴付
①乙方应自本合同签署之日起10个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保
证金的金额为拟认购金额的3%，认购保证金支付至甲方指定账户（以甲方另行
发送的书面缴款通知为准），该账户专用于存放乙方缴纳的保证金，不得用于其
38
他用途。每月5日（遇法定节假日顺延）甲方向乙方提交该账户当月银行对账单。
②乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或
本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）
后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所
确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的
账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
③若乙方不存在本协议“违约责任”条款所约定的违约情形，则甲方应当在
乙方足额缴纳认购资金后的2个工作日内，将认购保证金（包含该账户活期存款
利息）退还给乙方。若乙方未能依照本合同约定履行股份认购义务的，则保证金
归甲方所有。
（2）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请
具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有
限责任公司办理股份变更登记手续。
（3）如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本
次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股
票。乙方须按照本合同“违约责任”条款的规定承担违约责任。
（4）若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行
价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策
或监管机构要求调整后的数据为准。
4、限售期
（1）乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行
结束之日起锁定 18 个月（“限售期”）。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定
事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份限售安排。
（3）限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
39
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
5、合同的终止和解除
本合同在下列情况下终止或解除：
（1）经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事
件的，则合同任何一方均有权根据“不可抗力”条款之约定单方面终止本合同且
无需承担法律责任。
（3）发生本合同约定的其他情形。
6、违约责任
（1）本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延
迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损
失。
（2）乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，
甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金。乙
方支付的认购保证金可冲抵部分违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥
补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受
到的全部损失。
（3）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
（4）本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事
会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情
况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监
会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本
合同。乙方支付的认购保证金在该事项发生之日起十个工作日内，由甲方全额退
40
回。
7、合同生效条件
本合同自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人/执行事务合伙人委派代表
或授权代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中认购保证金条款、保密条款
和适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下
列条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
（三）建信财富
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：激智科技
乙方（认购人）：建信财富
协议签订时间：2020 年 5 月 18 日
2、认购股票的数量、价格和金额
（1）认购数量
乙方同意认购本次发行股票的数量为5,254,860股，甲方同意乙方作为本次发
行的认购对象之一，向乙方发行股票5,254,860股。
双方同意，乙方认购本次发行的认购数量=认购金额/认购价格（结果保留至
个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事
项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整
的，则乙方认购数量将作相应调整。
双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（2）认购价格
41
①认购价格：乙方同意按照19.03元人民币/股的价格，以现金方式认购本次
发行的股票。
②定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A
股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、
乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董
事会决议公告日，即2020年5月18日。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，
每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购金额
乙方认购发行人本次发行股票的认购款项为10,000.00万元人民币。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总
额同比例调整。
（4）认购份额调整
双方同意，若参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额，
包括乙方在内的其他认购对象（非放弃认购方）拥有认购该等股票份额的权利，
有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确
定各投资者的认购份额。
3、认购款缴付、股票交付的时间和方式
42
（1）认购款项缴付
①乙方应自本合同签署之日起10个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保
证金的金额为拟认购金额的3%，认购保证金支付至甲方指定账户（以甲方另行
发送的书面缴款通知为准），该账户专用于存放乙方缴纳的保证金，不得用于其
他用途。每月5日（遇法定节假日顺延）甲方向乙方提交该账户当月银行对账单。
②乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或
本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）
后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所
确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的
账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
③若乙方不存在本协议“违约责任”条款所约定的违约情形，则甲方应当在
乙方足额缴纳认购资金后的2个工作日内，将认购保证金（包含该账户活期存款
利息）退还给乙方。若乙方未能依照本合同约定履行股份认购义务的，则保证金
归甲方所有。
（2）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请
具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有
限责任公司办理股份变更登记手续。
（3）如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本
次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股
票。乙方须按照本合同“违约责任”条款的规定承担违约责任。
（4）若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行
价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策
或监管机构要求调整后的数据为准。
4、限售期
（1）乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行
结束之日起锁定 18 个月（“限售期”）。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
43
按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定
事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份限售安排。
（3）限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
5、合同的终止和解除
本合同在下列情况下终止或解除：
（1）经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事
件的，则合同任何一方均有权根据“不可抗力”条款之约定单方面终止本合同且
无需承担法律责任。
（3）发生本合同约定的其他情形。
6、违约责任
（1）本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延
迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损
失。
（2）乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，
甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。乙
方支付的认购保证金可冲抵部分违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥
补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受
到的全部损失。
（3）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
（4）本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事
44
会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情
况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监
会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本
合同。乙方支付的认购保证金在该事项发生之日起十个工作日内，由甲方全额退
回。
7、合同生效条件
本合同自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人或授权代表正式签署并加盖
各自公章）后成立，其中认购保证金条款、保密条款和适用法律和争议的解决条
款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生
效，本合同另有约定的除外：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
（四）前海云晖
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：激智科技
乙方（认购人）：前海云晖
协议签订时间：2020 年 5 月 18 日
2、认购股票的数量、价格和金额
（1）认购数量
乙方同意认购本次发行股票的数量为4,308,985股，甲方同意乙方作为本次发
行的认购对象之一，向乙方发行股票4,308,985股。
双方同意，乙方认购本次发行的认购数量=认购金额/认购价格（结果保留至
个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事
45
项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整
的，则乙方认购数量将作相应调整。
双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（2）认购价格
①认购价格：乙方同意按照19.03元人民币/股的价格，以现金方式认购本次
发行的股票。
②定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A
股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、
乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董
事会决议公告日，即2020年5月18日。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，
每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购金额
乙方认购发行人本次发行股票的认购款项为8,200.00万元人民币。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总
额同比例调整。
（4）认购份额调整
双方同意，若参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额，
46
包括乙方在内的其他认购对象（非放弃认购方）拥有认购该等股票份额的权利，
有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确
定各投资者的认购份额。
3、认购款缴付、股票交付的时间和方式
（1）认购款项缴付
①乙方应自本合同签署之日起10个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保
证金的金额为拟认购金额的3%，认购保证金支付至甲方指定账户（以甲方另行
发送的书面缴款通知为准），该账户专用于存放乙方缴纳的保证金，不得用于其
他用途。每月5日（遇法定节假日顺延）甲方向乙方提交该账户当月银行对账单。
②乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或
本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）
后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所
确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的
账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
③若乙方不存在本协议“违约责任”条款所约定的违约情形，则甲方应当在乙
方足额缴纳认购资金后的2个工作日内，将认购保证金（包含该账户活期存款利
息）退还给乙方。若乙方未能依照本合同约定履行股份认购义务的，则保证金归
甲方所有。
（2）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请
具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有
限责任公司办理股份变更登记手续。
（3）如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本
次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股
票。乙方须按照本合同“违约责任”条款的规定承担违约责任。
（4）若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行
价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策
或监管机构要求调整后的数据为准。
47
4、限售期
（1）乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行
结束之日起锁定 18 个月（“限售期”）。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定
事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份限售安排。
（3）限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
5、合同的终止和解除
本合同在下列情况下终止或解除：
（1）经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事
件的，则合同任何一方均有权根据“不可抗力”条款之约定单方面终止本合同且无
需承担法律责任。
（3）发生本合同约定的其他情形。
6、违约责任
（1）本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延
迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损
失。
（2）乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，
甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。乙
方支付的认购保证金可冲抵部分违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥
补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受
到的全部损失。
（3）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
48
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
（4）本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事
会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情
况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监
会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本
合同。乙方支付的认购保证金在该事项发生之日起十个工作日内，由甲方全额退
回。
7、合同生效条件
本合同自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人或授权代表正式签署并加盖
各自公章）后成立，其中认购保证金条款、保密条款和适用法律和争议的解决条
款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生
效，本合同另有约定的除外：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
（五）宁波工投
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：激智科技
乙方（认购人）：宁波工投
协议签订时间：2020 年 5 月 18 日
2、认购股票的数量、价格和金额
（1）认购数量
49
乙方同意认购本次发行股票的数量为2,522,333股，甲方同意乙方作为本次发
行的认购对象之一，向乙方发行股票2,522,333股。
双方同意，乙方认购本次发行的认购数量=认购金额/认购价格（结果保留至
个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事
项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整
的，则乙方认购数量将作相应调整。
双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（2）认购价格
①认购价格：乙方同意按照19.03元人民币/股的价格，以现金方式认购本次
发行的股票。
②定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A
股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、
乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董
事会决议公告日，即2020年5月18日。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，
每股送红股或转增股本数为N。
（3）认购金额
乙方认购发行人本次发行股票的认购款项为4,800.00万元人民币。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
50
件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总
额同比例调整。
（4）认购份额调整
双方同意，若参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额，
包括乙方在内的其他认购对象（非放弃认购方）拥有认购该等股票份额的权利，
有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确
定各投资者的认购份额。
3、认购款缴付、股票交付的时间和方式
（1）认购款项缴付
①乙方应自本合同签署之日起10个工作日内向甲方缴纳认购保证金，认购保
证金的金额为拟认购金额的3%，认购保证金支付至甲方指定账户（以甲方另行
发送的书面缴款通知为准），该账户专用于存放乙方缴纳的保证金，不得用于其
他用途。每月5日（遇法定节假日顺延）甲方向乙方提交该账户当月银行对账单。
②乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或
本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）
后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所
确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的
账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
③若乙方不存在本协议“违约责任”条款所约定的违约情形，则甲方应当在
乙方足额缴纳认购资金后的2个工作日内，将认购保证金（包含该账户活期存款
利息）退还给乙方。若乙方未能依照本合同约定履行股份认购义务的，则保证金
归甲方所有。
（2）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请
具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有
限责任公司办理股份变更登记手续。
（3）如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本
51
次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股
票。乙方须按照本合同“违约责任”条款的规定承担违约责任。
（4）若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行
价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策
或监管机构要求调整后的数据为准。
4、限售期
（1）乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行
结束之日起锁定 18 个月（“限售期”）。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定
事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份限售安排。
（3）限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
5、合同的终止和解除
本合同在下列情况下终止或解除：
（1）经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事
件的，则合同任何一方均有权根据“不可抗力”条款之约定单方面终止本合同且
无需承担法律责任。
（3）发生本合同约定的其他情形。
6、违约责任
（1）本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延
迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损
失。
（2）乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，
52
甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。乙
方支付的认购保证金可冲抵部分违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥
补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受
到的全部损失。
（3）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
（4）本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事
会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情
况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监
会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本
合同。乙方支付的认购保证金在该事项发生之日起十个工作日内，由甲方全额退
回。
7、合同生效条件
本合同自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人或授权代表正式签署并加盖
各自公章）后成立，其中认购保证金条款、保密条款和适用法律和争议的解决条
款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生
效，本合同另有约定的除外：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
三、战略合作协议摘要
（一）小米长江产业基金
1、协议主体、签订时间
53
发行人/上市公司（甲方）：激智科技
认购人/战略投资者（乙方）：小米长江产业基金
签订时间：2020 年 5 月 18 日
2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
小米长江产业基金成立于 2017 年，目标募集规模为 120 亿元，由小米集团
境内子公司小米科技有限责任公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业
（有限合伙）共同发起设立，基金投资范围主要包括智能制造、工业机器人、先
进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台。
小米集团成立于 2010 年，最初从事智能手机和互联网业务，历经数年发展，
逐渐形成了“硬件”、“互联网服务”和“新零售”相协作的商业模式。截至目前，小
米产品已从智能手机拓展到手机配件、智能电视、笔记本电脑、AI 音箱、白色
家电、生活消费品等多个品类。
2019 年，小米集团营业收入突破 2,000 亿元，同比增长 17.7%，经调整后净
利润 115 亿元，同比增长 34.8%。截至 2019 年末，小米产品在全球销往 90 多个
国家和地区。根据 Canalys 的统计，其在 45 个国家和地区的智能手机出货量排
在前五位。2019 年，小米电视全球出货量达到 1,280 万台，同比增长 51.9%；中
国内地的出货量超过 1,000 万台。按出货量统计，2019 年小米电视位居中国市场
第一，全球第五。通过持续广泛的投资，小米集团成功建立起生态链战略，截至
2019 年末，小米集团共投资超过 290 家公司，总账面价值达到 300 亿元人民币。
（2）战略投资者与上市公司的协同效应
一直以来，小米集团的投资逻辑均为：投资围绕自身核心业务，“参股而不
控制”，加强产业链协同能力的同时，也尊重企业和合作伙伴的自主发展，并以
小米集团的技术、供应链、品牌为其赋能。
小米长江产业基金通过认购甲方本次非公开发行股票后将成为上市公司持
股 5%以上的股东，将进一步稳固和深化上市公司与小米集团的合作关系，促进
54
小米集团与上市公司的资源互通和技术交流。本次战略合作不仅有利于激智科技
光学膜产品销售渠道的拓展，且通过在新一代显示终端产品上进一步的技术交流
与研发合作，更有利于激智科技及时、快速响应终端客户诉求，不断丰富产品品
类、提升产品品质，增强综合竞争实力，提高业务增量。同时，基于战略投资者
旗下的其他投资平台已投资及未来拟投资项目，可以为上市公司进行上下游资源
嫁接及整合，实现双方互利互通的双赢格局。
3、双方的合作领域、合作方式及合作目标
（1）合作领域
双方同意，未来双方将主要在以下领域开展战略合作，且双方可以根据具体
合作需要进一步扩大合作领域。
①拓展现有业务合作维度
激智科技目前的量子点膜、扩散膜、增亮膜、复合膜等主要产品已广泛应用
于小米集团多种品类和型号的液晶电视、智能手机等终端产品，双方已建立较为
稳定的业务合作关系。通过本次战略投资，乙方将协助提升激智科技光学膜产品
在小米集团旗下各品牌产品中的应用品类及深度，进一步拓展双方在产品应用方
面的合作维度。
②加强技术交流与研发合作力度
激智科技在业务合作过程中已与小米集团保持着较好的技术交流和沟通，以
保证光学膜产品能够满足终端消费电子产品对高亮度、高对比度、宽视角、高清
晰度等方面的个性化需求以及新产品开发对结构设计、配方设计、生产工艺方面
的新需求。通过本次战略投资，乙方将协助激智科技进一步加强与小米集团在产
品研发方面的合作力度，提高双方在新产品设计、研发、试产、量产等环节的匹
配效率。
③整合上下游产业资源
乙方主要投资范围包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，
是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台。本协议合作期限内，乙方将依
托其自身及小米集团旗下的其他投资平台已投资及未来拟投资项目，为上市公司
55
进行上下游资源嫁接及整合，积极探索围绕上市公司产业链上下游横向、纵向拓
展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合作，互通有无，共赢发展。
④提升运营管理效率
乙方将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名
权等方式参与公司运营管理，协助提高上市公司运营管理能力。
⑤拓展后续资本合作空间
乙方将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的
合作，提升上市公司资本实力，加快上市公司业务发展。
（2）合作方式
乙方拟通过认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基础上，在
上述合作领域中开展具体的战略合作。
（3）合作目标
双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，做大做强上市公司业
务，提升上市公司的盈利能力。
4、双方的合作期限
双方合作期限为自本协议生效之日起三年。合作期限届满前，经双方协商一
致可延长。
5、股份认购的安排
小米长江产业基金拟参与认购上市公司本次发行，双方同意就小米长江产业
基金本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项由双方签署的《宁波激智科
技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》
（“《附条件生效的股份认购合同》”）具体约定。
6、参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提
案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约
56
定，有权向上市公司单独或与本次发行的其他战略投资者共同提名 1 名董事候选
人。乙方提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董
事后，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。上市
公司将为乙方提名并经必要审议程序选举成为上市公司董事的人选足额购买董
事责任险。
7、持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行上市之日起 18 个月（“限
售期”）内不得转让。上述股份在本次发行完成后至限售期届满前，因激智科技
实施送红股或资本公积金转增股本等除权事项而取得的股份，亦遵照前述限售期
进行锁定。
上述限售期满后，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的相关规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露和告知义务
（如需）。
8、协议的生效、修改、解除和终止
（1）本协议自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人或授权代表/执行事务
合伙人委派代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中法律适用和争议的解决
条款、保密条款自本协议成立日起即生效，本协议其他条款于下列条件全部满足
之日起生效，本协议另有约定的除外：
①甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行的具体方案；
②甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；
③中国证监会核准本次非公开发行或同意本次非公开发行的注册申请。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或终止。对本
协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
（3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①激智科技根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会或深圳证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的；
57
②《附条件生效的股份认购合同》解除或终止的；
③双方协商一致同意终止本协议；
④双方合作期限届满且届满前未达成展期意向的；
⑤根据有关法律法规规定或监管要求，应终止本协议的其他情形（如有）。
（二）圳业恒燊
1、协议主体、签订时间
发行人/上市公司（甲方）：激智科技
认购人/战略投资者（乙方）：
乙方 1：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司（“东方汇佳”）；
乙方 2：东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）（“东方康
佳一号基金”）；
乙方 3：圳业恒燊
签订时间：2020 年 5 月 18 日
其中，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称乙方，其相互关系如下：
东方汇佳系由深圳市康佳投资控股有限公司（“康佳投资”，由康佳集团股
份有限公司 100%持股，“康佳集团”）和深圳前海东方创业金融控股有限公司（“东
方金控”，由中国东方资产管理股份有限公司 100%控制）共同控制的企业。东
方康佳一号基金是由东方汇佳作为普通合伙人和基金管理人运营管理的产业基
金，其有限合伙人为康佳投资和东方金控，主要围绕康佳集团的整体发展战略规
划进行产业并购及投资，参与康佳集团产业链配套的智能家居、电子产品消费升
级及其上下游行业的优质企业的投资。圳业恒燊系东方康佳一号基金为向激智科
技战略投资设立的专项投资主体，其普通合伙人为东方汇佳，其唯一有限合伙人
为东方康佳一号基金。
2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
58
（1）战略投资者具备的优势
东方汇佳及东方康佳一号基金主要围绕康佳集团的整体发展战略规划进行
产业并购及投资，参与康佳集团产业链配套的智能家居、电子产品消费升级及其
上下游行业的优质企业的投资，重点布局新材料、半导体、5G、先进制造以及
电子信息产业链上下游等领域，以产业并购、战略合资、股权投资、产业基金等
多种投资方式，升级优化现有产业。
（2）战略投资者与上市公司的协同效应
战略投资者通过认购激智科技本次非公开发行股票后将成为激智科技的重
要股东之一，将进一步稳固和深化双方的合作关系，促进康佳集团与上市公司的
资源互通和技术交流。通过本次战略合作不仅有利于激智科技光学膜产品销售渠
道的拓展，而且通过进一步的技术交流与研发合作，更有利于激智科技及时、快
速响应终端客户诉求，不断丰富产品品类、提升产品品质，增强综合竞争实力。
同时，基于战略投资者旗下的其他投资平台已投资及未来拟投资项目，可以为上
市公司进行上下游资源嫁接及整合，实现双方互利互通的双赢格局。
3、双方的合作领域、合作方式及合作目标
（1）合作领域
双方同意，未来双方将主要在以下领域开展战略合作，且双方可以根据具体
合作需要进一步扩大合作领域。
①拓展现有业务合作维度
激智科技目前的扩散膜、增亮膜、复合膜等主要产品已广泛应用于康佳集团
多种品类和型号的液晶电视等终端产品，双方已建立较为稳定的业务合作关系。
通过本次战略投资，乙方将协助甲方搭建与康佳集团合作的业务交流平台，以利
于激智科技进一步拓展其光学膜产品在康佳集团终端产品中的应用深度和品类
广度，加强双方合作维度。
②加强技术交流与研发合作力度
激智科技在业务合作过程中已与康佳集团保持着较好的技术交流和沟通，以
59
保证光学膜产品能够满足终端消费电子产品对高亮度、高对比度、宽视角、高清
晰度等方面的个性化需求以及新产品开发对结构设计、配方设计、生产工艺方面
的新需求。通过本次战略投资，乙方将协助甲方搭建与康佳集团的技术交流平台，
以便于激智科技加强与康佳集团研发方面的合作力度，提高双方在新产品设计、
研发、量产等环节的合作效率，加深对产品的理解、共同提升产品品质及性能。
③整合上下游产业资源
乙方主要围绕康佳集团的整体发展战略规划进行产业并购及投资，参与康佳
集团产业链配套的智能家居、电子产品消费升级及其上下游行业的优质企业的投
资，重点布局新材料、半导体、5G、先进制造。本协议合作期限内，乙方将依
托其自身平台已投资及未来拟投资项目，为上市公司进行上下游资源嫁接及整
合，积极探索围绕上市公司产业链上下游横向、纵向拓展的并购及投资合作机会，
挖掘多维度的业务合作，互通有无，共赢发展。
④提升运营管理效率
乙方将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名
权等方式参与公司运营管理，协助提高上市公司运营管理能力。
⑤拓展后续资本合作空间
乙方将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的
合作，提升上市公司资本实力，加快上市公司业务发展。
（2）合作方式
乙方拟通过圳业恒燊认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基
础上，在上述合作领域中开展具体的战略合作。
（3）合作目标
双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，做大做强上市公司业
务，提升上市公司的盈利能力。
4、双方的合作期限
双方合作期限为自本协议生效之日起三年。合作期限届满前，经双方协商一
60
致可延长。
5、股份认购的安排
圳业恒燊拟参与认购上市公司本次发行，双方同意就圳业恒燊本次股份认购
涉及的认购数量、定价依据等事项由双方签署的《宁波激智科技股份有限公司非
公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》（“《附条件生效的
股份认购合同》”）具体约定。
6、参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提
案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约
定，有权向上市公司单独或与本次发行的其他战略投资者共同提名 1 名董事候选
人。乙方提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董
事后，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
7、持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行上市之日起 18 个月（“限
售期”）内不得转让。上述股份在本次发行完成后至限售期届满前，因激智科技
实施送红股或资本公积金转增股本等除权事项而取得的股份，亦遵照前述限售期
进行锁定。
上述限售期满后，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的相关规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露和告知义务
（如需）。
8、协议的生效、修改、解除和终止
（1）本协议自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人或授权代表/执行事务
合伙人委派代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中法律适用和争议的解决
条款、保密条款自本协议成立日起即生效，本协议其他条款于下列条件全部满足
之日起生效，本协议另有约定的除外：
①甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行的具体方案；
61
②甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；
③中国证监会核准本次非公开发行或同意本次非公开发行的注册申请。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或终止。对本
协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
（3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①激智科技根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会或深圳证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的；
②《附条件生效的股份认购合同》解除或终止的；
③双方协商一致同意终止本协议；
④双方合作期限届满且届满前未达成展期意向的；
⑤根据有关法律法规规定或监管要求，应终止本协议的其他情形（如有）。
（三）建信财富
1、协议主体、签订时间
发行人/上市公司（甲方）：激智科技
认购人/战略投资者（乙方）：建信财富
签订时间：2020 年 5 月 18 日
2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
建信财富的唯一股东建信信托作为中国建设银行旗下大型资产管理机构，长
期服务实体经济发展战略布局，尤其注重战略新兴行业关键环节和细分领域的布
局和协同。除通过旗下专业投资平台进行股权投资之外，建信信托还与包括中国
中车集团、国铁集团、三峡集团、中化集团、中国电子集团在内的多家大型央企
以及地方政府共同出资设立基金管理公司或产业基金，协助产业集团实现产业链
上下游资源整合，培育细分领域龙头企业，提升行业自主创新能力。
62
在我国新材料产业技术升级和国产替代的大趋势下，建信信托不断进行行业
深耕，通过控股投资平台及产业集团合资平台布局关键领域，先后开展多项优质
投资，不断提高行业积累和项目储备。
经过多年发展，建信信托资产管理规模及股权投资管理规模持续扩大，汇聚
了国内外优秀专业人才，积累了较强的现代化管理经验及国际化视野，历练了一
支具备高水准职业素养、出众业务能力和成熟项目执行经验的行业专家及职业经
理人团队，有利于推动上市公司持续不断提升公司治理能力和资源衔接能力，优
化管理模式。
（2）战略投资者与上市公司的协同效应
本次非公开发行后，建信财富将成为上市公司重要股东之一，并与公司在液
晶显示、基膜材料、光伏组件等新材料、先进制造领域建立全面、深入的战略合
作关系。一方面，建信信托除积极推动现有已投资的光学薄膜产业链上下游公司
与上市公司建立业务合作关系外，将依托其客户资源、项目资源及全球化视野和
投资并购渠道，寻找上市公司上、下游的投资并购标的，积极协助上市公司拓展
国内外市场和潜在业务机会。另一方面，建信信托内部行业专家团队以及产业基
金专家团队对光学薄膜市场发展方向和关键技术趋势具有较强的行业洞察力和
并购投资经验，在上市公司市场管理与开拓、新技术推广应用和协助解决重大关
键问题等方面将发挥积极作用。
3、双方的合作领域、合作方式及合作目标
（1）合作领域
双方同意，未来双方将主要在以下领域开展战略合作，且双方可以根据具体
合作需要进一步扩大合作领域。
①推进公司战略实施
建信财富充分认可上市公司“一轴一带一核心”的发展战略，同时看好光学薄
膜行业的未来发展前景及国产替代趋势，有意愿积极推动上市公司后续对产业链
中核心技术和新兴业务的产业投资并购和资源整合，推动上市公司持续完善产品
链条、提升竞争实力。
63
②整合上下游产业资源
建信财富在新材料及先进制造等领域有较为深入的产业布局，投资了众多产
业链上下游公司。未来，除积极推动现有已投资公司同上市公司建立业务合作关
系外，建信财富也将依托建信信托及中国建设银行的客户资源、项目资源、并购
渠道资源，在帮助上市公司进行产业链的投资并购的同时，向上市公司提供全面
金融服务，实现资源整合的最终落地。
③提升运营管理效率
乙方将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名
权等方式参与公司运营管理，协助提高上市公司运营管理能力。同时，还将借助
建信财富和建信信托的行业专家库和产业投资团队，协助公司经营管理层进行决
策，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
④拓展后续资本合作空间
乙方将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的
合作，提升上市公司资本实力，加快上市公司业务发展。
（2）合作方式
乙方拟通过认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基础上，在
上述合作领域中开展具体的战略合作。
（3）合作目标
双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，做大做强上市公司业
务，提升上市公司的盈利能力。
4、双方的合作期限
双方合作期限为自本协议生效之日起三年。合作期限届满前，经双方协商一
致可延长。
5、股份认购的安排
建信财富拟参与认购上市公司本次发行，双方同意就建信财富本次股份认购
64
涉及的认购数量、定价依据等事项由双方签署的《宁波激智科技股份有限公司非
公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》（“《附条件生效的
股份认购合同》”）具体约定。
6、参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提
案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约
定，有权向上市公司单独或与本次发行的其他战略投资者共同提名 1 名董事候选
人。乙方提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董
事后，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
7、持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行上市之日起 18 个月（“限
售期”）内不得转让。上述股份在本次发行完成后至限售期届满前，因激智科技
实施送红股或资本公积金转增股本等除权事项而取得的股份，亦遵照前述限售期
进行锁定。
上述限售期满后，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的相关规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露和告知义务
（如需）。
8、协议的生效、修改、解除和终止
（1）本协议自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人或授权代表正式签署
并加盖各自公章）后成立，其中法律适用和争议的解决条款、保密条款自本协议
成立日起即生效，本协议其他条款于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有
约定的除外：
①甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行的具体方案；
②甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；
③中国证监会核准本次非公开发行或同意本次非公开发行的注册申请。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或终止。对本
65
协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
（3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①激智科技根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会或深圳证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的；
②《附条件生效的股份认购合同》解除或终止的；
③双方协商一致同意终止本协议；
④双方合作期限届满且届满前未达成展期意向的；
⑤根据有关法律法规规定或监管要求，应终止本协议的其他情形（如有）。
（四）前海云晖
1、协议主体、签订时间
发行人/上市公司（甲方）：激智科技
认购人/战略投资者（乙方）：前海云晖
签订时间：2020 年 5 月 18 日
2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
前海云晖自 2015 年成立以来，一直聚焦于先进制造业和新材料领域的股权
投资，旗下多只产业基金以战略入股的方式投资了多家行业内优质企业，具有丰
富的投资经验和产业资源。
同时，通过不断的投资实践和资源整合，前海云晖已经形成了一套全方位的
投后管理与服务框架，并汇聚了优秀专业人才，积累了较强的投资管理经验及行
业视野，有利于推动上市公司持续不断提升公司治理能力和资源衔接能力，优化
管理模式。
（2）战略投资者与上市公司的协同效应
战略投资者通过其管理的基金认购激智科技本次非公开发行股票后将成为
66
激智科技的重要股东之一，将通过协助开展技术交流与业务合作、产业上下游资
源整合、提升运营管理效率、拓展后续资本合作空间等方式达成与上市公司的协
同发展。
3、双方的合作领域、合作方式及合作目标
（1）合作领域
双方同意，未来双方将主要在以下领域开展战略合作，且双方可以根据具体
合作需要进一步扩大合作领域。
①协助开展技术交流与业务合作
前海云晖主要聚焦于先进制造业和新材料领域的股权投资业务，并在智能制
造、高分子材料、光化学、液晶显示等行业投资布局了多家优质企业。前海云晖
将积极推动上市公司与所投企业的技术交流与业务合作，特别是在离型膜及上游
精密涂布设备、PET 原膜预收缩技术方面的交流合作，将扩展上市公司供应链渠
道，优化生产工艺流程，实现降本增效，提升其在同类产品中的核心竞争力。
②协助上市公司进行上下游资源整合
在产业投资方面，战略投资者已经形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投
后管理全流程，在战略规划、运营管理、资本运作等方面具有行业领先经验和成
功实践。同时，通过多年的投资经验积累及产业技术研究，前海云晖对行业和市
场的发展规律和经济周期具有深刻理解。通过本次战略合作，前海云晖将依托投
资经验和渠道，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上
市公司提升技术水平、扩大经营规模，实现外延式增长。
③提升运营管理效率
乙方将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名
权等方式参与公司运营管理，协助提高上市公司运营管理能力。
④拓展后续资本合作空间
乙方将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的
合作，提升上市公司资本实力，加快上市公司业务发展。
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（2）合作方式
乙方拟通过其管理的基金认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作
的基础上，在上述合作领域中开展具体的战略合作。
（3）合作目标
双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，做大做强上市公司业
务，提升上市公司的盈利能力。
4、双方的合作期限
双方合作期限为自本协议生效之日起三年。合作期限届满前，经双方协商一
致可延长。
5、股份认购的安排
前海云晖拟以其管理的基金参与认购上市公司本次发行，双方同意就本次股
份认购涉及的认购数量、定价依据等事项由双方签署的《宁波激智科技股份有限
公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》（“《附条件
生效的股份认购合同》”）具体约定。
6、参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提
案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约
定，有权向上市公司单独或与本次发行的其他战略投资者共同提名 1 名董事候选
人。乙方提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董
事后，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
7、持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行上市之日起 18 个月（“限
售期”）内不得转让。上述股份在本次发行完成后至限售期届满前，因激智科技
实施送红股或资本公积金转增股本等除权事项而取得的股份，亦遵照前述限售期
进行锁定。
上述限售期满后，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证
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券交易所的相关规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露和告知义务
（如需）。
8、协议的生效、修改、解除和终止
（1）本协议自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人或授权代表/基金管理
人/执行事务合伙人委派代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中法律适用
和争议的解决条款、保密条款自本协议成立日起即生效，本协议其他条款于下列
条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：
①甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行的具体方案；
②甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；
③中国证监会核准本次非公开发行或同意本次非公开发行的注册申请。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或终止。对本
协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
（3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①激智科技根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会或深圳证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的；
②《附条件生效的股份认购合同》解除或终止的；
③双方协商一致同意终止本协议；
④双方合作期限届满且届满前未达成展期意向的；
⑤根据有关法律法规规定或监管要求，应终止本协议的其他情形（如有）。
（五）宁波工投
1、协议主体、签订时间
发行人/上市公司（甲方）：激智科技
认购人/战略投资者（乙方）：宁波工投
签订时间：2020 年 5 月 18 日
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2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
宁波工投成立于 2002 年，是宁波市属唯一以工业及信息化产业投资为主业
的国有投资集团，控股股东为宁波通商集团有限公司，实际控制人为宁波市国资
委。
宁波工投组建以来，坚持改革创新、创新驱动，在经营规模、国资管控、集
团化运作、和谐创业、党的建设等各方面均取得跨越式发展。集团目前拥有控参
股企业约 40 家，涵盖海洋装备、汽车零部件、化工建材、商贸流通、创业投资、
金融服务、工业地产、园区开发等领域。截至 2019 年末，集团总资产 98.55 亿
元，净资产 67.52 亿元，2019 年营业收入 60.42 亿元。
在主动承担宁波市战略决策任务基础上，宁波工投围绕智能制造、产业金融、
园区建设三大板块，积极部署，全力推进重大产业项目投资。其中：
在智能制造领域，积极推动和参与海螺新材料、机器人集团、中策爱发科智
能制造暨研发平台、东方集团东方电缆高端海洋装备、宁波智慧城市建设平台等
项目。同时宁波工投积极布局战略性新兴产业，参与新材料、5G+、可视化信息
等领域的项目投资或项目前期筹划；
在产业金融领域引导基金板块，集团全资控股企业宁波市创投引导基金公
司，组建以来撬动逾 30 亿元社会资本，投资企业超 290 家、助力 16 家企业上市；
在产业金融领域产业基金板块，集团全资控股企业宁波工投产投基金公司
（“工投产投公司”）先后与国投集团、深创投、清科集团等组建子基金，全力助
推宁波智能制造、战略性新兴产业发展，同时工投产投公司还代表宁波市国有资
本参与对国家集成电路产业基金二期、国家制造业转型升级基金、国家先进制造
业基金二期等 3 个国家级大基金的出资；
在园区建设领域，宁波工投不断提升旗下模具产业园、和丰创意广场、创意
1956、896 创新园等园区品质，使其成为“企业集聚、要素集约、产业集群、服
务集中”的中小微企业成长平台。
（2）战略投资者与上市公司的协同效应
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战略投资者通过认购激智科技本次非公开发行股票后将成为激智科技的重
要股东之一，将促成宁波工投与上市公司的产业培育和资源互通。通过本次战略
合作不仅有利于激智科技在光学膜等新材料领域的产业培育和产业拓展，更有利
于激智科技在宁波“246”产业集群、智能制造打造中抓住机遇，提升产品品质和
综合竞争力，实现长期可持续发展。同时，基于战略投资者旗下产业基金平台及
其参与的国家级大基金平台已投资或拟投资的项目，可以为上市公司未来产业拓
展进行资源引导与整合，实现双方互利共赢。
3、双方的合作领域、合作方式及合作目标
（1）合作领域
双方同意，未来双方将主要在以下领域开展战略合作，且双方可以根据具体
合作需要进一步扩大合作领域。
①提升企业核心竞争力
激智科技为国家高新技术企业、国家技术创新示范企业和工信部单项制造冠
军企业，其产品领域为宁波市重点支持和鼓励的产业范畴。通过本次战略合作，
乙方将协助激智科技在宁波“246”产业集群和单项制造业冠军企业培育中，进一
步利用配套产业政策，通过自主创新，提升产品研发和技术工艺，提升企业核心
竞争力。
②加强产业链投资合作
乙方系宁波市属工业投资平台，是宁波市智能制造的主力平台之一，在先进
制造业、产业金融、产业园区等板块已有众多投资企业。本协议合作期限内，乙
方将依托其自身及旗下其他投资平台，以及参与的新材料、5G+、可视化信息领
域等投资项目或项目前期筹划，积极探索围绕上市公司产业链上下游横向、纵向
拓展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合作，实现上市公司可持续发展。
③优化运营管理效率
乙方将利用自身的运营管理经验，与上市公司共同努力，通过依法行使股东
表决权、提案权、董事提名权等方式参与公司运营管理，在服务上市公司的同时，
协助其运营管理能力的优化。
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④拓展后续资本合作空间
乙方将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的
合作，提升上市公司资本实力，在后续投资项目等其他资本合作上互通互鉴，加
快上市公司业务发展。
（2）合作方式
乙方拟通过认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基础上，在
上述合作领域中开展具体的战略合作。
（3）合作目标
双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，做大做强上市公司业
务，提升上市公司的盈利能力。
4、双方的合作期限
双方合作期限为自本协议生效之日起三年。合作期限届满前，经双方协商一
致可延长。
5、股份认购的安排
宁波工投拟参与认购上市公司本次发行，双方同意就宁波工投本次股份认购
涉及的认购数量、定价依据等事项由双方签署的《宁波激智科技股份有限公司非
公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》（“《附条件生效的
股份认购合同》”）具体约定。
6、参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提
案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约
定，有权向上市公司单独或与本次发行的其他战略投资者共同提名 1 名董事候选
人。乙方提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董
事后，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
7、持股期限及未来退出安排
72
乙方承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行上市之日起 18 个月（“限
售期”）内不得转让。上述股份在本次发行完成后至限售期届满前，因激智科技
实施送红股或资本公积金转增股本等除权事项而取得的股份，亦遵照前述限售期
进行锁定。
上述限售期满后，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的相关规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露和告知义务
（如需）。
8、协议的生效、修改、解除和终止
（1）本协议自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人或授权代表正式签署
并加盖各自公章）后成立，其中法律适用和争议的解决条款、保密条款自本协议
成立日起即生效，本协议其他条款于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有
约定的除外：
①甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行的具体方案；
②甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；
③中国证监会核准本次非公开发行或同意本次非公开发行的注册申请。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或终止。对本
协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
（3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①激智科技根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会或深圳证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的；
②《附条件生效的股份认购合同》解除或终止的；
③双方协商一致同意终止本协议；
④双方合作期限届满且届满前未达成展期意向的；
⑤根据有关法律法规规定或监管要求，应终止本协议的其他情形（如有）。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过 66,000.00 万元，扣除发行费用后用于以
下募集资金投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金额
1 补充流动资金 30,000.00
2 偿还银行贷款 36,000.00
合计 66,000.00
若本次发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应银行借款进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款
予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范
围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔银行借款及所需金额等具体安排进行
调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、补充营运资金，满足公司业务发展需要
公司所处的光学膜制造产业为我国重点发展的战略性新兴产业，近年来国家
陆续出台了一系列政策对相关行业进行支持，为行业发展创造了良好机遇。为把
握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力，公司在巩固原有扩散膜、增
亮膜等主打产品竞争优势的基础上，不断丰富产品线、扩大产品应用领域，更好
地满足市场和客户需求。
2017 年以来，公司全力贯彻“一轴一带一核心”的发展战略，不断扩大显示
用光学膜市场份额、开发其他类型光学膜新品、开发新型功能薄膜，并通过对外
投资等外延方式将产品线拓展至太阳能背板膜、窗膜等产品，逐步进军新能源、
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汽车窗膜、建筑窗膜等领域。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司分别实现营业收入 73,828.45 万元、
90,844.40 万元和 109,621.11 万元，分别较上年增长 20.76%、23.05%和 20.67%。
根据行业发展趋势及公司不断扩张的业务规模，预计未来几年公司仍将处于快速
发展阶段。市场拓展、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步
提高，公司流动资金尚存在一定的缺口。
本次非公开发行部分募集资金用于补充公司流动资金，将有效缓解公司快速
发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，为公司持续稳健发
展提供充足的保障。
2、优化公司资本结构、降低财务风险
（1）公司资产负债率偏高，流动比率、速动比率偏低
最近三年，公司及同行业可比公司财务结构对比如下：
资产负债率
公司名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长阳科技 21.57% 53.53% 54.48%
三利谱 61.74% 55.83% 47.71%
均值 41.66% 54.68% 51.10%
激智科技 65.06% 66.57% 58.71%
流动比率
公司名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长阳科技 3.52 1.27 1.65
三利谱 1.26 1.45 1.84
均值 2.39 1.36 1.75
激智科技 0.99 0.93 1.00
速动比率
公司名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长阳科技 3.30 1.13 1.44
三利谱 0.87 1.02 1.39
均值 2.09 1.08 1.42
激智科技 0.79 0.72 0.80
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注：长阳科技（688299）主要从事反射膜、背板基膜、光学基膜及其它特种功能膜的研
发、生产和销售，反射膜为其主打产品。三利谱（002876）主要从事偏光片产品的研发、生
产和销售。
由上表可知，报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业可比公司，流动
比率、速动比率均低于同行业可比公司。高资产负债率对公司的融资能力、新品
增长及营收规模的扩大造成了一定的制约。
（2）公司自上市以来融资渠道较为单一，后续单纯依靠银行融资空间有限
公司自 2016 年 11 月上市以来，未通过证券市场进行直接融资，融资渠道主
要局限于银行借款等间接融资方式。截至 2019 年 12 月 31 日，公司银行短期借
款合计 63,431.89 万元，在经济形势波动、内外经营环境不断变化的情况下，单
纯依靠银行融资存在较大的不确定性。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司因抵押、质押受限的资产情况如下：
项目 金额（万元） 受限原因
货币资金 12,502.67 保证金
应收票据 3,675.51 质押/贴现
固定资产 21,048.36 抵押
投资性房地产 568.96 抵押
无形资产 8,851.19 抵押
在建工程 6,530.49 抵押
受限资产合计 53,177.18 -
资产总额 199,148.33 -
受限资产占比 26.70% -
受限于公司资产负债率偏高、可抵押固定资产有限，银行授信额度及借款规
模难以随公司收入增长而持续扩大，无法满足公司业务长期发展的资金需求。
公司使用本次非公开发行的部分募集资金偿还银行借款后，资产负债率、流
动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，抗风险能力进一
步提升。
3、降低公司财务费用，提升盈利水平
报告期内，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为
76
3,374.34 万元、3,218.12 万元和 3,902.52 万元，而同期财务费用分别为 1,293.58
万元、1,859.04 万元和 3,179.85 万元，公司财务费用规模逐年增长且对公司利润
影响较大。随着业务规模的扩大，公司所需营运资金将持续增加，如仍通过增加
银行借款的方式予以解决，将导致公司财务费用持续增长，对公司盈利水平的提
升造成一定压力。因此，使用本次非公开发行的募集资金补充流动资金、偿还银
行借款，可以减少利息费用支出，提升公司的盈利水平。
公司本次拟使用不超过 36,000.00 万元募集资金偿还银行贷款，假设按照一
年期银行贷款基准利率 4.35%计算，每年可减少财务费用支出 1,566.00 万元。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可
行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有
利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续、健
康、稳健发展。
2、法人治理结构、内控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现
代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和相对完
善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了《募集资
金管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体
战略方向，有助于解决公司业务拓展过程中对资金的需求，提升公司的整体竞争
77
力和风险防范能力，巩固和加强公司的市场份额和行业地位，为公司的持续发展
增添动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，符合公司及
全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的总资产和净资产规模，
通过补充流动资金和偿还银行贷款，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负
债结构更趋合理；同时，通过减少未来债务融资的财务费用支出，公司的财务状
况将得到进一步改善，未来盈利水平进一步提高，公司整体实力得到有效提升。
78
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次发行的募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，
公司的主营业务保持不变。截至本预案签署之日，公司不存在与本次非公开发行
相关的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情
况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更
登记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行前，公司总股本为 155,200,500 股，其中控股股东张彦先生
直接持有 31,218,171 股，持股比例为 20.11%，其控制的企业激扬投资持有公司
9,726,947 股，持股比例为 6.27%。张彦先生合计控制公司 26.38%的股权，系公
司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限 34,682,078 股测算，本次发行完成后，
张彦先生及其控制的激扬投资合计持股比例为 21.56%，张彦先生仍是公司的实
际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会因本
次发行而发生重大变动。
79
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模均有所提高，资产负债
率将会明显下降，公司财务状况将得到改善，有利于降低公司财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增
加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的
下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对
公司的盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位时，公司筹资
活动现金流入将大幅增加，偿还银行贷款将使当期筹资活动现金流出增加，偿还
利息减少将使筹资活动现金流出减少。整体来看，本次发行有助于改善现金流状
况，增强偿债能力，降低财务风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，张彦先生仍为公司的控股股东、实际控制人。公司
与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
联交易等方面均不会因本次发行而发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联交易。
80
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次募集资金到位后，公司资产负债率将降至更为合理的水平，进一步提升
公司的抗风险能力；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），不存在发行
后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行风险因素
（一）经营业绩波动风险
凭借良好的技术实力和创新能力，报告期内公司保持了良好的成长性。最近
三年，公司分别实现主营业务收入 73,552.99 万元、90,407.58 万元和 108,755.05
万元，主营业务收入持续增长，年均复合增长率为 21.60%；公司分别实现归属
于母公司所有者的净利润 6,042.10 万元、4,263.07 万元和 6,465.85 万元，受主营
产品毛利率波动、研发投入持续增加、限制性股票股份支付管理费用确认等多因
素的影响，公司净利润水平呈现一定程度的波动。
尽管在现有的外部有利环境及内在优势支撑下，公司经营业绩增长前景良
好，且随着本次非公开募集资金的投入，公司的竞争优势将得到进一步增强。但
公司未来经营业绩的实际增长情况仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、
人才培养、市场竞争等诸多因素的影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，
或公司不能在研发创新、生产工艺、销售推广、人力资源等方面保持持续有效的
81
完善和提升，则公司生产经营将受到影响，进而导致经营业绩不能达到预期或出
现较大幅度的波动。
同时，由于境外新冠肺炎疫情整体趋势目前尚未完全明朗，其对市场环境及
上下游产业均可能造成较大影响，进而导致公司经营业绩短期内存在一定不确定
性。
（二）毛利率下降的风险
公司液晶显示用光学薄膜产品的下游终端产品主要为电视、电脑、手机等消
费类电子产品，该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，生产厂商为抢占
市场份额、提高市场占有率，主动式的“降价促销”成为其主要竞争策略之一。虽
然新产品在上市初期的定价相对较高，但随着技术水平的不断升级以及生产工艺
的持续改进，产品更新换代频率愈加提速，使得现有消费类电子产品的整体市场
价格呈现下行趋势。为保持适度的利润空间，终端厂商把价格压力逐步向上游行
业转移，并最终可能影响到公司所处的液晶显示器用光学膜行业。同时，随着国
内外光学膜生产企业竞争压力的变化，光学膜产品市场价格可能呈现持续走低的
趋势。
为保持公司产品市场竞争力，一方面，公司加强成本控制，在保证产品品质
的前提下，压缩生产成本；另一方面根据市场状况，顺应价格变化趋势，及时调
低价格。同时，公司通过持续的工艺改良和精益生产等方式有效地降低了生产成
本，并通过持续的研发投入不断推出新产品，保证了整体毛利率水平的相对稳定。
最近三年，公司主营产品毛利率分别为 29.46%、25.52%和 28.12%。但如果光学
膜产品市场价格持续下降，则将对公司的毛利率水平带来一定影响，公司存在产
品毛利率下降的风险。
（三）产业政策调整风险
公司所处行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，在《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67 号）、《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号）、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等产业政
策的支持下，行业整体技术水平和产品质量有了显著提升。同时，液晶显示器用
82
光学膜所依托的液晶显示行业近年来在国民经济的快速增长及国家政策的大力
支持下也呈现了快速发展的态势，为包括公司在内的光学膜企业提供了广阔的市
场空间和发展前景。因此，在上述产业政策支持下，公司业务规模将在较长时间
内保持稳定增长态势。但如果国家对相关产业支持政策进行调整，将给公司的业
务发展和生产经营带来一定影响。
（四）市场竞争加剧风险
公司自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品系列不断丰富，市
场占有率不断提高，综合实力不断增强，目前公司已发展成为业内具有较高影响
力的企业。在国家产业政策大力支持以及国内需求快速增长的背景下，光学膜行
业在未来仍将保持较快增长，进而带动行业投资的增长。行业整体投资增长预期
将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业
竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服
务水平，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的
风险。
（五）平板显示技术替代的风险
公司生产的平板显示用光学膜产品主要包括扩散膜、增亮膜、复合膜、反射
膜、量子点膜等，上述产品是平板显示中液晶显示领域必备的关键部件。鉴于液
晶显示在性价比、分辨率、耗电量、屏幕尺寸多样化等方面的优势，其已成为平
板显示行业的主导技术和产品，占据平板显示市场 90%以上的份额。虽然基于目
前的技术发展情况、产线投资强度、产品普及范围等前提条件，液晶显示在未来
较长时间内仍将继续保持在平板显示领域的主导地位，但不排除在特定时期或特
定条件下，其他新的平板显示技术突破现有瓶颈，并完成对液晶显示技术快速替
代的可能。
OLED 作为新兴的平板显示技术正处于产业化初期，受限于大尺寸屏良品率
低、产品寿命短等难题，其成本一直居高不下，目前主要用于小尺寸显示器材领
域，但随着 OLED 技术的发展和产业化程度的提升，未来期间有可能对液晶显
示技术的主导地位构成冲击。一旦出现上述情形，公司现有的液晶显示器用光学
83
膜产品的销售将受到直接影响，如果公司届时未能适时开发出应用于替代显示技
术的产品，则公司的经营业绩将出现较大幅度波动。
（六）技术持续创新的风险
公司光学膜产品的生产涉及产品结构设计、化学材料配方、光学性能测试、
高精密关键装备设计、自动化工艺技术与控制等各方面相关技术，包含化学、光
学、物理、机械、功能材料及自动化控制等领域的高端知识，是高度集成与高科
技含量的先进制造产业。随着下游行业需求的日益多样化，光学膜的技术开发和
应用也随之进入了新的阶段。如果公司不能及时准确把握市场发展趋势，在自主
创新方面不能合理、持续的进行技术投入或鼓励技术创新的机制不能有效发挥作
用，则将无法适时对现有技术和产品进行升级换代以满足市场需求，进而降低公
司市场份额、减缓公司发展速度，影响公司可持续发展战略的实施。
（七）应收账款发生坏账的风险
受公司与客户结算特点及销售收入季节性特征等因素影响，报告期各期末，
公司应收账款规模较大。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款账面
价值分别为 37,797.06 万元、46,915.13 万元和 52,504.48 万元，占各期期末流动
资产的比例分别为 44.73%、44.04%和 44.51%。
公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款
的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高。对于因个别客户自身原因导致的部
分无法收回的应收账款，公司已将其认定为单独计提坏账准备的组合，并按 100%
的比例全额计提坏账准备。随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将持续增加，
如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款
将面临发生坏账损失的风险。
（八）资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为 58.91%、64.19%和 64.75%，
合并财务报表的资产负债率分别为 58.71%、66.57%和 65.06%，资产负债率一直
处于较高水平。虽然上述情形是由于公司为抓住市场机遇，进行大规模业务扩张
84
所引起，且公司在各贷款银行和供应商中信用良好，未发生银行借款不能按期偿
还、货款不能按期支付的情形，但是在本次非公开发行募集资金到位前，较高的
资产负债率仍可能使公司面临一定的偿债风险。
（九）管理风险
公司自 2016 年 11 月上市以来，业务发展势头良好，资产和人员结构较为稳
定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，拥有独立的产、供、销体系，并根
据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度。但随着公司规模的不断扩
大，特别是本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产、业务、机构和人员将
进一步扩张，将在战略规划、资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制等方面
对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层不能适
应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适
时调整、完善，将会给公司带来一定的管理风险。
（十）税收优惠政策变动风险
公司及下属子公司象山激智、浙江紫光、江北激智均为高新技术企业。根据
《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，上述四家公司适用企业所得税
优惠税率均为 15%。若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策进行调整，或者
高新技术企业认定标准发生变化导致公司及/或下属企业不符合高新技术企业认
定的相关条件，不能继续享受高新技术企业所得税优惠税率，则将对公司的利润
水平产生一定的负面影响。
（十一）摊薄即期回报以及表决权被稀释的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有
所增加。本次募集资金到位后，其间接产生经济效益的显现需要一定的时间，短
期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资
产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风
险。同时，原股东也将面临表决权被稀释的风险。
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（十二）审批风险
本次非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大
会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述
事项能否获得相关机构的批准或核准以及公司取得相关的批准或核准的时间存
在一定的不确定性，因而本次非公开发行面临审批的风险。
（十三）股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国际和国内
宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影
响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，
并作出谨慎判断。
86
第五节 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配方式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常
经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
3、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买
资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产 30%，且超过 3,000 万元。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
87
4、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
6、利润分配时间间隔
在满足上述第 3 款条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件
的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
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机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确
的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利
润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同
时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每
股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和
公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视
频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、最近三年利润分配方案及执行情况
1、2017 年度利润分配情况
2018 年 6 月，公司依据 2017 年度股东大会决议，实施了 2017 年度股利分
派方案，即以公司总股本 12,423.45 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.25 元（含税），合计派发现金股利人民币 1,552.93125 万元，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 3,727.035 万股。
2、2018 年度利润分配情况
2019 年 6 月，公司依据 2018 年度股东大会决议，实施了 2018 年度股利分
派方案，即以公司总股本 15,520.05 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 776.0025 万元。
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3、2019 年度利润分配情况
2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利润
分配预案的议案》：以公司股本总数 15,520.05 万股为基数，向全体股东每 10
股派送现金股利 0.5 元（含税），合计派发现金股利人民币 776.0025 万元。本次
利润分配方案审议通过后，若股本发生变动的，将按照分配利润总额不变的原则
对分配比例进行调整。
截至本预案签署日，该次利润分配方案尚未实施完毕。
三、最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可
持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
最近三年，公司的现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
现金分红金额
年度 上市公司普通股股东的净利 公司普通股股东的净利润
（含税，万元）
润（万元） 的比率
2017 年 1,552.93 6,042.10 25.70%
2018 年 776.00 4,263.07 18.20%
2019 年 776.00 6,465.85 12.00%
注：2019 年度分红方案已经公司股东大会审议通过，尚未实施完毕。
公司 2019 年度分红方案实施完毕后，最近三年的累计现金分红将为 3,104.93
万元，年均归属于上市公司股东的净利润为 5,590.34 万元，累计现金分红占年均
归属于上市公司股东的净利润的 55.54%。
四、最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利
润用于公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，
公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务
的稳健性。
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五、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43 号）
的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《宁波激智科技股份有限公司股东
未来分红回报规划（2020-2022 年度）》。该股东分红回报规划经公司第三届董
事会第六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的具体内容详见公司同日刊
登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波激智科技股份有限公司股
东未来分红回报规划（2020-2022 年度）》。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
91
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度、银行借款规模等情况，
并综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除其他股
权融资安排的可能。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融
资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺及
填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设本次非公开发行在 2020 年 11 月底实施完毕（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（2）本次发行股票数量 3,468.21 万股（该发行数量仅为估计值，最终以经
92
中国证监会核准后实际发行股票数量为准）；
（3）本次非公开发行募集资金总额 66,000.00 万元，未考虑发行费用（该募
集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总
额为准）；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（5）2019 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 6,465.85 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,902.52 万元；假设
2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润在此基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述利润
值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收
益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等其他方面的影响；
（7）公司 2019 年度现金分红金额为 776.0025 万元，预计于 2020 年 6 月底
之前实施完毕（上述利润分配预案已经公司股东大会审议通过）；
（8）在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资
金、归属于母公司所有者的净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（9）在预测 2020 年每股收益时，以截至 2020 年 5 月 18 日公司总股本
15,520.05 万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影
响，具体情况如下：
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2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12
发行前 发行后
月 31 日
总股本 15,520.05 15,520.05 18,988.26
预计非公开发行完成时间 2020 年 11 月 30 日
1、2020 年增长率为 0%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,465.85 6,465.85 6,465.85
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净
3,902.52 3,902.52 3,902.52
利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计（万元） 67,782.42 73,472.26 139,472.26
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.25 0.25 0.25
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.25 0.25 0.25
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 6.02% 5.53% 5.13%
2、2020 年增长率为 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,465.85 7,112.44 7,112.44
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净
3,902.52 4,292.77 4,292.77
利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计（万元） 67,782.42 74,118.85 140,118.85
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.25 0.28 0.27
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.25 0.28 0.27
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 6.02% 6.06% 5.62%
3、2020 年增长率为 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,465.85 7,759.02 7,759.02
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净
3,902.52 4,683.02 4,683.02
利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计（万元） 67,782.42 74,765.44 140,765.44
扣除非经常损益后基本每股收益（元） 0.25 0.30 0.30
扣除非经常损益后稀释每股收益（元） 0.25 0.30 0.30
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率 6.02% 6.58% 6.10%
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投
入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法
与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄
和净资产收益率下降的风险。
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（三）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营战略的需要
本次非公开发行募集资金运用符合国家相关产业政策导向以及公司战略发
展方向。募集资金到位后，有助于提高公司资本实力，增强公司整体竞争力与风
险抵御能力，巩固并加强公司的行业地位，为公司未来的发展提供保障和动力。
因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的作用，符合公司及全体股东的
利益。
2、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行募集资金到位后，将提高公司的总资产和净资产规模，通过
补充流动资金和偿还银行贷款，减少未来债务融资的财务费用，公司的财务状况
将得以优化，资产负债结构更趋合理，进一步提高公司未来盈利能力，提升公司
整体实力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金和偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提高市场竞争力，同时有效优化
资本结构，增强抗风险能力，从而进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公
司的业务范围保持不变。
2、本次从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关费用后，将全部用于补充流动资金和
偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定
程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场
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开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥
补即期回报的摊薄影响。
1、把握市场机遇，提升公司盈利能力
公司自创立以来一直专注于光学膜领域。未来，公司将抓住下游行业需求增
长的市场发展机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，完善
产业链布局，扩大市场占有率，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降
低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。
2、加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用和管理，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次非公
开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账
户，严格管理募集资金的使用，确保专户专储、专款专用，防范募集资金使用风
险。公司将完善并强化投资决策程序，合理利用各种融资工具和融资渠道，有效
控制资金成本，提高募集资金的使用效率，全面管控经营风险。
3、优化公司治理结构，提升管理效率
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销
售等各环节的控制，加强预算管理，严格执行采购审批制度，加大销售回款催收
力度，提高公司营运资金周转效率。同时，公司将进一步完善薪酬和激励制度，
建立完善的人力资源培养体系及具有市场竞争力的薪酬体系，引进国内外优秀人
才，把人才优势转化为切实的竞争优势，并且公司将加强对经营管理层的考核，
以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。
4、严格执行利润分配制度，保障投资者利益
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公
司实际情况和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2020-2022年度）》的规定，
严格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润分配
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的决策程序和机制，保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票
完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利润分配条
件的情况下，积极推进股东利润分配事宜。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客
观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中
小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
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填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宁波激智科技股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2020年5月18日
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