激智科技：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告2020-05-18
证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2020-054
宁波激智科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”、“发行人”、“上市公
司”或“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过 66,000.00 万元，
发行股份数量不超过 34,682,078 股。其中，湖北小米长江产业基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“小米长江产业基金”）拟以现金 33,000.00 万元认购本次发
行的部分股票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易
构成关联交易。
2、本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对
关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。本次关联交易需在公司股东大会
审议通过、中国证券监督管理委员会核准后实施。
一、关联交易概述
2020 年 5 月 18 日，激智科技与小米长江产业基金签署了《附条件生效的股
份认购合同》，小米长江产业基金拟以现金 33,000 万元认购公司非公开发行的
部分股票。同日，激智科技与小米长江产业基金签署了《战略合作协议》。截至
本报告披露日，小米长江产业基金未持有本公司股票。若本次发行完成后，小米
长江产业基金将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，小米长江产业基金成为公司关联方，其认购公司本次非公开发行
股票事项构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况概述
名称 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B24 栋 503
执行事务合伙人 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司
成立日期 2017 年 12 月 07 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
经营范围 金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款
等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，小米长江产业基金的股权控制结构如下：
雷军
77.80%
小米科技有限责任公司
100%
天津金星创业
投资有限公司
100%
小米产业投资
管理有限公司
80%
上海 深圳 中国
湖北小 武汉 湖北省长 深圳金 三峡 北京志
信银 市远 对外
米长江 光谷 江经济带 晟硕煊 资本 腾云飞
海丝 宇实 经济
产业投 产业 产业引导 创业投 控股 投资管
投资 业发 贸易
资基金 投资 基金合伙 资中心 有限 理中心
管理 展有 信托
管理有 有限 企业（有 （有限 责任 （有限
有限 限公 有限
限公司 公司 限合伙） 合伙） 公司 合伙）
公司 司 公司
0.09% 25.84% 17.23% 17.23% 17.23% 17.23% 2.58% 0.86% 0.86% 0.86%
湖北小米长江产业基金
合伙企业（有限合伙）
（三）主营业务情况
小米长江产业基金主要从事股权投资业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
小米长江产业基金最近一年的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 370,412.76
所有者权益 370,353.70
净利润 3,692.82
注：数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司拟向小米长江产业基金非公开发行的境内人民币普通
股（A 股）股票。
四、关联交易定价原则及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决
议公告日。本次发行价格为 19.03 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，结果
保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
五、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：激智科技
乙方（认购人）：小米长江产业基金
协议签订时间：2020 年 5 月 18 日
（二）认购股票的数量、价格和金额
1、认购数量
乙方同意认购本次发行股票的数量为17,341,040股，甲方同意乙方作为本次
发行的认购对象之一，向乙方发行股票17,341,040股。
双方同意，乙方认购本次发行的认购数量=认购金额/认购价格（结果保留至
个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事
项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整
的，则乙方认购数量将作相应调整。
双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2、认购价格
（1）认购价格：乙方同意按照19.03元人民币/股的价格，以现金方式认购本
次发行的股票。
（2）定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公
司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发
行的董事会决议公告日，即2020年5月18日。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，
每股送红股或转增股本数为N。
3、认购金额
乙方认购发行人本次发行股票的认购款项为33,000.00万元人民币。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总
额同比例调整。
4、认购份额调整
双方同意，若参与本次发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额，
包括乙方在内的其他认购对象（非放弃认购方）拥有认购该等股票份额的权利，
有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确
定各投资者的认购份额。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且
乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简
称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方
就本次发行股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发
行股票专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集
资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具
有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限
责任公司办理股份变更登记手续。
3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次
发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。
乙方须按照本合同“违约责任”条款的规定承担违约责任。
4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价
格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或
监管机构要求调整后的数据为准。
（四）限售期
1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结
束之日起锁定 18 个月（“限售期”）。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按
照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事
宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份限售安排。
3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）合同的终止和解除
本合同在下列情况下终止或解除：
1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。
2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事件
的，则合同任何一方均有权根据“不可抗力”条款之约定单方面终止本合同且无需
承担法律责任。
3、发生本合同约定的其他情形。
（六）违约责任
1、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟
一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。
2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲
方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金。如乙
方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔
偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。
3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
4、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会
审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情况
及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会
撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合
同。
（七）合同生效条件
本合同自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人/执行事务合伙人委派代表
或授权代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中保密条款和适用法律和争议
的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之
日起生效，本合同另有约定的除外：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持，本次非公开发
行募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善财务状况，降
低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行不会
对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。
七、当年年初至披露日公司与上述关联方发生的各类关联交易情
况
当年年初至披露日公司与上述关联方未发生过关联交易。
八、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 5 月 18 日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易
的议案》等议案。
（二）监事会审议情况
2020 年 5 月 18 日召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易
的议案》等议案。
（三）独立董事的事前认可和独立意见
独立董事就提交公司第三届董事会第六次会议审议的本次非公开发行股票
涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次非公开发行股票涉及的关
联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交
易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为本次非公开发行股票完
成后，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）将持有公司 5%以上股份，
成为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。涉及的关联交易符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独
立董事一致同意此议案并提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、非公开发行股票预案；
4、公司与小米长江产业基金签署的《宁波激智科技股份有限公司非公开发
行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购协议》；
5、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
6、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 18 日
