证券代码：300566        证券简称：激智科技         公告编号：2020-053



                     宁波激智科技股份有限公司
           关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
                       及填补回报措施的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票
方案已经公司2020年5月18日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，公司拟
非公开发行不超过34,682,078股股票，募集资金总额不超过66,000.00万元。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设和说明

    公司对 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：

    1、假设本次非公开发行在 2020 年 11 月底实施完毕（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

    2、本次发行股票数量 3,468.21 万股（该发行数量仅为估计值，最终以经中

                                   1
国证监会核准后实际发行股票数量为准）；

    3、本次非公开发行募集资金总额 66,000.00 万元，未考虑发行费用（该募集
资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额
为准）；

    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；

    5、2019 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 6,465.85 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,902.52 万元；假设 2020
年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润在此基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述利润值和
增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任）；

    6、公司对 2020 年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，
也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等其他方面的影响；

    7、公司 2019 年度现金分红金额为 776.0025 万元，预计于 2020 年 6 月底之
前实施完毕（上述利润分配预案已经公司股东大会审议通过）；

    8、在测算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、
归属于母公司所有者的净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；

    9、在预测 2020 年每股收益时，以截至 2020 年 5 月 18 日公司总股本 15,520.05
万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：

                 项目                2019 年度/   2020 年度/2020 年 12 月 31 日

                                      2
                                       2019 年 12
                                                          发行前             发行后
                                        月 31 日
               总股本                      15,520.05        15,520.05          18,988.26
       预计非公开发行完成时间                          2020 年 11 月 30 日
1、2020 年增长率为 0%
  归属于母公司股东的净利润（万元）          6,465.85         6,465.85           6,465.85
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净
                                            3,902.52         3,902.52           3,902.52
            利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计（万元）       67,782.42        73,472.26         139,472.26
 扣除非经常损益后基本每股收益（元）             0.25               0.25               0.25
 扣除非经常损益后稀释每股收益（元）             0.25               0.25               0.25
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率          6.02%            5.53%              5.13%
2、2020 年增长率为 10%
  归属于母公司股东的净利润（万元）          6,465.85         7,112.44           7,112.44
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净
                                            3,902.52         4,292.77           4,292.77
            利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计（万元）       67,782.42        74,118.85         140,118.85
 扣除非经常损益后基本每股收益（元）             0.25               0.28               0.27
 扣除非经常损益后稀释每股收益（元）             0.25               0.28               0.27
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率          6.02%            6.06%              5.62%
3、2020 年增长率为 20%
  归属于母公司股东的净利润（万元）          6,465.85         7,759.02           7,759.02
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净
                                            3,902.52         4,683.02           4,683.02
            利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计（万元）       67,782.42        74,765.44         140,765.44
 扣除非经常损益后基本每股收益（元）             0.25               0.30               0.30
 扣除非经常损益后稀释每股收益（元）             0.25               0.30               0.30
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率          6.02%            6.58%              6.10%


二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投
入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法
与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄
和净资产收益率下降的风险。


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三、本次发行的必要性和合理性

    （一）本次发行是公司经营战略的需要

    本次非公开发行募集资金运用符合国家相关产业政策导向以及公司战略发
展方向。募集资金到位后，有助于提高公司资本实力，增强公司整体竞争力与风
险抵御能力，巩固并加强公司的行业地位，为公司未来的发展提供保障和动力。
因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的作用，符合公司及全体股东的
利益。

    （二）优化资本结构、降低财务风险

    本次非公开发行募集资金到位后，将提高公司的总资产和净资产规模，通过
补充流动资金和偿还银行贷款，减少未来债务融资的财务费用，公司的财务状况
将得以优化，资产负债结构更趋合理，进一步提高公司未来盈利能力，提升公司
整体实力。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金和偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提高市场竞争力，同时有效优化
资本结构，增强抗风险能力，从而进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公
司的业务范围保持不变。

    （二）本次从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关费用后，将全部用于补充流动资金和
偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。


五、填补被摊薄即期回报的措施

    公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定
程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场

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开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥
补即期回报的摊薄影响。

    （一）把握市场机遇，提升公司盈利能力

    公司自创立以来一直专注于光学膜领域。未来，公司将抓住下游行业需求增
长的市场发展机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，完善
产业链布局，扩大市场占有率，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降
低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。

    （二）加强对募集资金的监管，提高募集资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用和管理，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》，公司制定并完善了《募集资金管理制度》。本次非公
开发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户，
严格管理募集资金的使用，确保专户专储、专款专用，防范募集资金使用风险。
公司将完善并强化投资决策程序，合理利用各种融资工具和融资渠道，有效控制
资金成本，提高募集资金的使用效率，全面管控经营风险。

    （三）优化公司治理结构，提升管理效率

    公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销
售等各环节的控制，加强预算管理，严格执行采购审批制度，加大销售回款催收
力度，提高公司营运资金周转效率。同时，公司将进一步完善薪酬和激励制度，
建立完善的人力资源培养体系及具有市场竞争力的薪酬体系，引进国内外优秀人
才，把人才优势转化为切实的竞争优势，并且公司将加强对经营管理层的考核，
以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。

    （四）严格执行利润分配制度，保障投资者利益

    公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实
际情况和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2020-2022年度）》的规定，严
格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润分配的

                                    5
决策程序和机制，保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票完
成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利润分配条件
的情况下，积极推进股东利润分配事宜。

     上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存
在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。


六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺

     为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：

     1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

     2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

     3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

     4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

     5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。


七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关
承诺

     为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中
小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

     1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

     2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依

                                   6
法承担对公司或者投资者的补偿责任。




   特此公告。




                                         宁波激智科技股份有限公司

                                                           董事会

                                                    2020年5月18日




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