激智科技：北京市中伦律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书2020-07-31
北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二〇年七月
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法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
第一部分 引 言 .................................................................................................... 4
第二部分 正 文 .................................................................................................... 6
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 6
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 7
三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 8
四、 发行人的设立.................................................................................................... 12
五、 发行人的独立性................................................................................................ 12
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................................ 15
七、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 15
八、 发行人的业务.................................................................................................... 16
九、 发行人的关联交易及同业竞争........................................................................ 17
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 17
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 18
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 20
十六、 发行人的税务................................................................................................ 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 21
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 22
十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 22
二十一、 发行人前次募集资金使用情况................................................................ 23
二十二、 结论............................................................................................................ 23
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：宁波激智科技股份有限公司
根据宁波激智科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“激智科
技”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法
律顾问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任公司向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”，依上下文而定）的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“编报规则第 12 号”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《关于宁波激智科技股份有限公
司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《关于宁
波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”）。
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法律意见书
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第 12 号》及本法
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监
会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、
勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行
人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的
真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本
次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并制作相
关记录作为工作底稿留存。
（十）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司向
特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
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法律意见书
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议和记录、股东大会
通知、股东大会决议和记录等会议文件，履行了必要的查验程序。
（一） 本次发行已取得批准与授权
2020 年 5 月 18 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司创业板非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关
于公司<非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公
司<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集
资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于引进战略投资者并签署<战略合作
协议>的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司
股东未来分红回报规划（2020-2022 年度）的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020
年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2020 年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次
发行的相关议案，并授权发行人董事会办理与本次发行相关的事项。
2020 年 7 月 21 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，根据《注册办法》
等相关法律法规的要求及 2019 年度权益分派的影响，审议通过了《关于公司符
合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象
发行股票方案的议案》、《关于公司<向特定对象发行股票预案（修订稿）>的
议案》、《关于监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的审核意见》、《关
于公司<向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议
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法律意见书
案》、《关于公司<向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）>
的议案》、《关于与战略投资者签署<战略合作协议（修订稿）>的议案》、《关
于与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同（修订稿）>的议案》、《关于
向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺（修订稿）
的议案》等与本次发行相关所需调整的议案。
（二） 本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核，并报中国证监会注
册。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召
集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
决议内容合法有效。
2． 发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行事宜，授权范围、程序
符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3． 根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规的规定，本
次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行需经深圳证券
交易所发行上市审核，并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商注册登记资料、发行人设立及历次股本
变动涉及的政府主管部门批文、主管部门的证明等相关文件，并对发行人现行
有效的《营业执照》、《公司章程》进行了核查，以及本法律意见书正文之“四、
发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”“八、发行人的业务”“十、
发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部
分查验的其他文件。
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综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人系依法设立且其股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公
司，符合有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票主体资格的相
关规定。
2． 发行人有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《注册办法》对
发行人本次发行所应具备的实质性条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人
第三届董事会第六次会议决议、2020 年第二次临时股东大会会议决议、第三届
董事会第八次会议决议、《宁波激智科技股份有限公司募集资金管理制度》、《向
特定对象发行股票预案（修订稿）》、发行人出具的声明及承诺、相关主体签署
的调查表、相关主管机关出具的证明、发行人报告期内定期报告以及发行人报告
期内各年度审计报告/财务报告、发行人公司治理制度等文件。
发行人本次发行是根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法
规、规范性文件的相关规定，采用向特定对象发行方式向特定对象发行股票的行
为。经核查并依赖其他专业机构的专业意见，发行人本次发行符合以下实质性条
件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据发行人第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第七次会议决
议、2020 年第二次临时股东大会会议决议、第三届董事会第八次会议决议，发
行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2．根据发行人第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第七次会议决
议、2020 年第二次临时股东大会会议决议、第三届董事会第八次会议决议，本
次向特定对象发行股票的价格为 18.98 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定
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价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整），若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息的，
本次发行底价将作相应调整，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第七次会议决议、
2020 年第二次临时股东大会会议决议、第三届董事会第八次会议决议及发行人
的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证
券法》第九条的规定。
（三） 本次发行符合《注册办法》规定的条件
1． 根据发行人出具的承诺、发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、
2019 年年度报告和 2020 年第一季度报告、发行人报告期内的《审计报告》、发
行人关于内部控制的《自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册办
法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2． 根据发行人第三届董事会第六次会议决议、第三届监事会第七次会议决
议、2020 年第二次临时股东大会会议决议、第三届董事会第八次会议决议，本
次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 66,000 万元，扣除发行费用后用于
以下募投项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金额（万元）
1 补充流动资金 30,000
2 偿还银行贷款 36,000
合计 66,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解
决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能
根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以
置换。
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响
发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
3． 根据发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议、2020
年第二次临时股东大会会议、第三届董事会第八次会议确定的发行方案，发行人
本次拟向湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、圳业恒燊（珠海）投资
合伙企业（有限合伙）、建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司、深圳市
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前海云晖资本投资管理有限公司（作为基金管理人拟设立云晖 9 号定增私募股权
投资基金参与认购本次发行的股票）、宁波工业投资集团有限公司 5 名符合中国
证监会规定的战略投资者发行股票，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4． 根据发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议、2020
年第二次临时股东大会会议、第三届董事会第八次会议确定的发行方案，本次向
特定对象发行股票的价格为 18.98 元/股。本次发行的定价基准日为公司第三届董
事会第六次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量，结果保留至两位小数并向上取整），若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次
发行底价将作相应调整，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5． 根据发行人第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议、2020
年第二次临时股东大会会议、第三届董事会第八次会议确定的发行方案，本次发
行对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，
符合《注册办法》第五十九条的规定。
6． 发行人已经就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本公司及本公司关联方
不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情
形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输
送利益的情形。”
发行人控股股东、实际控制人张彦已经就本次向特定对象发行股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“本人及本人关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向
其他相关利益主体输送利益的情形。”
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发行人其他主要股东（持股 5%以上）香港 TB、北京沃衍、激扬投资及自
然人俞根伟、叶伍元已经就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“本企业/本人及本企
业/本人关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相
关利益主体输送利益的情形。”
本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注
册办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实
质条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人整体变更时的审计报告、评
估报告、验资报告、董事会、监事会、股东大会会议文件、发起人协议、《公司
章程》、发行人选举职工监事的职工代表大会决议、《营业执照》、发行人设立的
全套工商资料等。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
2． 发行人设立过程履行了必要程序，符合当时法律、法规、规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地走访，并查验了包括但不限
于发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，报告期内的董事会、监事会及
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法律意见书
股东大会会议文件，发行人各项财务管理制度、内部控制制度，《内部控制鉴证
报告》，发行人出具的声明及承诺；同时，核查了发行人的董事、监事及高级管
理人员的任（兼）职情况、发行人及其控股股东的银行开户情况，查验了发行人
高级管理人员的工资发放表，以及本法律意见书正文“八、发行人的业务”、“九、
发行人的关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的运用”
部分查阅的其他文件。
（一） 发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》和相关资质证书，发行人的经营范围为“光学薄
膜、高分子复合材料、功能膜材料、化工产品（不含危险化学品）的研发、制造
及批发、零售，并提供相关技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争。
根据以上所述，本所律师认为，发行人业务独立。
（二） 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有
独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，与发行
人股东的资产完全独立，产权关系清晰。
根据以上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经
本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股
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东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独
立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部
门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行
人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并
经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股
东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，
各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在合署办公、机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人
员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的融资渠道和业务关系，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
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综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人的资产独立完整，在业务、人员、机构和财务方面均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
2． 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2019 年年度报告、中国证
券登记结算有限责任公司提供的股东查询资料、发行人主要股东现行有效的《营
业执照》和公司章程/合伙协议、发行人控股股东及实际控制人的身份证明文件、
发行人出具的声明等。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人持股 5%以上的股东具备法律、法规规定的担任发行人股东的资
格。
2． 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为张彦。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人自设立以来的全套工商资
料、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、中国证监会及深圳证券交
易所核准发行人发行上市的批复/通知、发行人上市后相关公告文件等，并取得
发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
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2． 发行人上市后至本法律意见书出具日期间，发行人股权变动合法、合规、
真实、有效。
3． 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人 5%以上股份的股东质押发行人股份事
项已在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，除此之外，持有
发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在其他权属争议、质押、冻
结的情形，不会影响发行人本次发行。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于发行人的业务经营合同；发
行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；发行人控股子公司现行有效的《营
业执照》；发行人报告期内历次经营范围变更后的《营业执照》；发行人及子公司
的工商登记资料；政府相关部门证明文件；发行人及其子公司的业务资质证书。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及
其控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
2． 报告期内，发行人经营范围未发生变更，未引起主营业务的变化，发行
人持续经营不存在法律障碍。
3． 报告期内，发行人的主营业务突出，且未发生重大变更。
4． 根据境外律师出具的法律意见书，报告期内，发行人境外投资企业依法
设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规。
5． 报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
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法律意见书
九、发行人的关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文
件：发行人报告期内的年度报告；发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明
及承诺；发行人关联交易相关文件；报告期内，发行人独立董事发表的独立意见；
发行人的《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等；发行人控股
股东/实际控制人出具的声明及承诺；发行人控股股东/实际控制人出具的避免同
业竞争的承诺文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人报告期内重大关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
2． 发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关
联交易管理制度》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、
关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
3． 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
4． 发行人在本次发行申请文件中，已经对有关规范关联交易及避免同业竞
争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人报告期内各年度的《审计报告》、发行人及其控股子
公司的房屋产权证书、土地使用权证、房屋租赁协议、商标注册证、专利证书、
计算机软件著作权登记证书，并登陆国家工商局商标局、国家知识产权局、中国
版权保护中心官网查询，查阅境外律师出具的法律意见书等以及发行人截至本法
律意见书出具之日的控股子公司的《营业执照》、公司章程及工商注册登记资料。
综上，经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1． 发行人及其控股子公司合法拥有上述主要财产，除本法律意见书已披露
的情形外，发行人财产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2． 除本法律意见书已披露的情形外，发行人及其控股子公司对其主要财产
的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
3． 发行人合法拥有对外投资形成的股权。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人及其控股子公司正在履行的对发行人经营存在较大
影响的销售合同、采购合同、信贷合同、担保合同以及其他合同等以及发行人报
告期内各年度的《审计报告》。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的重大合同合法有效，截至
本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产
经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
2． 发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的重大合同的主体未曾发生
变更，合同履行不存在法律障碍。
3． 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
4． 除本法律意见书已披露事项外，发行人与其他关联方之间无其他重大债
权债务关系以及提供担保的情况。
5． 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系正
常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于发行
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法律意见书
人报告期内的《审计报告》、本法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”、
“十、发行人的主要财产”部分查验的文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人自设立以来未发生合并、分立的行为。
2． 发行人报告期内进行的增资扩股、收购或出售资产行为，符合当时法律、
法规及规范性文件的规定，且履行了必要的手续，合法、有效。
3． 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人的《公司章程》、工商登记注册资料、报告期内的章
程修正案及股东大会决议等文件以及本法律意见书正文“七、发行人的股本及其
演变”部分查验的文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 报告期内发行人章程的修改均经发行人股东大会表决通过，已履行了法
定程序。
2． 发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
以及相关规范性文件，没有设定中小股东权利行使方面的限制。公司的现行章
程合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等发行人公司治理制度，发行人报告期内的历次
股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工代表
大会决议。
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法律意见书
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人具有健全的组织机构。
2． 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3． 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
4． 报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内的工商注册登记备案文件，股东大会、董事
会、监事会会议文件，选举职工代表监事的职工代表大会决议，董事、监事、高
级管理人员的身份证明文件，董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2． 报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动均符合有关法律、法
规、规范性文件及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序。
3． 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规、规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其控股子公司关于税种、
税率及财政补贴的说明、发行人报告期内各年度的《审计报告》、发行人及其控
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法律意见书
股子公司财政补贴对应政府文件、银行对账单及记账凭证、发行人及其控股子公
司主管税务部门出具的证明文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规
范性文件的要求。
2． 报告期内发行人及其控股子公司享受的优惠政策均符合法律、法规和规
范性文件的规定。
3． 报告期内发行人及其控股子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
4． 发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务主管部门给予
重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所律师查阅了包括但不限于发行人出具的书面承诺及说明，发行人所在地
质量技术监督管理部门出具的证明，并登陆发行人及其控股子公司所在地环境保
护、质检等主管部门网站等进行检索。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人及其控股子公司的生产经营活动和募集资金运用符合有关环境
保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件
而受环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
2． 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大
行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了本次发行的董事会、股东大会会议文件，前次募集资金使用
情况报告，发行人募集资金管理制度、本次募集资金投资项目的可行性分析报告、
本次向特定对象发行 A 股股票募集说明书等文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范性文件的规
定；
2． 发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3． 发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目未涉及与他人合
作的情况，不会导致同业竞争。
4． 发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2020 年第二次临时股东大会
批准，本次募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人出具的关于业务发展目标的说明。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2． 发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了包括但不限于发行人出具的声明与承诺，持有发行人 5%以
上（含 5%）股份的主要股东、发行人董事长、总经理出具的调查表或承诺函，
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发行人及其控股子公司所在地工商、税务、社保及住房公积金管理等各主管部
门出具的证明文件等，并登录有关人民法院、仲裁机构、中国裁判文书网、国
家企业信用信息公示系统、发行人及其控股子公司工商、税务、卫生、食品药
品监督、质检、社保及住房公积金管理等各主管部门网站等进行检索。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼及仲裁案件。
2． 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司报告期内未发生因
违反工商、税收、社保等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形，不存
在尚未了结或可预见的重大行政处罚。
3． 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主
要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4． 截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人前次募集资金使用情况
本所律师查阅了发行人募集资金管理制度、发行人报告期内关于募集资金使
用情况的相关公告、发行人各年度募集资金存放与使用情况的专项报告，以及关
于发行人前次募集资金使用情况的鉴证报告。
综上，经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一
致，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、
《证券法》、《注册办法》、等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对
象发行股票的有关规定。发行人本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核，
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法律意见书
并报中国证监会注册。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
经办律师：
代贵利
年 月 日
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