意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

激智科技:海通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票之发行保荐书2020-07-31  

						宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票            发行保荐书




                     海通证券股份有限公司

           关于宁波激智科技股份有限公司

                       向特定对象发行股票

                                             之



                                 发行保荐书




                            保荐机构(主承销商)



                                上海市广东路 689 号

                                  二〇二〇年七月




                                             3-1-1
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                             发行保荐书




                                        声    明

     本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《上市公司非公开发
行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》
(以下简称“《保荐业务办法》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核规则》(以下简称“《上市审核规则》”)等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

     本发行保荐书中如无特别说明,相关用语与《宁波激智科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。




                                             3-1-2
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                                                                          发行保荐书




                                                       目         录

     声     明 .................................................................................................................. 2

     目     录 .................................................................................................................. 3

     第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................ 4

        一、本次证券发行保荐机构名称 ................................................................... 4
        二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ................................... 4
        三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ....................................... 4
        四、本次保荐的发行人情况 ........................................................................... 5
        五、本次证券发行类型 ................................................................................... 8
        六、本次证券发行方案 ................................................................................... 9
        七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ..............................................11
        八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ............. 12

     第二节 保荐机构承诺事项 .............................................................................. 15

     第三节 对本次证券发行的推荐意见 .............................................................. 16

        一、本次证券发行履行的决策程序 ............................................................. 16
        二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................. 16
        三、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 ............................. 17
        四、本次发行符合《实施细则》相关规定 ................................................. 20
        五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
  监管要求》的相关规定 ......................................................................................... 21
        六、发行人私募投资基金备案的核查情况 ................................................. 23
        七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......................... 24
        八、发行人存在的主要风险 ......................................................................... 24
        九、发行人发展前景分析 ............................................................................. 30
        十、其他需要说明的事项 ............................................................................. 39
        十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ..................................... 41

                                                               3-1-3
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                     发行保荐书



                     第一节 本次证券发行基本情况

      一、本次证券发行保荐机构名称

     保荐机构:海通证券股份有限公司

      二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

     本保荐机构指定薛阳、黄洁卉担任激智科技本次向特定对象发行股票的保荐
代表人。

     1、薛阳:海通证券投资银行部总监、保荐代表人。2011 年加入海通证券,
曾负责或参与北京科蓝软件系统股份有限公司 IPO 项目、中微半导体设备(上
海)股份有限公司 IPO 项目、芯原微电子(上海)股份有限公司 IPO 项目、山
西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发
行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目,以及多家拟上市公司的尽调和
辅导工作。

     2、黄洁卉,海通证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。2005 年开始从
事投资银行业务,曾主持或参与了宁波东力股份有限公司 IPO 项目、江苏恩华
药业股份有限公司 IPO 项目、宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行项目、
上海新世界股份有限公司非公开发行项目、江苏中天科技股份有限公司公开发行
项目、上海航空股份有限公司非公开发行项目,以及多家拟上市公司的尽调和辅
导工作。

      三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

     1、项目协办人及其保荐业务执业情况

     本保荐机构指定舒昕为本次证券发行的项目协办人。

     舒昕,海通证券投资银行部高级经理。2015 年加入海通证券,曾参与北京
科蓝软件系统股份有限公司 IPO 项目、中微半导体设备(上海)股份有限公司
IPO 项目、芯原微电子(上海)股份有限公司 IPO 项目、上海奕瑞光电子科技


                                             3-1-4
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                                     发行保荐书



股份有限公司 IPO 项目、深圳洪涛集团股份有限公司公开发行可转债项目等。

     2、项目组其他成员

     本次证券发行项目组的其他成员为黄晓伟、章江河、陈凯鹏、郭嘉琳、何可
人、江国荣、黄程凯。

      四、本次保荐的发行人情况

     1、发行人基本情况

中文名称         宁波激智科技股份有限公司
英文名称         Ningbo Exciton Technology Co., Ltd.
法定代表人       张彦
股票上市地       深交所
股票简称         激智科技
股票代码         300566
上市日期         2016年11月15日
注册资本         15,520.05万元
                 光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材料、化工产品(不含危险化学品)
                 的研发、制造及批发、零售,并提供相关技术咨询和技术服务;自营和代
经营范围         理各类商品和技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、
                 许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,
                 经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址         浙江省宁波市高新区晶源路9号
办公地址         浙江省宁波市高新区晶源路9号
邮政编码         315040
电话号码         0574-87908260
传真号码         0574-87162028
电子信箱         investor@excitontech.cn


     2、最新股权结构和前十名股东

     (1)截至报告期末,公司股本情况如下:

              项目                         股份数量(股)           占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股合计                             39,551,945                  25.48
其中:国家持股                                                  -                       -


                                              3-1-5
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                                              发行保荐书


国有法人持股                                                       -                             -
其他内资持股                                                       -                             -
其中:境内非国有法人持股                                           -                             -
境内自然人持股                                           39,551,945                         25.48
二、无限售条件的流通股合计                              115,648,555                         74.52
三、股份总数                                            155,200,500                        100.00

       (2)截至报告期末,公司前十大股东持股情况如下:

                                                                                        单位:股
                                                    持股比例                          质押或冻结
           股东名称                股东性质                             持股总数
                                                      (%)                           的股份数量
张彦                               境内自然人             20.11          31,218,171    19,812,344
香港 TB                             境外法人              12.91          20,037,615              -
俞根伟                             境内自然人              7.20          11,181,628     7,711,500
激扬投资                         境内非国有法人            6.27           9,726,947     6,600,000
沃衍投资                         境内非国有法人            6.26           9,710,822     7,365,405
叶伍元                             境内自然人              6.02           9,338,128     6,600,401
宁波群智                         境内非国有法人            1.59           2,473,700     1,003,557
上海泉汐投资管理有限公司
-泉汐名扬多策略组合投资              其他                  0.86           1,340,050              -
私募基金 1 号
中国农业银行股份有限公司
-宝盈转型动力灵活配置混              其他                  0.66           1,026,096              -
合型证券投资基金
中信信托有限责任公司-中
信信托成泉汇涌八期金融投             其他                  0.65           1,007,600              -
资集合资金信托计划

       3、现金分红情况

       发行人最近三年现金分红情况如下:

                                                                                      单位:万元
                                 分红年度合并报表中归属于              占合并报表中归属于上市公
               现金分红金额
  年度                           上市公司普通股股东的净利              司普通股股东的净利润的比
             (含税,万元)
                                         润(万元)                              率
 2017 年              1,552.93                          6,042.10                          25.70%
 2018 年               776.00                           4,263.07                          18.20%
 2019 年               776.00                           6,465.85                          12.00%



                                                3-1-6
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                                          发行保荐书



     4、发行人主要财务数据和财务指标

     (1)报告期内主要财务数据

     1)合并资产负债表主要数据

                                                                                  单位:万元
             项目                  2020-03-31       2019-12-31      2018-12-31    2017-12-31
总资产                              211,697.66         199,148.33    189,889.79    160,560.63
总负债                              140,024.50         129,568.59    126,417.93     94,267.47
所有者权益                            71,673.17         69,579.74     63,471.86     66,293.16
归属于母公司所有者的权益              69,577.67         67,782.42     62,042.56     63,414.50


     2)合并利润表主要数据

                                                                                  单位:万元
             项目                 2020 年 1-3 月       2019 年度    2018 年度     2017 年度
营业收入                              24,908.45        109,621.11    90,844.40      73,828.45
营业利润                               2,606.34          6,254.69     3,509.69       6,099.68
利润总额                               2,583.81          7,300.53     4,768.47       6,756.06
净利润                                 2,093.43          6,833.87     4,165.08       6,157.44
归属于母公司所有者的净利润             1,795.25          6,465.85     4,263.07       6,042.10


     3)合并现金流量表主要数据

                                                                                  单位:万元
             项目                 2020 年 1-3 月       2019 年度    2018 年度     2017 年度
经营活动产生的现金流量净额              -417.01         12,083.07     -3,395.56      4,545.68
投资活动产生的现金流量净额            -2,814.78         -4,942.26     -8,435.53    -17,872.69
筹资活动产生的现金流量净额            13,242.11            572.57    11,131.89       5,658.06
现金及现金等价物净增加额              10,052.85          7,816.82      -606.62      -7,771.87
期末现金及现金等价物余额              24,976.72         14,923.87     7,107.05       7,713.67


     (2)报告期内主要财务指标

     1)报告期内,公司主要财务指标如下:

                                 2020-03-31/        2019-12-31/     2018-12-31/   2017-12-31/
             项目
                                2020 年 1-3 月       2019 年度       2018 年度     2017 年度
流动比率                                     1.00            0.99          0.93          1.00

                                               3-1-7
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                                       发行保荐书


速动比率                                     0.80           0.79        0.72            0.80
资产负债率                              66.14%           65.06%       66.57%       58.71%
应收账款周转率(次)(年化)                 1.97           2.21        2.14            2.16
存货周转率(次)(年化)                     3.12           3.41        3.32            3.75
每股净资产(元/股)                          4.48           4.37        4.00            5.10
每股经营活动现金流量净额
                                             -0.03          0.78        -0.22           0.37
(元/股)
每股净现金流量(元/股)                      0.65           0.50        -0.04         -0.62
    注:上述指标的计算公式如下:
    流动比率=流动资产/流动负债;
    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
    资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;
    应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值;
    存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值;
    每股净资产=归母净资产/期末股本总额;
    每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;
    每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额。

     2)根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定,公
司报告期净资产收益率和每股收益计算如下:

                                                                       每股收益(元)
                                                        加权平均净
    期间                   报告期利润                                基本每股    稀释每股
                                                        资产收益率
                                                                       收益        收益
                 归属于公司普通股股东的净利润                2.61%        0.12          0.12
2020 年 1-3 月   扣除非经常性损益后归属于公司
                                                             2.21%        0.10          0.10
                 普通股股东的净利润
                 归属于公司普通股股东的净利润                9.97%        0.42          0.42
  2019 年度      扣除非经常性损益后归属于公司
                                                             6.02%        0.25          0.25
                 普通股股东的净利润
                 归属于公司普通股股东的净利润                6.87%        0.27          0.27
  2018 年度      扣除非经常性损益后归属于公司
                                                             5.19%        0.20          0.20
                 普通股股东的净利润
                 归属于公司普通股股东的净利润               10.13%        0.38          0.38
  2017 年度      扣除非经常性损益后归属于公司
                                                             5.66%        0.22          0.22
                 普通股股东的净利润


      五、本次证券发行类型

     上市公司向特定对象发行 A 股股票。

                                                3-1-8
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                         发行保荐书



       六、本次证券发行方案

    (一)向特定对象发行股票的种类与面值

     本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

    (二)发行方式及发行时间

     本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,自深交所审核通过,并经
中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。

    (三)发行对象及认购方式

     本次向特定对象发行股票的发行对象为小米长江产业基金、圳业恒燊、建信
财富、前海云晖、宁波工投,其中前海云晖作为基金管理人拟设立云晖 9 号定增
私募股权投资基金认购本次向特定对象发行的股份。全部发行对象均以现金方式
和相同价格认购公司本次向特定对象发行的股份。

    (四)发行价格、定价原则及发行数量

     2020 年 5 月 18 日、2020 年 6 月 5 日,发行人分别召开第三届董事会第六次
会议及 2020 年第二次临时股东大会,分别审议通过了公司本次向特定对象发行
股票的价格为 19.03 元/股,发行数量不超过 34,682,078 股(含本数),募集资金
总额不超过 66,000.00 万元(含本数)。公司本次向特定对象发行股票的定价基准
日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量,结果保留至两位小数并向上取整)。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作
相应调整:

     假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
                                             3-1-9
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                                   发行保荐书



红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

       派息/现金分红:P1=P0-D;

       送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

       两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

       2020 年 5 月 15 日,发行人召开的 2019 年度股东大会审议通过了公司 2019
年度权益分派方案,具体的权益分配方案为:以公司现有总股本 155,200,500 股
为基数,向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为:
2020 年 6 月 22 日,除权除息日为:2020 年 6 月 23 日。

       鉴于发行人 2019 年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完成
日期,发行人本次向特定对象发行股票的发行价格由 19.03 元/股调整为 18.98 元
/股,发行数量由不超过 34,682,078 股(含本数)调整为不超过 34,773,442 股(含
本数)。向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最
终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主
承销商)协商确定。

       依据公司与各发行对象签署的股份认购合同(修订稿),各发行对象认购情
况如下:
序号                 发行对象                  认购股份数量(股)    认购金额(万元)
 1     小米长江产业基金                                 17,386,722            33,000.00
 2     圳业恒燊                                          5,268,703            10,000.00
 3     建信财富                                          5,268,703            10,000.00
 4     前海云晖                                          4,320,337             8,200.00
 5     宁波工投                                          2,528,977             4,800.00
                       合计                             34,773,442            66,000.00
    注:认购股份数量=认购金额/发行价格,若根据公式计算的认购数量不足整股的,则向
下取整股。

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所
审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

                                             3-1-10
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                     发行保荐书



     若参与本次向特定对象发行股票的部分认购对象放弃认购全部或部分股票
份额的,其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利,有多个认购对象同时提出
行使认购权的,由公司与保荐机构(主承销商)协商确定各投资者的认购份额。

    (五)限售期

     发行对象认购的本次向特定对象发行的股份,自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

     发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。

    (六)本次发行前公司滚存未分配利润的归属

     本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。

    (七)上市地点

     本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易。

    (八)本次发行决议的有效期限

     本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

      七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明

     经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐
职责的情形:

     1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

     2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;


                                             3-1-11
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                       发行保荐书



     3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

     4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部
门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系,不存在妨碍
其进行独立专业判断的情形;

     5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构(主承销商)外,本保荐
机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来,本保
荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

     6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

      八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

    (一)内部审核程序

     海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。

     1、立项评审

     本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保
荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批
准立项。具体程序如下:

     (1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐的证券发行
业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定
进行立项。

     (2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立
项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。


                                             3-1-12
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                       发行保荐书



     (3)获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,
建立和完善项目尽职调查工作底稿。

     2、申报评审

     投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方
式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目
是否提交公司内核。具体程序如下:

     (1)项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。

     (2)项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提
交质量控制部,由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

     (3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件,按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

     3、内核

     投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。投行业务内
核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是否向中国证监会、深交所推
荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市,内核委员根据各自职责独立发
表意见。具体工作流程如下:

     (1)投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。

     (2)申请文件在提交内核委员会之前,由内核部门负责预先审核。

     (3)内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并

                                             3-1-13
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                       发行保荐书



由内核委员审核申请文件。

     (4)内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。

     (5)召开内核会议,对项目进行审核。

     (6)内核部门汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。

     (7)投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。

     (8)内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

     (9)内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由
参会内核委员签字确认。

     (10)内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

    (二)内核委员会意见

     2020 年 7 月 10 日,本保荐机构内核委员会就宁波激智科技股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决,认为
发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的
相关要求,同意推荐发行人股票发行上市。




                                             3-1-14
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                      发行保荐书




                         第二节 保荐机构承诺事项

     本保荐机构承诺:

     一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定,对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证
券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

     二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

     (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券
发行并上市的相关规定;

     (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

     (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;

     (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;

     (五)保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

     (六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

     (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

     (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;

     (九)中国证监会规定的其他事项;

     (十)自愿接受深交所的自律监管。

                                             3-1-15
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                        发行保荐书




                  第三节 对本次证券发行的推荐意见

       一、本次证券发行履行的决策程序

     2020 年 5 月 18 日,发行人召开了第三届董事会第六次会议,审议通过了本
次向特定对象发行相关的各项议案。

     2020 年 6 月 5 日,发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了
本次向特定对象发行相关的各项议案。

     2020 年 7 月 21 日,发行人召开了第三届董事会第八次会议,根据《注册办
法》等相关法律法规的要求及 2019 年度权益分派事项对发行价格、发行股票数
量调整的影响,审议通过了本次向特定对象发行相关的各项修订议案。

     经本保荐机构核查,上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册办
法》等法律法规及发行人《公司章程》的相关规定,表决结果和由此形成的会议
决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范
性文件所要求的发行人内部批准和授权,本次发行尚需经深交所发行上市审核并
报经中国证监会履行发行注册程序。

       二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

     本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了
逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行
条件,具体情况如下:

       1、《证券法》第九条规定:“有下列情形之一的,为公开发行:(一)向不
特定对象发行证券;(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员
工持股计划的员工人数不计算在内;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。”

     发行人本次证券发行为向特定对象小米长江产业基金、圳业恒燊、建信财富、
前海云晖管理的私募基金、宁波工投发行证券,属于《证券法》规定的非公开发
行。

                                             3-1-16
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                      发行保荐书



     2、《证券法》第十二条规定:“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定。”

     发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》等法规规定的相关条件,并报送深交所审核、中国证监会注册,
因此符合《证券法》规定的发行条件。

      三、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件

     本保荐机构根据《注册办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核
查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合《注册办法》关于向特定对
象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体
情况如下:

      (一)发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的情形

     1、发行人前次募集资金为 2016 年首次公开发行股票,发行人未变更前次募
集资金用途,不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认
可的情形;

     2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人 2019 年度财务报表出具
了标准无保留意见的《审计报告》,认为:发行人财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人 2019 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定;

     3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚,亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形;

     4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

                                             3-1-17
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                      发行保荐书



     5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为;

     6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。

     经核查,保荐机构认为,发行人符合《注册办法》第十一条的规定。

      (二)本次发行符合《注册办法》第十二条相关规定

     1、本次发行的募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款,募集资金使用
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

     2、发行人不属于金融类企业,发行人本次募集资金使用不属于持有财务性
投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

     3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司
生产经营的独立性。

     综上,保荐机构认为,本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。

      (三)本次发行符合《注册办法》第五十五条相关规定

     发行人本次向特定对象发行的发行对象为小米长江产业基金、圳业恒燊、建
信财富、前海云晖、宁波工投,其中前海云晖作为基金管理人拟设立云晖 9 号定
增私募股权投资基金参与认购本次发行的股票。发行对象已经发行人股东大会审
议通过,且发行对象不超过三十五名。

     经核查,保荐机构认为,本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定。

      (四)本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第

五十九条相关规定

     1、发行人本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。

                                             3-1-18
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                     发行保荐书



     2、本次发行对象由发行人董事会决议提前确定,且发行对象属于董事会拟
引入的境内外战略投资者,本次发行定价基准日为关于本次发行股票的董事会决
议公告日。

     3、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

     经核查,保荐机构认为,本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七
条及第五十九条的规定。

      (五)本次发行符合《注册办法》第六十六条相关规定

     1、发行人已经就本次向特定对象发行不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:“本公司及本公司关联方不存
在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情形,不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形,
亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利
益的情形。”

     2、发行人控股股东、实际控制人张彦已经就本次向特定对象发行不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:
“本人及本人关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形,亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向
其他相关利益主体输送利益的情形。”

     3、发行人其他主要股东(持股 5%以上)香港 TB、沃衍投资、激扬投资及
自然人俞根伟、叶伍元已经就本次向特定对象发行不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:“本企业/本人及本企业
/本人关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿的情形,亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关
利益主体输送利益的情形。”

     经核查,保荐机构认为,本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。

                                             3-1-19
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                      发行保荐书



      四、本次发行符合《实施细则》相关规定

      (一)本次发行符合《实施细则》第七条相关规定

     发行人本次向特定对象发行的发行对象全部由发行人董事会决议提前确定,
且发行对象属于董事会拟引入的境内外战略投资者。发行人本次发行向特定对象
发行股票,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十,本次发行定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行对
象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

     经核查,保荐机构认为,本次发行符合《实施细则》第七条的规定。

      (二)本次发行符合《实施细则》第九条相关规定

     发行人本次向特定对象发行的发行对象为小米长江产业基金等 5 名特定投
资者,发行对象不超过三十五名。

     经核查,保荐机构认为,本次发行符合《实施细则》第九条的相关规定。

      (三)本次发行符合《实施细则》第十条相关规定

     发行人本次向特定对象发行股票,已召开董事会、股东大会审议,并按规定
及时披露信息。

     经核查,保荐机构认为,本次发行符合《实施细则》第十条的规定。

      (四)本次发行符合《实施细则》第十一条相关规定

     发行人于审议本次发行相关事项的董事会会议召开当日与 5 名发行对象分
别签署了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同(修订
稿)》,合同中已载明该发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限售期,并约定
本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准,深交所审核通过并经中国证监会
同意注册本次发行,该合同即应生效。

     经核查,保荐机构认为,本次发行符合《实施细则》第十一条的规定。



                                             3-1-20
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                        发行保荐书



      (五)本次发行符合《实施细则》第十二条相关规定

     发行人召开董事会明确了本次发行的定价基准日并提请股东大会审议、具体
的发行对象名称及其认购价格、认购数量、限售期等,并批准了发行对象与公司
签订附条件生效的股份认购合同及其修订稿;明确了本次募集资金数量的上限、
拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量等事项;本次募集资金用
于补充流动资金和偿还银行贷款,发行人董事会已在发行方案中明确了补充流动
资金和偿还银行贷款的具体数额。

     经核查,保荐机构认为,本次发行符合《实施细则》第十二条的相关规定。

      (六)本次发行符合《实施细则》第十三条相关规定

     发行人董事会决议经表决通过后,已于次日在深交所网站上披露了本次发行
的董事会决议及其他信息披露文件。

     经核查,保荐机构认为,本次发行符合《实施细则》第十三条的相关规定。

      (七)本次发行符合《实施细则》第十六条相关规定

     发行人于 2020 年 6 月 5 日召开 2020 年第二次临时股东大会会议,审议通过
本次发行相关议案,发行人提交股东大会批准的事项符合《实施细则》及《注册
管理办法》的相关规定。

     经核查,保荐机构认为,本次发行符合《实施细则》第十六条的相关规定。

      五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司

融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

      (一)募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款

     发行人向董事会确定的特定发行对象发行股票募集资金,综合考虑现有货币
资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等因素后将本次
募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务。



                                             3-1-21
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                         发行保荐书



     经核查,本次募集资金用途符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行
对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务”的规定。

      (二)拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%

     发行人本次向特定对象发行拟发行的股票数量不超过 34,773,442 股,本次发
行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。

     经核查,发行人发行股份数量符合“上市公司申请非公开发行股票的,拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的规定。

      (三)本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于

18 个月

     发行人前次募集资金为 2016 年 11 月实施的首次公开发行股票,前次募集资
金于 2016 年 11 月 9 日到账,距离本次发行的董事会决议日(2020 年 5 月 18 日)
已超过 18 个月。

     经核查,发行人本次发行符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票
的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”
的规定。

      (四)发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情

形

     经核查,截至报告期末,发行人未持有其他交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。符合“上市公司申请再融资时,
除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”
的规定。



                                             3-1-22
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                      发行保荐书



     经核查,保荐机构认为,本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。

      六、发行人私募投资基金备案的核查情况

     经本保荐机构核查,小米长江产业基金已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》等法律法规的规定办理了备案手续,并已取得基金业协会
颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码:SEE206)。其执行事务合伙人湖
北小米长江产业投资基金管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记,管理人
登记编号为 P1067842。

     经本保荐机构核查,圳业恒燊系东方康佳一号私募基金设立的专项投资主
体。根据《圳业恒燊(珠海)投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,东方康佳
一号私募基金系圳业恒燊唯一有限合伙人,东方汇佳系圳业恒燊唯一普通合伙
人。东方康佳一号私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等法规的规定办理了备案手续,并已取得基金业协会颁发的《私募投资基
金备案证明》(备案编码:SCZ958)。其执行事务合伙人东方汇佳为私募投资基
金管理人,管理人登记编号为 P1068174。

     经本保荐机构核查,建信财富已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的规定办理了
私募投资基金管理人登记手续,管理人登记编号为 P1000926。建信财富系建信
信托有限责任公司全资持股的有限责任公司,建信信托有限责任公司的股东为中
国建设银行股份有限公司(67%)、合肥兴泰金融控股(集团)有限公司(33%),
此外,建信财富不存在通过聘请管理人管理企业资产或投资事务的情形。

     经本保荐机构核查,前海云晖已办理私募投资基金管理人登记,登记编号为
P1062472,前海云晖作为基金管理人拟设立云晖 9 号定增私募股权投资基金认
购本次向特定对象发行股票。截至本发行保荐书出具之日,云晖 9 号定增私募股
权投资基金尚未根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管


                                             3-1-23
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                       发行保荐书



理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律
法规的要求履行备案程序,前海云晖已承诺将根据本次发行的相关要求,尽快完
成云晖 9 号定增私募股权投资基金募集,在云晖 9 号定增私募股权投资基金募集
完成后依法及时在基金业协会完成备案手续。

     经本保荐机构核查,宁波工投的经营范围为:“实业投资,股权投资,资产
经营,实物租赁,资产出售,机电、模具、汽车零部件及化工产品批发零售(危
险化学品除外),软件和信息技术服务,工业与创意设计服务,企业管理咨询、
经营策划,财务咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)”,宁波工投的唯一股东为宁波通商集团有限公
司,宁波通商集团有限公司的唯一股东为宁波市人民政府国有资产监督管理委员
会,因此宁波工投为国有独资企业。

      七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

     根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号),本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查,具体情况如下:

     1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

     本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为,不存在未披露的聘请第三方行为。

     2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

     本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

      八、发行人存在的主要风险

     通过尽职调查,保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险:



                                             3-1-24
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                        发行保荐书



       (一)行业和经营相关风险

       1、经营业绩波动风险

     报告期内,公司实现的主营业务收入分别为 73,552.99 万元、90,407.58 万元、
108,755.05 万元及 24,799.50 万元;公司分别实现归属于母公司所有者的净利润
6,042.10 万元、4,263.07 万元、6,465.85 万元和 1,795.25 万元。受主营产品毛利
率波动、研发投入持续增加、限制性股票股份支付管理费用确认等多种因素的影
响,公司净利润水平呈现一定程度的波动。

     公司未来经营业绩受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、市
场竞争等诸多因素的影响,一旦上述影响因素出现较大不利变化,或公司在研发
创新、生产工艺、销售推广、人力资源等方面未能保持持续有效的完善和提升,
则公司生产经营将受到影响,可能导致经营业绩不能达到预期或出现较大幅度波
动。

     同时,由于全球新冠肺炎疫情防控情况尚存在较大不确定性,其对宏观经济
及产业链上下游均可能造成较大影响,并可能导致公司经营业绩短期内存在一定
波动。

       2、毛利率下降风险

     公司生产的液晶显示用光学薄膜产品,应用的终端产品主要为电视、电脑、
手机等消费类电子产品,该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈,主动式
的“降价促销”已成为行业的主要竞争策略之一。虽然新产品在上市初期的定价
相对较高,但随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进,产品更新换代
周期日趋缩短,现有消费类电子产品的整体市场价格呈持续下行趋势。为保持适
度的利润空间,终端厂商把价格下行压力向上游行业转移,受产业链价格传导的
影响,液晶显示器用光学膜产品也承受着一定的价格下行压力,加之近年来国内
外参与光学膜行业竞争的企业数量增加,导致行业竞争较为激烈,公司生产的光
学膜系列产品销售价格可能呈下降趋势。

     为保持公司产品市场竞争力,一方面公司将继续加强成本控制,在保证产品
品质的前提下,压缩生产成本;另一方面将根据市场状况,顺应价格变化趋势,

                                             3-1-25
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                     发行保荐书



及时调整产品价格。最近三年及一期,公司主营业务毛利率分别为 29.46%、
25.52%、28.12%和 25.27%。若未来光学膜产品市场价格持续下降,仍可能导致
公司的毛利率水平出现波动,公司存在产品毛利率下降的风险。

       3、市场竞争加剧风险

     公司自成立以来,通过不断的技术积累和研发创新,产品系列不断丰富,市
场占有率不断提高,综合实力不断增强,目前公司已发展成为业内具有较高影响
力的企业。在国家产业政策大力支持以及国内需求快速增长的背景下,光学膜行
业在未来仍将保持较快增长,进而带动行业投资的增长。行业整体投资增长预期
将使现有竞争者增加在该领域的投入,并吸引更多的潜在竞争者进入,导致行业
竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新,不能持续提高产品品质和服
务水平,不能充分适应行业竞争环境,则会面临客户资源流失、市场份额下降的
风险。

       4、平板显示技术替代的风险

     公司主要产品包括扩散膜、增亮膜、量子点膜、复合膜等液晶显示器用光学
膜产品,上述产品是平板显示中液晶显示领域必备的关键部件。液晶显示凭借在
性价比、分辨率、耗电量、屏幕尺寸多样化等方面的优势,已成为平板显示行业
的主导技术和产品,占据平板显示市场 90%以上的份额。虽然基于目前的技术
发展情况、产线投资强度、产品普及范围等基础条件,液晶显示在未来较长时间
内仍将继续保持在平板显示领域的主导地位,但不排除在特定时期或特定条件
下,其他新的平板显示技术突破现有瓶颈,并完成对液晶显示技术快速替代的可
能。

     OLED 作为新兴的平板显示技术正处于产业化初期,受限于大尺寸屏良品率
低、产品寿命短等瓶颈问题,其成本一直居高不下,目前仍主要用于小尺寸显示
器材等领域,终端市场规模仍较小。但随着 OLED 技术的发展和产业化程度的
提升,未来有可能对液晶显示技术的主导地位构成冲击。一旦出现上述情形,公
司现有的液晶显示器用光学膜产品的销售将受到直接影响,如果公司届时未能适
时开发出应用于替代显示技术的产品,则公司的经营业绩将出现较大幅度波动。



                                             3-1-26
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                     发行保荐书



     5、实际控制人持股比例较低的风险

     本次向特定对象发行股票前,张彦先生合计控制公司 26.38%的股权,系公
司的实际控制人。按照本次向特定对象发行股票的数量上限 34,773,442 股测算,
本次发行完成后,张彦先生合计控制公司股权的比例将降至 21.55%。此外,截
至 2020 年 3 月末,张彦先生及其一致行动人累计质押的股票数量占其所持股份
比例达 64.51%。

     本次发行完成后,若有潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实
际控制人控制地位不稳定,将对公司未来的经营发展带来风险。

     6、管理风险

     随着公司规模的不断扩大,公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张,
也将在战略规划、资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制等方面对公司管理
层提出更高的要求,增加公司管理与运作的难度,提升公司的管理风险。如果管
理层不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模
的扩大而适时调整、完善,则可能对公司经营造成一定的不利影响。

     7、经营季节性波动风险

     国内消费类电子产品受国民消费习惯等因素影响,由于春节、国庆、圣诞等
假日多集中于四季度至一季度,因此一般在每年的四季度及一季度销量占比较
大。同时,由于受终端消费类电子产品的生产周期及提前备货的影响,终端厂商
对液晶显示器用光学膜的需求一般早于消费类电子产品的销售旺季。因此,通常
情况下公司每年第三季度和第四季度的销量明显高于前两季度,呈现一定的季节
性特征。同时,由于费用在年度内较为均衡地发生,而收入在下半年实现的比例
较高,可能出现公司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低的情况。

     8、资产负债率较高风险

     报告期各期末,公司合并财务报表的资产负债率分别为 58.71%、66.57%、
65.06%和 66.14%。随着公司生产经营规模的扩大,自有资金已较难以满足营运
资金的需求,公司主要通过银行借款等方式筹集资金,导致负债规模处于较高水
平。较高的资产负债率可能使公司面临一定的偿债风险,也增加了新增债务融资

                                             3-1-27
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                        发行保荐书



的难度。若公司经营资金出现较大缺口,将对公司生产经营稳定性造成不利影响。

     9、应收账款坏账风险

     受公司与客户结算特点及销售收入季节性特征等因素影响,报告期各期末,
公司应收账款规模较大。截至报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为
37,797.06 万元、46,915.13 万元、52,504.48 万元和 48,861.75 万元,占各期期末
流动资产的比例分别为 44.73%、44.04%、44.51%和 37.84%。

     公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关,随着公司经
营规模的扩大,应收账款金额可能持续增加,若宏观经济环境、客户经营状况发
生变化或公司采取的收款措施不力,应收账款将面临发生坏账损失的风险。

     10、产业政策调整风险

     公司所处行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业,近几年在《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》(国发[2016]67 号)、《战略性新兴产业分类
(2018)》(国家统计局令第 23 号)、《产业结构调整指导目录(2019 年本)》等
产业政策的支持下,行业整体技术水平和产品质量得到了显著提升。同时,液晶
显示器用光学膜所依托的液晶显示行业近年来在国民经济的快速增长及国家政
策的大力支持下也呈现了快速发展的态势,为包括公司在内的光学膜企业提供了
广阔的市场空间和发展前景。但如果国家对相关产业支持政策进行调整,可能给
公司的业务发展和生产经营带来一定影响。

     11、税收优惠政策变动风险

     公司及下属子公司象山激智、浙江紫光、江北激智均为高新技术企业。根据
《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以
及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定,上述四家公司适用企业所得税优
惠税率均为 15%。若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策进行调整,或者
高新技术企业认定标准发生变化导致公司或下属企业不符合高新技术企业认定
的相关条件,不能继续享受高新技术企业所得税优惠税率,则会对公司的利润水
平产生一定的负面影响。

     12、宏观经济周期波动风险

                                             3-1-28
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                     发行保荐书



     根据以往的经验数据,我国国民经济具有周期性波动的特征。公司下游终端
行业主要为消费类电子行业,其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性,如
果经济发展速度快,消费类电子行业需求就会增加,从而带动公司的发展;反之
则会抑制需求增长,进而影响公司的业绩,给公司的生产经营带来一定的风险。

     13、股市波动风险

     公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略,还受到国内外宏观
经济形势、资本市场走势、市场心理及各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资公司股票时,应预计前述各类因素可能带来的投资风险,并作
出谨慎判断。

      (二)本次发行相关风险

     1、摊薄即期回报以及表决权被稀释的风险

     本次向特定对象发行完成后,公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益
将有所增加。本次募集资金到位后,其间接产生经济效益的显现需要一定的时间,
短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净
资产收益率等指标短期内出现一定程度下降,公司存在股东即期回报被摊薄的风
险。同时,本次向特定对象发行也使原股东面临表决权被稀释的风险。

     2、审批风险

     本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于深交所
发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序等。上述事项能否获得相关机
构的批准或核准以及公司取得相关的批准或核准的时间存在一定的不确定性,因
而本次向特定对象发行面临审批的风险。

     3、发行失败或募集资金不足的风险

     本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金金额较大。公司引入特定发行对
象参与本次向特定对象发行并签订了股份认购合同、战略合作协议等相关协议,
签约各方均具备相应的履约能力,但不排除不可预计的因素导致上述协议无法顺
利履约的可能,本次发行方案可能因此终止或变更,本次向特定对象发行存在募

                                             3-1-29
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                       发行保荐书



集资金不足、发行失败的风险。

九、发行人发展前景分析

    (一)发行人行业地位

     因产业发展进程等原因,国内光学膜市场此前长期被国外企业所垄断,美国
3M 以及日本、韩国和中国台湾企业占据了大部分市场份额。随着国内光学膜市
场的逐步兴起,目前已有部分国内企业成功进入光学膜生产领域并占据了一定的
市场份额。公司作为国内较早从事光学膜研发、生产、销售的企业,其自主创新
能力、技术水平、产品品质和市场地位均处于国内前列。

     1、公司自主创新能力和技术水平处于国内行业前列

     公司总经理、副总经理、研发总监、采购总监、项目总监以及销售总监等公
司核心团队成员均具有世界 500 强企业或外资企业任职经历,部分核心团队人员
具有深厚的专业学术背景,对光学膜行业具有深刻的理解,对市场趋势具有准确
的判断和把握能力。这为公司新产品的开发提供了强大的技术支持和方向指引,
是公司自主创新能力和技术水平不断提升的动力源泉。

     光学膜生产线需要配置精密高、稳定性好、线性可调的涂布及控制系统。2008
年,公司建造第一条光学膜生产线时,国内尚无专业的光学膜生产线设备制造商,
国外光学膜生产线设备制造技术较为成熟,但价格昂贵。鉴于当时公司资金实力
薄弱,无力购买进口光学膜生产线,公司核心团队通过不懈的摸索、调试、试验,
自主设计并成功建成了光学扩散膜生产线,其中,生产线整体由公司自主设计建
设,所需的其他专用设备,由公司提出设备技术规范和品质要求,委托专业的设
备制造商为公司定制化生产,在此基础上,公司研发技术团队先后设计和开发了
复合增亮膜、量子点膜等专用装备。公司光学膜生产线的自主建设能力,有效降
低了公司光学膜生产线的投资成本,进而降低了公司产品的生产成本,增强了公
司产品的市场竞争力。

     通过对产品结构设计、配方研发、光学设计模拟、涂布产线及工艺设计、关
键高精密设备设计及制造、检验检测等大量技术细节不断进行探索和实践,公司


                                             3-1-30
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                        发行保荐书



先后攻克了采用涂布法生产扩散膜、反射膜和增亮膜的核心技术,实现了光学膜
生产的完全国产化和产业化。通过长期的努力和持续的自主创新,截至报告期末,
公司已获得了 75 项专利授权,成功研发并可量产的光学扩散膜、增亮膜、量子
点膜、复合膜及反射膜等产品。

     经过 12 年的发展,公司在发展和企业管理上受到了政府部门的广泛认可,
获得了产品、企业、管理等方面的一系列奖励和荣誉,具体包括:2008 年获得
中国科技创业大赛最佳奖;2009 年承担了国家发改委“实施彩电产业战略转型
产业化专项”项目;2010 年承担了工信部电子信息产业发展基金项目“TFT-LCD
液晶电视用光学扩散膜的研发和产业化”;2012 年公司产品获得“国家重点新产
品奖”、宁波市科技进步一等奖(扩散膜),同时还承担了国家创新基金项目;2013
年获得了浙江省科技进步二等奖,获批了浙江省高新技术企业研究开发中心;
2014 年被评为国家火炬计划重点高新技术企业,建立浙江省专利示范企业,浙
江省企业研究院,同时还获得浙江省名牌产品荣誉称号;2015 年获批了国家博
士后工作站,承担国家发改委增亮膜专项、国家科技部火炬计划产业化示范项目,
获批了国家知识产权优势企业;2016 年获得批准了浙江省重点企业研究院,浙
江省企业技术中心;2017 年获批国家制造业单项冠军示范企业,宁波市科技进
步一等奖(增亮膜项目);2019 年获批了国家企业技术中心,同时被评为国家技
术创新示范企业。

     此外,公司还作为全国光学功能薄膜材料标准化技术委员会委员、中国电子
视像行业协会标准工作委员,是国家和行业标准的主要起草单位,共主持或参与
了 15 项相关国家、行业、团体标准起草工作,其中 8 项标准已经颁布实施,对
光学薄膜领域的标准化建设、行业技术进步,规范行业健康发展起到了积极作用。

     2、公司产品种类齐全

     目前,公司产品已涵盖了液晶显示器背光模组所用的全系列光学膜产品,包
括 20 余种各规格、型号的扩散膜产品,四大系列的增亮膜产品及多种型号的复
合膜、量子点膜等产品,以及应用于光伏领域的太阳能背板膜和应用于汽车领域
的车窗膜等产品。丰富的产品种类及型号可有效满足客户多样化的产品需求,为
公司终端客户群的不断积累壮大、市场份额的不断提升打下了良好的基础。同时,

                                             3-1-31
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                      发行保荐书



公司产品品质优良,部分型号产品质量已达到国际领先企业同类产品的水平。

     3、公司产品终端客户已基本覆盖了国际、国内一线品牌终端消费电子生产
厂商、液晶面板(模组)厂商和光伏企业

     截至目前,公司产品已陆续通过了三星、LG、亚马逊、索尼、船井电机、
松下、Arcelik A.S.、飞利浦、夏普等国外厂商,创维、TCL、海信、海尔、康佳、
长虹、京东方、天马、群创光电、华星光电、冠捷、兆驰、明基、纬创、信利、
华为、小米、华硕、酷派、HTC、VIVO、OPPO、中兴、联想、康冠、富士康、
惠科、南京熊猫、微鲸、海康威视、合力泰、国显科技等众多国内终端厂商,以
及晶科科技、隆基股份等光伏企业的认证并量产交货,基本覆盖了国际、国内一
线品牌终端消费电子生产厂商、液晶面板(模组)厂商和光伏企业。优质终端客
户群的不断壮大为公司的持续快速发展奠定了基础。

    (二)发行人的竞争优势

     1、技术及工艺优势

     作为国内较早从事液晶显示用光学膜研发、生产和销售的企业,公司以“立
足于最先进的生产技术和材料科学,成为全球最大、盈利能力最强和最受尊敬的
光学膜公司”作为发展目标,自成立以来一直专注于光学薄膜生产技术和生产工
艺的升级和创新,自主进行光学扩散膜、增亮膜、反射膜、车窗膜和太阳能背板
膜等光学膜产品的研发、生产和销售。公司设有博士后科研工作站,技术水平和
研发能力突出,截至报告期末,公司已获得了 75 项专利授权,是业内知名的光
学薄膜产品供应商。

     通过长期的研发投入和技术积累,公司掌握了独特的自主涂布设备设计、涂
布配方设计和精密涂布工艺。其中,自主涂布设备设计方面,公司自主设计了涂
布设备的关键涂布工位,并创造性地把多种涂布技术整合到同一台涂布设备上,
大大提升了涂布设备生产不同配方产品的工艺自由度;涂布配方设计方面,公司
主要产品生产所用配方均为公司自主研发而成,公司研发人员大都具有长期光学
膜配方开发的经验,可以根据原料供应商提供的基础树脂材料调配出不同性能的
配方,如高透光率和高雾度配方、抗刮伤配方、高光学增益配方等;精密涂布工

                                             3-1-32
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                     发行保荐书



艺方面,公司开发出了无需储箱的不停机换卷接膜工艺,节约了生产所用原材料、
涂布设备的占有空间以及设备的采购成本,同时,公司产品生产过程中,对张力
控制更加平稳,因而产品抗翘曲性能更好。

     公司的技术和工艺的优势不但为公司向客户提供品质更优、系列更全的产品
提供了技术保障,而且还为公司保持丰厚的利润空间提供了技术壁垒,确保了公
司行业内的竞争地位。

       2、核心团队优势

     光学膜的研发和生产是一个集高技术含量、高管理要求和高资金投入为一体
的产业,要求企业管理团队具有深厚的专业背景和管理经验。公司核心团队成员
大多数具有世界 500 强企业或外资企业的任职经历,部分团队人员具有深厚的专
业学术背景,对光学膜行业具有深刻的理解,对市场趋势具有准确的判断和把握
能力。公司的核心团队不仅是优秀的企业管理者和领导者,还是光学膜领域的专
家。

     在核心团队的领导下,公司成功抓住了国内 LCD 产业高速发展的历史机遇,
研发并储备了符合行业发展趋势的技术和产品。核心团队前瞻性的战略运筹能
力、把握市场变化先机的判断能力,使公司在激烈的市场竞争中不断寻求技术水
平突破并及时调整产品结构,为公司的不断发展壮大奠定了坚实基础,促进了公
司经营业绩的稳健增长。

       3、产品品牌优势

     光学膜下游行业对光学膜产品的光学性能、产品良品率等要求极高,一旦出
现产品品质问题,不仅会导致客户大规模退换货,还将直接影响与客户的后续合
作,因此,光学膜生产企业需执行严格的质量检验程序以保证产品品质。由于公
司生产的光学膜成品为卷材,并大多以卷材的方式销售给客户,生产过程中的质
量问题可能直接影响整件卷材的品质。公司始终将质量、技术和工艺作为企业发
展的核心推动力并实行全面的质量管理制度,从供应商筛选、原材料入库检验、
生产中在线监测、成品收卷确认及品质检测、出货检验、售后定期回访等各个环
节保证产品质量。在上述的质量控制措施之下,公司先后通过了 ISO9001:2015、


                                             3-1-33
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                        发行保荐书



IATF16949:2016 国际质量体系认证、ISO14001:2015 国际管理体系认证,公司部
分产品的辉度、透光率、雾度等指标已达到国外优势公司光学膜产品的性能水平。

     4、大客户资源优势

     公司的下游终端客户一般规模较大,在选择原材料供应商时,其产品认证及
资质审核较为严格和复杂,周期相对较长。光学膜企业除需具备高性能、高品质
的产品的生产能力外,还需要通过终端客户对其设计水平、制造能力、响应速度、
及时交货率、企业管理水平等方面的层层审查,才能获得认证,进入终端客户原
材料供应商名录。从认证过程上看,通常包括文件审核、现场评审、现场调查、
样品小试、样品中试以及合作关系确立后的年度审核等众多阶段。一般而言,从
接洽至通过国内知名终端客户认证通常需要 3-6 个月的时间,而通过外资终端客
户认证则通常需要 6-12 个月。

     近年来,凭借持续的产品创新能力、良好的产品品质及服务、快速的供货反
应速度、终端应用的快速开发能力,公司产品市场知名度不断提高,终端客户群
不断壮大。截至目前,公司产品已陆续通过了三星、LG、亚马逊、索尼、船井
电机、松下、Arcelik A.S.、飞利浦、夏普等国外厂商,创维、TCL、海信、海尔、
康佳、长虹、京东方、天马、群创光电、华星光电、冠捷、兆驰、明基、纬创、
信利、华为、小米、华硕、酷派、HTC、VIVO、OPPO、中兴、联想、康冠、
富士康、惠科、南京熊猫、微鲸、海康威视、合力泰、国显科技等众多国内终端
厂商,以及晶科科技、隆基股份等光伏企业的认证并量产交货,基本覆盖了国际、
国内一线品牌终端消费电子生产厂商、液晶面板(模组)厂商和光伏企业。优质
终端客户群的不断壮大为公司的持续快速发展奠定了基础。

    (三)本次向特定对象发行的实施背景

     1、公司所处行业为我国重点发展的战略性新兴产业

     近年来,国家相继出台了多项产业政策支持公司所在的光学膜行业发展。

     2016 年 12 月国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》(国
发[2016]67 号)中指出,要加快制定光学功能薄膜标准,完善节能环保用功能性
膜材料配套标准,促进新材料产品品质提升。

                                             3-1-34
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                        发行保荐书



     2018 年 11 月国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计
局令第 23 号),将“以重大技术突破和重大发展需求为基础,对经济社会全局和
长远发展具有重大引领带动作用,知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、
综合效益好”的 9 大领域相关产业定位为战略性新兴产业。该分类中,将光学膜
制造作为新材料产业列为战略性新兴产业,聚酯基光学膜被列为重点产品。

     为优化存量资源配置,推动我国经济由高速增长阶段向高质量发展阶段转
型,国家发展改革委于 2019 年 10 月修订发布了《产业结构调整指导目录(2019
年本)》,其依然延续了前版目录中对于“功能性膜材料”的“鼓励类”定位。

     在一系列国家政策支持的大背景下,公司所处的光学薄膜行业将迎来良好的
发展机遇,为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。

     2、公司下游行业发展预期良好

     公司主营产品包括液晶显示器用光学膜、太阳能背板膜和车窗膜等光学薄
膜,因此公司产品的市场容量和发展前景与 LCD 产业链终端消费类电子产品、
太阳能光伏行业、汽车行业密切相关。

     (1)液晶显示用光学膜下游行业发展稳健

     公司的增亮膜、扩散膜、量子点膜、复合膜等液晶显示器用光学膜产品主要
应用于液晶电视、电脑及智能手机等终端消费类电子产品。

     从液晶电视市场发展情况来看,根据 IHS Markit 统计,2018 年全球电视出
货量为 2.67 亿台,其中液晶电视出货量 2.64 亿台,占比高达 98.88%。近年来,
液晶电视在宽视角、快速响应、对比度、黑底等方面的不断改进,特别是采用量
子点技术的产品大幅提高了色域,部分产品的色域已超过了 OLED 电视,上述
各种技术的综合使用大大提升了液晶电视的竞争力。因此,液晶电视在未来一段
时期内仍将处于绝对主导地位,其市场规模的平稳增长将有效保证对上游光学膜
产品需求的平稳增长。同时,伴随着消费升级,屏幕的大尺寸化已成为液晶电视
的主流发展方向,加之智能电视技术的不断发展及渗透率的不断提高,将有效缩
短消费者对于电视的更换周期,刺激电视购买需求的增加。作为 LCD 的第一大
应用领域,液晶电视市场的稳定发展将有效带动上游相关产业(如液晶面板、光

                                             3-1-35
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                       发行保荐书



学膜等)市场需求的持续增加。

     从电脑市场发展情况来看,根据 IHS Markit 的统计及预测,未来几年台式
机的出货量基本在每年 1.40 亿台左右,23 英寸以上显示器的出货占比持续提高,
台式机不断朝着大尺寸方向演变;全球笔记本电脑的出货量基本在每年 1.70 亿
台左右。同时,从手机市场发展情况来看,根据 IDC 统计及预测,智能手机出
货量将随着 5G 时代的到来而快速增长,预计 2022 年全球智能手机销量有望达
到 16.8 亿台;此外,在全球前五大智能手机厂商中,国内厂商已占据 3 席,我
国逐渐成为全球智能手机生产制造基地。因此,在上述背景之下,我国作为全球
电脑和手机的重要生产基地,随着全球电脑和手机产业持续向国内转移,亦将持
续带动对国内上游材料如液晶面板、光学膜需求的增长。

     (2)太阳能背板膜下游行业前景广阔

     进入 21 世纪以来,在全球气候变暖、生态环境污染、常规能源短缺等形势
下,探索和开发其他新兴能源利用方式,解决日益严重的能源短缺和环境污染等
问题,成为各国面临的共同挑战。太阳能作为一种清洁、可再生的能源,资源丰
富、分布广泛,是本世纪最具发展潜力的可再生能源之一,世界各国纷纷把太阳
能光伏发电的商业化开发和利用作为重点对象发展。根据《BP 世界能源统计年
鉴 2020》,2019 年全球太阳能光伏发电量同比增长 24.30%,远高于风能及其他
可再生能源发电量增速。同时,随着光伏技术水平的不断提高,产业规模持续扩
大,2019 年全球新增装机规模达到 120GW,同比增长 13.21%。2010 年以后,
随着能源主管部门先后出台的一系列促进光伏产业发展的政策,我国光伏产业开
始迅速崛起,成为全球光伏产业发展的主要动力。2012 年我国新增装机容量一
跃成为全球第二大国,仅次于德国;2013-2018 年,我国新增装机容量每年均保
持全球第一,成为名副其实的光伏大国。根据中国光伏行业协会统计,截至 2019
年底,累计光伏并网装机量达到 204.3GW,同比增长 17.1%;全年光伏发电量
2,242.6 亿千瓦时,同比增长 26.3%,占我国全年总发电量的 3.1%,同比提高 0.5
个百分点。

     未来随着太阳能相关产业在环保、节能等方面优势的进一步体现,将有更多
国家和地区投入到光伏发电的产业中,从而带动光伏产业的持续发展。可以预期,

                                             3-1-36
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                          发行保荐书



在全球光伏市场发展向好等因素促进下,太阳能背板市场需求将稳步提升。

     (3)车窗膜下游行业步入稳步增长期

     随着技术进步、产业集中度的不断提高,我国汽车行业近年来实现蓬勃发展。
根据中国汽车工业协会数据显示,我国汽车产量从 2011 年的 1,841.89 万辆增长
至 2019 年的 2,572.10 万辆,复合增长率达 4.26%;同期,我国汽车销量从 1,850.51
万辆增长至 2,576.90 万辆,复合增长率达 4.23%。近十年我国汽车产销量增速大
幅高于全球汽车产销量增速。截至 2019 年末,我国连续十年位居全球汽车销量
第一,且我国汽车产销量占全球比例均达到 30%左右,汽车市场消费重心逐渐
向中国等新兴市场转移。

     2019 年由于限购限行、停车难等外部因素影响,加之我国汽车保有量已突
破 2 亿辆的发展节点,我国汽车产销量出现小幅度的下滑。未来,随着城镇化的
进一步推进,居民生活水平的改善和提高,将为我国汽车产业的发展孕育出更为
良好的环境。此外,2019 年新能源汽车的产销量分别完成 124.2 万辆和 120.6 万
辆。随着节能环保意识的不断增强以及电池储能、电源管理等技术的日益成熟,
新能源汽车有望成为我国汽车行业新的增长点。

     根据中国产业信息网,我国乘用车汽车贴膜率约为 85%。2019 年我国汽车
销量为 2,576.90 万辆,其中乘用车销量为 2,136.0 万辆。按照平均每辆车贴膜面
积 3.4 平方米计算,我国新售乘用车用汽车窗膜市场需求量超过 6,173 万平方米;
商用汽车用窗膜按平均每辆车贴膜面积 5 平方米计算,我国新售汽车用汽车窗膜
市场需求量超过 8,000 万平方米。加上我国 2 亿辆汽车存量的窗膜置换,假设窗
膜平均更换周期 10 年,按照平均每辆车贴膜面积 3.4 平方米计算,估计车窗膜
市场容量约 1.5 亿平方米。目前中国汽车窗膜市场正处于产品升级换代、进口品
牌被替代的历史性阶段,外资品牌的市场份额逐渐被稀释,国产窗膜品牌正在将
触角伸向中高端市场,汽车窗膜市场具有较大发展潜力。

     3、公司具备领先的行业地位和市场基础

     因产业发展进程等原因,光学膜市场长期以来被国外企业所垄断,美国 3M
以及日本、韩国和中国台湾企业占据了大部分市场份额。国内光学膜产业起步较
晚,公司作为国内较早从事光学膜研发、生产、销售的企业,其自主创新能力、
                                             3-1-37
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                       发行保荐书



技术水平、产品品质和市场地位均处于国内前列。公司产品已涵盖了液晶显示器
背光模组所用的全系列光学膜产品,包括 20 余种各规格、型号的扩散膜产品,
四大系列的增亮膜产品及多种型号的复合膜、量子点膜等产品,以及应用于光伏
领域的太阳能背板膜和应用于汽车领域的车窗膜等产品。丰富的产品种类及型号
可有效满足客户多样化的产品需求,为公司终端客户群的不断积累壮大、市场份
额的不断提升打下了良好的基础。同时,公司产品品质优良,部分型号产品质量
已达到国际领先企业同类产品的水平。

     截至目前,公司产品已陆续通过了三星、LG、亚马逊、索尼、船井电机、
松下、Arcelik A.S.、飞利浦、夏普等国外厂商,创维、TCL、海信、海尔、康佳、
长虹、京东方、天马、群创光电、华星光电、冠捷、兆驰、明基、纬创、信利、
华为、小米、华硕、酷派、HTC、VIVO、OPPO、中兴、联想、康冠、富士康、
惠科、南京熊猫、微鲸、海康威视、合力泰、国显科技等众多国内终端厂商,以
及晶科科技、隆基股份等光伏企业的认证并量产交货,基本覆盖了国际、国内一
线品牌终端消费电子生产厂商、液晶面板(模组)厂商和光伏企业。优质终端客
户群的不断壮大为公司的持续快速发展奠定了基础。

     4、国家政策支持拓宽民营企业股权融资渠道

     2018 年 10 月,中共中央政治局会议明确提出要研究解决民营企业、中小企
业发展中遇到的困难,支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018
年 11 月,习近平主席在主持召开民营企业座谈会时强调:民营经济具有“五六
七八九”的特征,即贡献了 50%以上的税收,60%以上的国内生产总值,70%以
上的技术创新成果,80%以上的城镇劳动就业,90%以上的企业数量;我国民营
经济已经成为推动我国发展不可或缺的力量,要正确认识当前民营经济发展遇到
的困难和问题,大力支持民营企业发展壮大。

     公司自 2016 年 11 月上市以来,未通过证券市场进行直接融资,融资渠道主
要局限于银行借款等间接融资方式,直接导致公司资产负债率偏高、财务费用偏
重等问题,加之公司可抵押资产有限,单一的银行融资渠道难以满足公司未来持
续发展所需的资金需求,股权融资迫在眉睫。在此背景之下,公司通过本次向特
定对象发行股票进行股权融资,不仅能改善公司资本结构、降低财务费用影响、

                                             3-1-38
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                      发行保荐书



为后续持续快速发展储备充足的资本金支持,亦是积极响应国家支持民营企业股
权融资政策的具体体现。

      十、其他需要说明的事项

     (一)保荐机构关于公司向特定对象发行摊薄即期回报的核查意

见

     本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了
审慎核查:

     1、发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的,并就填补即期回报采取了
相应的措施,且控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对发行人填补
回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺;

     2、发行人本次向特定对象发行相关事项已经第三届董事会第六次会议、2020
年第二次临时股东大会及第三届董事会第八次会议审议通过。

     综上,本保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,未损害中小投资者的合法权益。

     (二)保荐机构关于战略投资者的专项核查意见

     本保荐机构根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》对战略投资者相关事项进行了专项核查:

     1、投资者符合战略投资者的要求,不存在损害公司利益和中小投资者合法
权益的情形

     (1)公司本次发行的战略投资者小米长江产业基金、圳业恒燊、建信财富、
前海云晖、宁波工投均具有与上市公司所处行业或相关行业较强的重要战略性资
源,且上市公司与战略投资者拥有协调互补的长期共同战略利益。

     (2)本次发行的战略投资者本次认购的上市公司新增股份自发行上市之日


                                             3-1-39
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                      发行保荐书



起 18 个月内不得转让;按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算,本次向
特定对象发行完成后,上述认购对象持有的公司股份占比均超过 1%,其中,小
米长江产业基金将持有上市公司 5%以上的股份;根据双方签订的《战略合作协
议(修订稿)》,认购对象有权依照法律法规和公司章程的约定向上市公司单独或
与本次发行的其他战略投资者共同提名 1 名董事候选人,有权依法行使表决权、
提案权等相关股东权利,合理参与上市公司治理。因此,认购对象愿意长期持有
上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与
公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司提高公司质量和内在价值。

     (3)认购对象均具有良好的诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或
被追究刑事责任。

     综上所述,公司本次发行认购对象符合战略投资者的要求,不存在损害公司
利益和中小投资者合法权益的情形。

     2、公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形

     公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议已审议《关于公司
与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》,并逐项审议通过《关于引
进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》,公司独立董事对上述事项发表了
明确同意的事前认可意见和独立意见。上述议案已经公司 2020 年度第二次临时
股东大会审议通过。公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第十次会议已
审议通过《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同(修订稿)>的议
案》,并逐项审议通过《关于与战略投资者签署<战略合作协议(修订稿)>的议
案》,公司独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

     本次向特定对象发行股票拟引入的战略投资者与公司具有协同效应,有利于
提升公司的管理能力和盈利能力,增强公司的抗风险能力,有利于公司的健康、
稳定发展。战略投资者拥有或依托领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,有利
于促进公司市场开拓、技术进步及公司治理水平的提升,帮助公司提高公司质量
和内在价值,有利于保护公司和中小股东合法权益。上市公司不存在借战略投资
者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。



                                             3-1-40
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                        发行保荐书



     3、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形

     根据公司与本次发行各发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同(修订
稿)》、《战略合作协议(修订稿)》及发行对象、公司及公司控股股东、实际
控制人、主要股东出具的书面承诺,本次发行中,公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

     综上,保荐机构认为,发行人本次发行认购对象符合战略投资者的要求,不
存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形;上市公司不存在借战略投
资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形;上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

     发行人本次发行完成后,持续督导期间,本保荐机构将持续关注战略投资者
与上市公司战略合作情况,督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的
相关义务,切实发挥战略投资者的作用;发现上市公司及战略投资者未履行相关
义务的,本保荐机构将及时向监管机构报告。

      十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

     受宁波激智科技股份有限公司委托,海通证券股份有限公司担任其本次向特
定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充
分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审
核程序,并通过海通证券内核小组的审核。

     本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:发行人符合《公司法》、《证
券法》、《注册办法》、《实施细则》等相关法律法规及规范性文件中关于上市公司
向特定对象发行的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备

                                             3-1-41
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                     发行保荐书



了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此,本机构同意推荐发行人本次
向特定对象发行,并承担相关的保荐责任。

     附件:海通证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司 2020 年度向
特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》

     (以下无正文)




                                             3-1-42
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                                    发行保荐书



(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页)


     项目协办人签名:
                                舒 昕
                                                                         年   月     日


     保荐代表人签名:
                                薛 阳                       黄洁卉
                                                                         年   月     日



     保荐业务部门负责人签名:
                                             姜诚君

                                                                         年   月     日

     内核负责人签名:
                              张卫东
                                                                         年   月     日


     保荐业务负责人签名:
                                    任   澎
                                                                         年   月     日


     保荐机构总经理签名:
                                    瞿秋平
                                                                         年   月     日


    保荐机构董事长、法定代表人签名:
                                                       周   杰
                                                                         年   月     日


                                                       保荐机构:海通证券股份有限公司


                                                                         年   月     日

                                              3-1-43
宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票                                  发行保荐书



           海通证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司

           2020 年度向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书


      深圳证券交易所:

     我机构指定,薛阳、黄洁卉担任宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行
股票的保荐代表人,负责该公司发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事
宜。项目协办人为舒昕。




     特此授权。



     保荐代表人签名:
                               薛 阳                         黄洁卉




     保荐机构法定代表人签名:
                                             周 杰




                                                      保荐机构:海通证券股份有限公司

                                                                      年   月    日




                                             3-1-44