证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2021-009
宁波激智科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司持股 5%以上的股东 TB Material Limited、俞根伟、宁波激扬投资咨
询有限公司、叶伍元保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、为引入战略投资者，宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“激智科技”）持股5%以上的股东TB Material Limited（以下简称“香港TB”）、
俞根伟、宁波激扬投资咨询有限公司（以下简称“激扬投资”）、叶伍元（以下合
称“出让方”）通过协议转让的方式，将其合计持有的公司7,760,025股无限售流
通股（占公司总股本比例5.00%）转让给小米科技（武汉）有限公司（以下简称
“受让方”或“小米科技（武汉）”）。
2、本次协议转让股份前，香港TB持有公司股份20,037,615股，占公司总股
本的12.91%；俞根伟持有公司股份11,181,628股，占公司总股本的7.20%；激扬
投资持有公司股份9,726,947股，占公司总股本的6.27%；叶伍元持有公司股份
7,770,228股，占公司总股本的5.01%。
转让完成后，香港TB持有公司股份16,207,590股，占公司总股本的10.44%；
俞根伟持有公司股份10,181,628股，占公司总股本的6.56%；激扬投资持有公司股
份7,296,947股，占公司总股本的4.70%；叶伍元持有公司股份7,270,228股，占公
司总股本的4.68%。
本次协议转让股份事项，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次转让前，小米科技（武汉）未持有公司股份。转让完成后，小米科
技（武汉）持有公司股份7,760,025股，占公司总股本的5.00%。
4、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过
户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司于2021年1月26日收到持股5%以上的股东香港TB、俞根伟、激扬投资、
叶伍元的通知，获悉上述股东与小米科技（武汉）于2021年1月26日签署了《股
份转让协议》，约定由香港TB、俞根伟、激扬投资、叶伍元分别将其持有的
3,830,025股、1,000,000股、2,430,000股和500,000股激智科技股票以29.73元/股的
转让价格转让予小米科技（武汉）。本次转让前后转让各方持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
香港 TB 20,037,615 12.91% 16,207,590 10.44%
俞根伟 11,181,628 7.20% 10,181,628 6.56%
激扬投资 9,726,947 6.27% 7,296,947 4.70%
叶伍元 7,770,228 5.01% 7,270,228 4.68%
小米科技（武汉） 0 0 7,760,025 5.00%
注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
结果为准。
二、交易各方基本情况
（一）出让方
1、出让方1：
TB Material Limited，公司编号为1183692，系一家在香港注册并存续的公司，
其地址为Room 2001-2004, Agricultural Bank of China Tower, 50 Connaught Road
Central, Central, Hong Kong （香港中环干诺道中50号中国农业银行大厦20楼
2001-2004室）
2、出让方2：
俞根伟，中国公民，身份证号码为3302261964********，其住所为浙江省宁
波市海曙区蓝天路*****，现任公司监事会主席，未被列为失信被执行人、未被
列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、
董事、监事、高级管理人员。
3、出让方3：
公司名称：宁波激扬投资咨询有限公司
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家301号201室
法定代表人：顾新珠
注册资本：250万元人民币
统一社会信用代码：913302055545352773
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商品信息咨询，市
场信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限：2010年05月31日至长期
4、出让方4：
叶伍元，中国公民，身份证号码为3302271967********，其住所为浙江省宁
波市鄞州区高桥镇岐湖村******，现任公司董事，未被列为失信被执行人、未被
列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、
董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方
公司名称：小米科技（武汉）有限公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建
设项目二期2.7期B24栋1-5层
法定代表人：雷军
注册资本：21,000万元人民币
统一社会信用代码：91420100MA4KWE6L5W
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和
存储服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；网络技术开发；
餐饮服务；食品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限：2017年09月01日至2047年08月31日
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议当事人
转让方（甲方或卖方）：
甲方 1：香港 TB
甲方 2：俞根伟
甲方 3：激扬投资
甲方 4：叶伍元
受让方（乙方或买方）：小米科技（武汉）
（二）股份转让
2.1 在遵守本协议第 4 条（前提条件）规定的情形下，卖方同意出售，而买
方同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份：
2.1.1 甲方 1 自愿将其持有的公司 3,830,025 股股份，约占公司总股本的 2.47%，
转让给乙方；
2.1.2 甲方 2 自愿将其持有的公司 1,000,000 股股份，约占公司总股本的 0.64%，
转让给乙方；
2.1.3 甲方 3 自愿将其持有的公司 2,430,000 股股份，约占公司总股本的 1.57%，
转让给乙方；
2.1.4 甲方 4 自愿将其持有的公司 500,000 股股份，约占公司总股本的 0.32%，
转让给乙方。
上述股份转让完成后，受让方将持有 7,760,025 股股份，约占公司总股本的
5.00%。
2.2 自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本
公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及转让价格应作相应调整，
转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量或转让价格的调整。
（三）转让价款
3.1 本协议项下股份转让的转让价格为 29.73 元/股，买方应支付卖方的转让
价款的金额为人民币 230,705,543.25 元，大写：贰亿叁仟零柒拾万伍仟伍佰肆拾
叁元贰角伍分，具体为：
转让价款（单位：人民币元）
甲方 1 113,866,643.25
甲方 2 29,730,000.00
甲方 3 72,243,900.00
甲方 4 14,865,000.00
合 计 230,705,543.25
3.2 在各方确认已满足本协议第 4 条（前提条件）约定的情形下，转让价款
应由买方按照以下方式支付：
3.2.1 首期转让价款：在本协议生效后的十五（15）个工作日内，买方应向卖
方支付转让价款的 50%，即人民币 115,352,771.63 元，大写：壹亿壹仟伍佰叁拾
伍万贰仟柒佰柒拾壹元陆角叁分，具体为：
首期转让价款（单位：人民币元）
甲方 1 56,933,321.63
甲方 2 14,865,000.00
甲方 3 36,121,950.00
甲方 4 7,432,500.00
合 计 115,352,771.63
甲方 2 及甲方 4 应自行全额申报和缴纳本协议项下其应承担的个人所得税，
并向买方提供完税凭证副本备查。
3.2.2 二期转让价款：在股份转让过户登记完成，全部标的股份登记在买方
名下之日起十五（15）个工作日内，买方应向卖方支付剩余转让价款，即人民币
115,352,771.62 元，大写：壹亿壹仟伍佰叁拾伍万贰仟柒佰柒拾壹元陆角贰分，
具体为：
二期转让价款（单位：人民币元）
甲方 1 56,933,321.62
甲方 2 14,865,000.00
甲方 3 36,121,950.00
甲方 4 7,432,500.00
合 计 115,352,771.62
3.2.3 各方同意，甲方各方应在要求乙方支付每期转让价款前，提前十（10）
个工作日向乙方发出列明其开户名称、开户行和银行账号信息的书面付款通知；
乙方应根据付款通知列明的账户信息支付相应转让价款。
（四）股份转让的前提条件
4.1 卖方与买方共同确认，买方、卖方同意实施股份转让系以下列条件得到
满足或相对方书面放弃下列条件为前提：
4.1.1 没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份。
4.2 买方、卖方确认，截至本协议签署之日，没有任何法律或法令禁止或限
制卖方向买方出售标的股份。除一方向另一方书面告知存在任何法律或法令禁止
或限制卖方向买方出售标的股份并取得另一方书面认可情形外，本协议第 4.1.1
条约定条件视为自本协议生效之时起已得到满足。
4.3 各方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其将分别采取所有必要和适
当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适
当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使买方
取得转让股份。
（五）股份转让完成与股份转让完成后义务
5.1 卖方与买方同意，在买方按照本协议第 3.2.1 条向卖方足额支付首期转让
价款后的十五（15）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办
理申请。
5.2 卖方与买方同意，卖方、买方应当于各方取得深交所对股份转让的确认
文件后的十五（15）个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登
记，卖方与买方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的
各项文件。
5.3 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过
户登记完成之日为股份转让完成之日。
5.4 卖方与买方共同确认股份转让过户登记应于深交所出具对股份转让的确
认意见书之日起六个月内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一
方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第 7、9、11、
12 条除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股
份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于深交所出具对股份转让的
确认意见书之日起六个月内完成，则本协议（本协议第 7、9、11、12 条除外）
自动解除。
5.5 卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份
附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因此，
自股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包
括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件赋予
买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。
5.6 为免疑义，如遇相关方或激智科技为履行法律法规、监管要求而需调整
个别履行时间的，各方同意本协议约定的相关时间期限予以顺延；除此之外，经
各方协商一致，除法律法规明确禁止外，相关时间期限亦可以进行调整。
（六）生效及约束力
本协议在各方签署后生效，对各方均有约束力。
除上述核心条款外，该协议对陈述、保证与承诺、违约责任、解除、公告和
保密、不可抗力、适用法律和争议的解决、通知、其它规定等具体内容均做了明
确约定。
四、本次权益变动的原因及对公司的影响
本次权益变动旨在引入战略投资者，优化公司股权结构。本次权益变动不会
导致上市公司控制权发生变更，不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存
在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构、股权结构及持续
性经营产生重大影响。
五、出让方相关承诺及履行情况
首发前出让方在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺如下：
（一）香港TB的承诺
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本公司截至公司股票上市之日已持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份。
2、本公司所持公司股份锁定期满两年内，可根据公开承诺按照市场价格减
持不超过80%的股份。本公司减持直接或间接所持公司股份时，应提前3个交易
日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。
本公司持有公司股份低于5%以下时除外。本公司看好公司的长期发展，未来进
行减持时在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。
3、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所作做的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（二）叶伍元的承诺
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总
数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；首次公开
发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本
人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之
间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行
并上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间
接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在上述锁定期届满后2年内，本
人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。若公司在本次发行并上
市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应
除权除息调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本条承诺。
4、本人持有的公司股份在限售期结束后第一年，减持比例不超过届时所持
公司股份总数的25%；在限售期结束后第二年，减持比例不超过届时所持公司股
份总数的25%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持
意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司
公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承
诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。本人看好公司的长期发展，
未来进行减持时在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利
益。
5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺依法
承担相关法律责任。
（三）俞根伟的承诺
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
2、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总
数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；首次公开
发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本
人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之
间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份。
3、本人持有的公司股份限售期结束后第一年，减持比例不超过届时所持公
司股份总数的25%；在限售期结束后第二年，减持比例不超过届时所持公司股份
总数的25%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公
告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺
将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。本人看好公司的长期发展，
未来进行减持时在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利
益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行相关承诺。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺依法
承担相关法律责任。
（四）激扬投资的承诺
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本公司截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
2、前述限售期满后，在张彦、唐海江、徐赞、李刚任职期间其通过本公司
每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，张彦、唐海江、徐赞、李
刚离职后6个月内，不通过本公司转让其所间接持有的公司股份。
3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行
并上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或
间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在上述锁定期届满后2年内，
本公司直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价；若公司在本次发行
并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行
相应除权除息调整。
4、本公司持有的公司股份的锁定期限届满后第一年，减持比例不超过届时
所持公司股份总数的25%；届满后第二年，减持比例不超过届时所持公司股份总
数的25%。本公司减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公
告之日起3个交易日后，本公司方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本公司
承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。本公司看好公司的长期
发展，未来进行减持时在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投
资者利益。
5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺
依法承担相关法律责任。
截至本公告日，香港TB、俞根伟、激扬投资、叶伍元严格遵守所有作出的
承诺，未出现违反承诺的情况。本次减持计划事项与股东此前的意向、承诺一致。
六、其他相关说明
1、本次转让符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规
范性文件的规定。
2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关规定，就本次
股份转让事项履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书
（二）》。
3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相
关手续需要一定时间才能全部完成，公司将按规定披露事项进展的实施情况，敬
请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 26 日
