激智科技：第三届董事会第十三次会议决议的公告2021-03-31
证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2021-014
宁波激智科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议
于 2021 年 3 月 30 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。会议由董事长张彦先生主持，公司监事和高管人员列席
会议。本次会议通知已于 2021 年 3 月 25 日以短信及邮件通知的方式向全体董事、
监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的
实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定
对象发行股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发 行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会拟定本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
3.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过
深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
4.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
5.发行数量
本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本
次发行前总股本的 30%，即公司本次发行股份数上限为 46,560,150 股。在前述范
围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
6.限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
7.本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
8.上市地点
本次发行股票将在深交所上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
9.本次发行的募集资金金额及投向
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后
净额将全部投资以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 光学膜生产基地建设项目 37,000.00 30,000.00
2 太阳能封装胶膜生产基地建设项目 29,000.00 20,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 86,000.00 70,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本
次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自
筹资金或者其他方式解决。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
10.本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会逐项审议通过，并经深交所审核及中国证监会同意注册
后方可实施，最终发行方案以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为
准。
三、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结
合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《宁波激智科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票预案》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
就本次发行募集资金使用的可行性情况，公司编制了《宁波激智科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
五、审议通过《关于<宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
就本次发行方案情况，公司编制了《宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定
对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次发行摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体
承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等有关文件的规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制
定了填补回报的相关措施。同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实
际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议及中国证
监会同意注册范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止
日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行的发行方案有关的一切
事宜；
2.根据相关监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据监管部
门的审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请
文件及与本次发行相关所涉文件；
3.决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所
等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制
作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包
括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实
施过程中的重大合同等；
4. 设立本次发行募集资金专项存储账户，根据有关监管部门的要求、市场
情况、本次发行情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》
及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整（包括但不限于对拟
投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整）；
5.如法律、法规及规范性文件和相关监管部门对于本次发行的政策发生变化
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应
调整（包括但不限于调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止
日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜）；
6.在本次发行完成后，办理本次发行在深交所及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，及办理
相关工商变更登记手续；
8.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补
充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
9.在符合法律法规及股东大会决议范围内，同意董事会转授权董事长或总经
理，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
10.办理本次发行有关的其他事项。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
八、审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议
案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行
的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专用账户，实行专户管理，该专项账
户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司董事会将授权公司管理层全权办理
本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专
项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次发行所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为最大程度保证相
关事项的确定性及本次发行的顺利进行，公司董事会建议在本次董事会会议后暂
不召开公司股东大会，待相关工作后续计划及时间安排进一步明确后，择机发布
股东大会会议通知并将相关议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
十、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
因公司发展战略需要，公司拟投资设立全资子公司，具体情况如下：
1、拟设立全资子公司名称：安徽激智科技有限公司（暂定名，最终以市场
监督管理部门核准结果为准）
2、注册资本：1 亿元人民币，本次对外投资的资金来源于公司自有资金或
自筹资金。
3、注册地：安徽省六安市
4、经营范围：太阳能封装胶膜的研发、生产和销售；太阳能封装材料专用
设备的研发、生产和销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口
代理。（最终以市场监督管理部门核准结果为准）。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
十一、审议通过《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》
因公司发展战略需要，控股子公司宁波激阳新能源有限公司拟投资设立全资
子公司，具体情况如下：
1、拟设立子公司名称：象山激阳新能源有限公司（暂定名，最终以市场监
督管理部门核准结果为准）
2、注册资本：3000 万元人民币，本次对外投资的资金来源于宁波激阳新能
源有限公司自有资金或自筹资金。
3、注册地：宁波象山
4、经营范围：太阳能光伏材料及其产品的技术研发、技术咨询、技术服务、
技术成果转让、生产及销售，自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（最终以市场监督管理部门核准结果
为准）。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的
公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
十二、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
因公司发展战略需要，公司拟与上海弘名电子有限公司、宁波梅山保税港区
华岳投资合伙企业（有限合伙）、宁波江北天圆企业管理合伙企业（有限合伙）、
宁波江北广圆企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立子公司，并签署《合
资协议》。具体情况如下：
1、拟设立子公司名称：宁波天圆新材料有限公司（暂定名，最终以市场监
督管理部门核准结果为准）
2、注册资本：5000 万元人民币，其中公司拟认缴出资 2650 万元人民币，
占比 53%，本次对外投资的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
3、注册地：宁波象山
4、经营范围：胶粘产品、光学胶的研发、生产和销售；新材料技术研发；
货物进出口；技术进出口；进出口代理。（最终以市场监督管理部门核准结果为
准）。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
备查文件：
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 30 日
