激智科技：《公司章程修改对照表》2021-04-24
宁波激智科技股份有限公司
《公司章程修改对照表》
2021 年 4 月 22 日，宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的议案》。为完善公司法人治理结构，提高公司治理水平和运营效率，公司拟对
《公司章程》的相关条款进行修订。
《公司章程》修订内容对照如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币15,520.05 第六条 公司注册资本为人民币23,280.075
万元 万元
第十九条 公司股份总数为15,520.05万股， 第十九条 公司股份总数为23,280.075万股，
均为普通股。 均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
限制。 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 制。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保； 资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
3,000万元； 3,000 万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%； 近一期经审计总资产的30%；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保； 产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有 （八）公司应遵守的法律、法规、规章或有
关规范性文件规定的应提交股东大会审议通 关规范性文件规定的应提交股东大会审议通
过的其他对外担保的情形。 过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议
批准。 批准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于前款第
（一）项、第（三）项、第（五）项及第（六）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
2
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金 第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金
资产除外）达到下列标准之一的，应当由股 资产 除外）达到下列标准之一的，应当由股
东大会审议批准： 东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据； 作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
3,000万元人民币； 3,000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300
万元人民币； 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过3,000万元人民币； 绝对金额超过3,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元人民币。 过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。除提供担保、委托理财等证券
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第 交易所另有规定事项外，公司进行前款规定
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每 的同一类别且标的相关的交易时，应当按照
股收益的绝对值低于0.05元的，可向深圳证 连续十二个月累计计算的原则，适用本条和
券交易所申请豁免适用上述提交股东大会审 第一百一十一条的规定。已按照本条和第一
议的规定。 百一十一条规定履行义务的，不再纳入相关
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 的累计计算范围。
产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产、获得债务减免等，可免于按照前款规
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 定履行股东大会审议程序。
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第
贷款、对子公司投资等）；提供财务资助； （五）项标准，且公司最近一个会计年度每
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 股收益的绝对值低于0.05元的，可向深圳证
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 券交易所申请豁免适用上述提交股东大会审
债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 议的规定。
签订许可协议；本章程规定的其他交易；与 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
上述交易相关的资产质押、抵押事项。 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
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委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；本章程规定的其他交易；与
上述交易相关的资产质押、抵押事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 东可以公开征集股东投票权或者委托证券公
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 司、证券服务机构公开征集股东投票权 。征
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
低持股比例限制。 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 得超过公司董事总数的1/2。
不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十一条 公司发生的交易（公司受赠 第一百一十一条 公司发生的交易（公司受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的，应当 现金资产除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议批准： 提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据； 作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
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500万元人民币； 500 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元人民币； 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过500万元人民币； 绝对金额超过500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元人民币。 过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四 绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四
十二条第三款的规定。 十二条第四款的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件 上述交易事项，如法律、法规、规范性文件
及章程规定须提交股东大会审议通过的，应 及章程规定须提交股东大会审议通过的，应
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
尽管有上述标准的规定，但涉及公司向其他 尽管有上述标准的规定，但涉及公司向其他
企业投资的，不论投资金额大小，均需董事 企业投资的，不论投资金额大小，均需董事
会审议通过，按照公司章程规定须提交股东 会审议通过，按照公司章程规定须提交股东
大会审议通过的，应在董事会审议通过后提 大会审议通过的，应在董事会审议通过后提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专 对于重大投资项目，董事会应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程第四十条第一款第十七项规定的关 除本章程第四十条第一款第十七项规定的关
联交易事项外，公司与关联自然人发生的交 联交易事项外，公司与关联自然人发生的交
易金额在人民币30万元以上或者公司与关联 易金额在人民币30万元以上或者公司与关联
法人达成的交易金额在人民币100万元以上 法人达成的交易金额在人民币100 万元以上
且占公司最近一期经审计的合并报表净资产 且占公司最近一期经审计的合并报表净资产
绝对值的0.5%以上的关联交易，由董事会审 绝对值的0.5%以上的关联交易，应由独立董
议批准。 事认可后，提交董事会审议批准。
除本章程第四十一条规定的须提交股东大会 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会
审议通过的对外担保之外的其他对外担保事 审议通过的对外担保之外的其他对外担保事
项，由董事会审议批准。董事会审议担保事 项，由董事会审议批准。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。 上董事审议同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会
权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网。
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本次《公司章程》修订须经公司2020年度股东大会审议批准后生效，并
提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事项。
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2021年4月24日
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