激智科技：北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书2021-07-08
北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
法律意见书
二〇二一年七月
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法律意见书
目 录
一、 本激励计划调整及授予的批准和授权.................................................... 2
二、 本激励计划调整的具体内容.................................................................... 5
三、 本次预留部分限制性股票授予的具体情况............................................ 6
四、 结论意见.................................................................................................... 8
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北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
法律意见书
致：宁波激智科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波激智科技股份有限公
司（以下简称“激智科技”、“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划调整及预
留部分限制性股票授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称
“《业务办理指南第 5 号》”）及《宁波激智科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国现行有效的有
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关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些
事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和
行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确
认。
在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划调整及授予事项有关的法律问题
发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件
的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计
划调整及授予事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本激励计划调整及本次授予事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定
文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同
意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本激励计划调整及授予事项发表法律意见如下：
一、 本激励计划调整及授予的批准和授权
1. 2020 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<宁波
激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
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办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了明确的独立
意见。
2. 2020 年 3 月 4 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<宁波
激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
之授予激励对象人员名单>的议案》。
3. 2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授
予激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说
明及核查意见》。
4. 2020 年 3 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、 关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<宁波
激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、 关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
6. 2020 年 6 月 29 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<宁波
激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
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议案》、 关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单（修订稿）>的议案》。
7. 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 7 月 12 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 13 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单（修订稿）
的公示情况说明及核查意见》。
8. 2020 年 7 月 16 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、 关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
9. 2020 年 7 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单及授予数量的议案》、 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。
10. 2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十六次会议，第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及首次授
予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》议案，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留部分限制性股票
激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，本激励计划调整及预留部分限制性股票授予事项已取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规及本次激励计划的
有关规定。
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二、 本激励计划调整的具体内容
（一）本激励计划授予数量及授予价格的调整原因
公司于 2021 年 5 月 14 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了公司 2020 年
度权益分配方案为：以公司股本总数 15,520.05 万股为基数，向全体股东每 10
股派送现金股利 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 15,520,050.00 元。同
时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 77,600,250 股，
转增后公司股本将增加至 232,800,750 股。
鉴于公司 2020 年度权益分配方案已于 2021 年 6 月 4 日实施完成，根据《管
理办法》等有关法律、法规及本激励计划的有关规定，在激励计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票的授予数量及授予价
格予以相应调整。
（二）本激励计划授予数量及授予价格的调整结果
1. 授予数量调整
根据《管理办法》等有关法律、法规及本次激励计划的有关规定，发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的限制性股票数量调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本次调整完成后，首次授予限制性股票由 304.8 万股调整为 457.20 万股，预
留限制性股票由 49.7 万股调整为 74.55 万股。
2. 授予价格调整
根据《管理办法》等有关法律、法规及本激励计划的有关规定，发生派息的
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授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细授予价格调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中： P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
本次调整完成后，首次授予价格由 14.55 元/股调整为 9.63 元/股。
本律师认为，本激励计划授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》等有
关法律、法规及本激励计划的有关规定。
三、 本次预留部分限制性股票授予的具体情况
（一）本次预留部分限制性股票的授予日
1. 2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次预留部分限制性股票的
授予日为 2021 年 7 月 7 日。
2. 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激
励计划后的交易日，距公司股东大会审议通过本激励计划的时间未超过 12 个月。
综上，本所律师认为，本次预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》
等有关法律、法规及本次激励计划的有关规定。
（二）本次预留部分限制性股票的获授条件
根据《管理办法》等有关法律、法规及本次激励计划的有关规定，激励对象
获授本次预留部分限制性股票的条件为：
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1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就，符合
《管理办法》等有关法律、法规及本激励计划的有关规定。
（三）本次预留部分限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格
2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司拟向 31 名激励对象授予 74.55 万股
预留部分限制性股票。经核查，本次预留部分限制性股票的授予对象符合本激励
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计划规定的激励对象资格；本次预留部分限制性股票的授予数量在本激励计划确
定的授予数量范围之内。
本次预留部分限制性股票的授予价格为 14.84 元/股。根据本激励计划，预留
部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为 13.38 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为 14.33 元/股；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为 14.84 元/股；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易
均价的 50%，为 13.89 元/股。
本所律师认为，本次授予预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予
价格符合《管理办法》等有关法律、法规及本次激励计划的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，公司本次预留部分限制性股票授予的获授条件已经成就，相关
调整与授予事项符合《管理办法》等有关法律、法规及本激励计划的有关规定。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 臧海川
经办律师：
代贵利
2021 年 7 月 7 日
