激智科技：北京市中伦律师事务所关于公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书2021-07-22
北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二一年七月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
第一部分 引言 ............................................................................................................ 3
第二部分 正文 ............................................................................................................ 5
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 5
二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 6
三、 发行人本次发行的实质条件 ............................................................................. 6
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 10
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 11
六、 发行人主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人 ........................... 13
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 14
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ....................................................................... 15
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 16
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 16
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 17
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 18
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 18
十六、 发行人的税务及财政补贴 ........................................................................... 19
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 20
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 20
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................... 21
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 21
二十一、 结论 ........................................................................................................... 22
4-1-1
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
法律意见书
致：宁波激智科技股份有限公司
根据宁波激智科技股份有限公司（以下简称“发行人”“上市公司”或“激
智科技”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的
法律服务协议，本所接受上市公司的委托，担任上市公司向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”，依上下文而定）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“编报规则第 12 号”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为上市公司本次发行出具《关于宁波激智科技股份有
限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）
和《关于宁波激智科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报
告》（以下简称“律师工作报告”）。
4-1-2
法律意见书
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第 12 号》及本法
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监
会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤
勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真
实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
4-1-3
法律意见书
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的
情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小
组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司创
业板向特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
4-1-4
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师核查了有关本次发行的董事会通知、董事会决议和记录、监事会通
知、监事会决议和记录、股东大会通知、股东大会决议和记录等会议文件，履行
了必要的查验程序。
（一） 本次发行已取得批准与授权
2021 年 3 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于<宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》《关于<宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于本次发行摊薄即期
回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于设立公司向特定
对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等议
案，并提请股东大会批准。
2021 年 3 月 30 日，发行人召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》
《关于<宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》《关于<宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于本次发行摊薄即期
回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的议案》等议案。
2021 年 6 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了本
次发行的相关议案，并授权发行人董事会办理与本次发行相关的事项。
4-1-5
法律意见书
（二） 本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核，并报中国证监会注册。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人 2021 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，
股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，决议内容合法有效；
2． 发行人 2021 年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的
事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；
3． 本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需
经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商登记资料、相关主管部门出具的合规证
明、发行人上市取得的中国证监会批复文件、上市后的《验资报告》等相关文
件，并对发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》进行了核查，以及律师
工作报告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”“八、
发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”部分查验的其他文件。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人依法有效存续，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主
体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册办法》对发
4-1-6
法律意见书
行人本次发行所应具备的实质性条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人第
三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议、2021 年第一
次临时股东大会会议决议，发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表，
发行人报告期内的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人报告期内的季度
报告、半年度报告、年度报告及内部控制自我评价报告，发行人《前次募集资金
使用情况的专项报告》、信会师报字[2021]第 ZF10427 号《前次募集资金使用情
况鉴证报告》，《向特定对象发行股票预案》，《宁波激智科技股份有限公司募
集资金管理制度》，发行人出具的声明及承诺，相关主管部门出具的合规证明，
律师工作报告正文之“二、发行人本次发行的主体资格”“五、发行人的独立性”
“九、发行人的关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、
发行人的税务与财政补贴”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件
等文件。
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，发行人本次发行符合以下实质性条
件：
（一） 本次发行符合《公司法》相关规定
1．根据发行人第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十四次会
议决议、2021 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人
民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2．根据发行人第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十四次会
议决议、2021 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若上市公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》相关规定
4-1-7
法律意见书
根据发行人第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十四次会议决
议、2021 年第一次临时股东大会会议决议及发行人的承诺，发行人本次发行不
以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《注册办法》相关规定
1． 如律师工作报告正文之“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行
人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发
行的主体资格，符合《注册办法》第二条第一款的规定。
2． 根据发行人第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十四次会
议决议、2021 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票均为人
民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《注册办法》第三条的规定。
3． 根据发行人出具的声明与承诺、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年年度报告和 2021 年第一季度报告、发行人报告期内的《审计报告》、《2020 年
度内部控制自我评价报告》、信会师报字[2021]第 ZF10426 号《内部控制鉴证报
告》、信会师报字[2021]第 ZF10427 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经
本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定不得向特定对
象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
4-1-8
法律意见书
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4． 根据发行人第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十四次会
议决议、2021 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行股票拟募集资金总额
不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 光学膜生产基地建设项目 37,000.00 30,000.00
2 太阳能封装胶膜生产基地建设项目 29,000.00 20,000.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 86,000.00 70,000.00
若上市公司在本次募集资金到位前，根据上市公司经营状况和业务规划，
利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投
入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净
额少于上述项目拟投入募集资金金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资
金不足部分由上市公司通过自筹资金或者其他方式解决。
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，募集资金未拟直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或影响
发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
5． 根据发行人第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十四次会
议决议、2021 年第一次临时股东大会会议决议确定的发行方案，发行人本次发
4-1-9
法律意见书
行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册办
法》第五十五条、第五十八条第一款的规定。
6． 根据发行人第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议、
2021 年第一次临时股东大会会议决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日
为发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若上市公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息的，本次发行底价将作相应调整，符合《注册办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定。
7． 根据发行人第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十四次会议、
2021 年第一次临时股东大会决议确定的发行方案，本次发行对象认购的本次发
行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册办法》第五十
九条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特
定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人工商登记资料、发行人设立
涉及的政府主管部门批文等。
综上，经核查，本所律师认为：
4-1-10
法律意见书
1． 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，并取得工商行政管理部门的核准登记；
2． 发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；
3． 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计和验资程序，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定；
4． 发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地走访，并查验了包括但不限
于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，报告期内的董事会、监事会及股
东大会会议文件，发行人制定的奖惩管理制度、考勤管理制度、人力资源管理制
度、薪酬管理规定等人事管理制度，发行人出具的声明及承诺以及律师工作报告
正文“八、发行人的业务”、“九、发行人的关联交易及同业竞争”、“十、发行人
的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、
“十八、发行人募集资金的运用”部分查阅的其他文件。
（一） 发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“光学薄膜、高分子复合
材料、功能膜材料、化工产品（不含危险化学品）的研发、制造及批发、零售，
并提供相关技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争。
4-1-11
法律意见书
根据以上所述，本所律师认为，发行人业务独立。
（二） 发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有
独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，与发行
人主要股东的资产完全独立，产权关系清晰。
根据以上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三） 发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经
本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。
上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；上市公司财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动
合同，独立建立了上市公司的劳动、人事及工资管理制度。
基于上述，本所律师认为，发行人人员独立。
（四） 发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部
门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行
人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
基于上述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五） 发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并
经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股
东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，
4-1-12
法律意见书
各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在合署办公、机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存
在其他严重缺陷。
（七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必要的从业人
员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的融资渠道和业务关系，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主
经营的能力。
六、发行人主要股东、控股股东及一致行动人、实际控制人
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人主要股东现行有效的《营业
执照》、《公司章程》，发行人控股股东、实际控制人的身份证明文件，登记结算
公司出具的股东名册，发行人 2021 年度第一季度报告等。
经核查，本所律师认为：
1． 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的
主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格；
4-1-13
法律意见书
2． 截至 2021 年 3 月 31 日，除张彦、俞根伟、激扬投资所持发行人股份因
担保相关主债权而质押之外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东及其一
致行动人以所持发行人股份进行质押、冻结的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人设立以来的工商注册登记
材料、发行人设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件等。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有
效，不存在纠纷或潜在纠纷；
2． 截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后历次股本总数的变更
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于发行人的业务经营合同；发
行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；发行人控股子公司现行有效的《营
业执照》；发行人报告期内历次经营范围变更后的《营业执照》；发行人及其控股
子公司的业务资质证书、相关主管部门出具的合规证明。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及
其控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；
2． 报告期内，发行人的主营业务突出，且未发生重大变化；
3． 报告期内，发行人境外投资企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外
的地区或国家从事经营活动合法、合规；
4-1-14
法律意见书
4． 报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文
件：发行人报告期内季度报告、半年度报告、年度报告；发行人报告期内的《审
计报告》；发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料；发行人
董事、监事、高级管理人员签署的《调查表》；发行人关联交易相关文件；报告
期内，发行人独立董事发表的独立意见；发行人的《公司章程》《宁波激智科技
股份有限公司独立董事工作细则》《宁波激智科技股份有限公司关联交易管理制
度》等；发行人控股股东/实际控制人出具的声明及承诺；发行人控股股东/实际
控制人出具的避免同业竞争的承诺文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人报告期内的关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
2． 发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关
程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能
够防止损害发行人及其他股东利益的情况；
3． 相关避免同业竞争的承诺已对发行人的实际控制人、控股股东构成合法
和有效的义务，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间
可能发生的同业竞争；截至本法律意见书出具之日，承诺方关于上述承诺履行
情况良好，上述承诺继续有效；
4． 发行人已经对有关关联交易情况和避免同业竞争的承诺和措施均进行
了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
4-1-15
法律意见书
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人及其控股子公司的《房屋所有权证书》《国有土地使
用权证书》；向不动产权主管部门申请查询发行人及其部分子公司不动产档案取
得的相关证明文件；发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书；发行人
有关生产、仓储用途租赁房屋的租赁合同及房屋所有权证书等相关文件；发行人
报告期内子公司的《营业执照》等。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人合法拥有上述主要财产，发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷；
2． 发行人合法拥有对外投资形成的权益；
3． 除律师工作报告已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权
的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响
的重大业务合同，发行人及其控股子公司正在履行的全部借款合同、担保合同，
发行人出具的声明与承诺。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 律师工作报告披露的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法
典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有
约束力，合同的履行不存在法律上的障碍；
2． 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债；
4-1-16
法律意见书
3． 报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2021 年 3 月 31 日，不
存在关联方非法占用发行人资金的情形；
4． 报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发
生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于发行
人的工商资料、发行人报告期内的公告文件、发行人出具的声明与承诺、发行人
报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议全套文件、发行人报告期内的《审
计报告》。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 自发行人设立至本法律意见书出具之日止，除因回购限制性股票激励计
划而减少公司注册资本外，发行人未进行其他合并、分立、减少公司注册资本
等行为；
2． 发行人在报告期内没有发生重大资产变化及收购兼并；
3． 截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人工商登记备案的全套工商注册文件、发行人报告期内
的公司章程的修改情况及律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“八
/（二）发行人业务范围的变更”核查的文件。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人现行有效的章程是按照《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章
4-1-17
法律意见书
程指引》起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公
司章程》及最近三年的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》
及相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人章程的制定及最近三年的历次
修改均已履行相应程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度，发行人报告期内的历次股
东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工代表大
会决议，发行人出具的声明与承诺。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控
股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定；
2． 发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关
规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责；
3． 发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董
事会秘书均能够依法并按照上市公司制定的相关制度履行职责；
4． 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署均真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了发行人报告期内的工商注册登记备案全套文件，发行人报告
期内的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人董事、监事、高级管理人员
4-1-18
法律意见书
分别出具的声明及承诺，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，
发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表，发行人在指定信息披露网
站公开披露的董事、监事、高级管理人员变更的相关公告。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
2． 发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、
法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要
的法律程序；
3． 发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其控股子公司现行有效的
《营业执照》，发行人季度报告、半年度报告、年度报告等，报告期内的《审计
报告》，发行人近三年一期的纳税申报材料及税款缴纳凭证，发行人及其控股子
公司的高新技术企业证书，发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明，发
行人及其控股子公司 50 万元以上财政补贴相关的依据、凭证。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求，发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、
法规而被处罚的情形；
2． 发行人及其子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和
规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主
管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合
规、真实、有效。
4-1-19
法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了包括但不限于：发行人及其控股子公司取得的管理体系认证
证书，发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明文件，查询中华人民共和
国生态环境部、国家企业信用信息公示系统、全国认证认可信息公共服务平台、
信用中国网站以及发行人及其子公司所在地的环保主管部门网站的相关信息，发
行人季度报告、半年度报告、年度报告，发行人出具的声明和承诺。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；
2． 报告期内，发行人无因违反有关产品质量、环境保护、安全生产的法律、
法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了本次发行的《募集说明书》《前次募集资金使用情况的专项
报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》《向特定对象发行股票预案》，发行人相关董事会、监事会及股
东大会会议文件。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 发行人本次发行股票编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，对
前次募集资金使用情况进行了说明，前次募集资金的使用与原募集计划一致；
2． 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已取得相关发改部门
出具的项目备案手续，除尚需履行的环评手续外，无需办理其他主管部门的前
置审批手续；
3． 发行人募集资金投资项目已经 2021 年第一次临时股东大会批准，募集
资金的运用合法、合规，项目的实施不存在重大不利影响因素；
4-1-20
法律意见书
4． 发行人已建立《宁波激智科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集
资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了《募集说明书》、律师工作报告正文“八、发行人的业务”
查验的相关文件。
经核查，本所律师认为：
1． 发行人业务发展目标与主营业务一致；
2． 发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了包括但不限于发行人出具的声明与承诺，持有发行人 5%以
上（含 5%）股份的主要股东、发行人董事长、总经理出具的调查表或承诺函，
并登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）进行网络检索。
综上，经核查，本所律师认为：
1． 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
2． 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%
以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项；
3． 截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4-1-21
法律意见书
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的
实质条件，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核，并报中国证监
会注册。
本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
4-1-22
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司创业
板向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
经办律师：
臧海川
经办律师：
代贵利
年 月 日
4-1-23
