证券代码:300566 证券简称:激智科技 宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案 (修订稿) 二〇二一年八月 1 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《证券法》、《注册办法》等法规的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行 负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反 的说明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 宜的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事宜的 生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。 2 重大事项提示 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议、2021 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过,尚需深交所审核 通过及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定的 特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国 证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以 上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有 资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国 证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件, 根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 本次发行股票的对象均以现金方式认购。 3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格由董事会 根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后,按照中国证监 会相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除 以发行价格(计算结果出现不足 1 股的,尾数应向下取整,对于不足 1 股部分的 3 对价,在认购总价款中自动扣除),且不超过本次发行前公司总股本1的 30%, 即本次向特定对象发行股份数上限为 46,560,150 股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项,本次向特定对象发行的股票数量将根据本次募集资金总额与 除权、除息后的发行价格作相应调整。 在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经 中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际 情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 5、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 69,800.00 万元, 扣除发行费用后净额将全部投资以下项目: 项目投资总额 募集资金投入额 序号 项目名称 (万元) (万元) 1 光学膜生产基地建设项目 37,000.00 30,000.00 2 太阳能封装胶膜生产基地建设项目 29,000.00 20,000.00 3 补充流动资金 19,800.00 19,800.00 合计 85,800.00 69,800.00 若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资 金或其他资金对募集资金项目进行先行投入,则以自有资金先行投入部分将在本 次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情 况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司通过自 筹资金或者其他方式解决。 6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份,自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关 1 注:本条所指发行前总股本为 155,200,500 股,未考虑公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案中资本公积转增股本影响。 本次向特定对象发行股份数上限为 46,560,150 股,未超过资本公积转增股本后总股本的 30%。 4 规定。本次向特定对象发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。 7、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组,不会导致公司控股股东和实 际控制人发生变化。 8、本次向特定对象发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导 致公司不具备上市条件。 9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新 老股东共享。 关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东 回报规划等情况,详见本预案“第四节 发行人利润分配政策及执行情况”。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规 定,公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案 “第五节 与本次发行相关的董事会 声明及承诺事项”。同时,公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司 未来利润做出保证。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案 “第三节 董事会关于本次发行对公司 影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行风险因素”的有关内容,注意投资风 险。 12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核并获得中国证监 会作出同意注册的决定,尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。 5 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 目 录.............................................................................................................................. 6 释 义.............................................................................................................................. 8 一、基本释义 ........................................................................................................................... 8 二、专业释义 ........................................................................................................................... 9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要............................................................ 10 一、发行人基本情况............................................................................................................ 10 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ....................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 19 四、发行方案概要 ................................................................................................................ 20 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 23 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................. 23 七、本次向特定对象发行股票的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................................................................................................................................... 23 八、本次向特定对象发行的审批程序 ............................................................................ 23 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 25 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................. 25 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ....................................................................... 25 三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.......................................................... 28 四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 37 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 38 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构的变化 情况 ........................................................................................................................................... 38 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 39 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联 交易等变化情况..................................................................................................................... 40 6 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................ 40 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有 负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................... 41 六、本次股票发行风险因素 .............................................................................................. 41 第四节 发行人利润分配政策及执行情况................................................................ 53 一、公司利润分配政策 ....................................................................................................... 53 二、最近三年利润分配方案及执行情况 ....................................................................... 55 三、最近三年现金分红情况 .............................................................................................. 56 四、最近三年未分配利润使用情况 ................................................................................ 56 五、公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划 ............................................. 57 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 58 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 58 二、本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺及填补回报的具 体措施 ....................................................................................................................................... 58 7 释 义 在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 一、基本释义 发行人、公司、激智科技 指 宁波激智科技股份有限公司 宁波激扬投资咨询有限公司,公司股东,系公司实际控制人 激扬投资 指 张彦控制的企业 象山激智 指 象山激智新材料有限公司,公司全资子公司 江北激智 指 宁波江北激智新材料有限公司,公司全资子公司 浙江紫光 指 浙江紫光科技有限公司,公司全资子公司 安徽激智 指 安徽激智科技有限公司,发行人全资子公司 宁波激阳 指 宁波激阳新能源有限公司,发行人控股子公司 《公司章程》 指 宁波激智科技股份有限公司章程 股东大会 指 宁波激智科技股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波激智科技股份有限公司董事会 监事会 指 宁波激智科技股份有限公司监事会 报告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月 报告期末 指 2021 年 6 月末 报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末 宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 本预案 指 预案(修订稿) 本次发行、本次向特定对 宁波激智科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票 指 象发行 的行为 定价基准日 指 激智科技本次向特定对象发行股票的发行期首日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 A股 指 人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 8 二、专业释义 Liquid Crystal Display 的缩写,液晶显示技术或液晶显示器, LCD 指 为平板显示器的一种 Thin Film Transistor(薄膜晶体管),是指液晶显示器上的每 TFT 指 一液晶像素点都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动,从而 可以做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息 Thin Film Transistor- Liquid Crystal Display(薄膜晶体管液晶 TFT-LCD 指 显示技术或显示器),广泛应用到液晶电视、笔记本电脑、 桌面显示器、平板电脑和手机等消费类电子产品领域; Light-Emitting Diode(发光二极管显示器),由大量发光二 极管构成,可以是单色或多色彩的。具有高功率、高亮度、 LED 指 低能耗等优点,广泛应用于显示器、照明等领域)具有色域 更广、能源利用率高、低能耗、环保及寿命长等优势 Organic Light-Emitting Display(有机发光二极管显示器), OLED 指 OLED 具有自发光的特性,采用非常薄的有机材料涂层和玻 璃基板,当电流通过时,有机材料就会发光 LCOE 指 光伏装机平准化度电成本 电势诱导衰减,是电池组件的封装材料和其上表面及下表面 PID 指 的材料,电池片与其接地金属边框之间的高电压作用下出现 离子迁移,而造成组件性能衰减的现象 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物 POE 指 聚烯烃弹性体 以 POE 树脂为主要原料,通过添加合适的添加剂,利用生 POE 胶膜 指 产设备制成的薄膜 使用数台挤出机向一个复合机头同时供给不同塑胶熔融料 共挤 指 流、汇合成多层复合制品的挤出工艺 也称 EPE 胶膜,由 POE 和 EVA 树脂通过共挤工艺而生产 共挤型 POE 胶膜 指 出来的交联型光伏组件用封装胶膜 双玻组件由两块钢化玻璃、封装胶膜和太阳能电池硅片,经 双玻组件 指 过层压机高温层压组成复合层,电池片之间由导线串、并联 汇集到引线端所形成的光伏电池组件 公司产品下游背光模组生产企业、液晶模组生产企业或终端 终端客户 指 消费电子生产厂商 注:本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,系为四舍五入 原因造成。 9 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称 宁波激智科技股份有限公司 公司英文名称 Ningbo Exciton Technology Co., Ltd. 上市地点 深交所 股票代码 300566 股票简称 激智科技 注册资本 23,280.075 万元 法定代表人 张彦 成立时间 2007 年 3 月 9 日 上市时间 2016 年 11 月 15 日 注册地址 浙江省宁波高新区晶源路 9 号 光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材料、化工产品(不含危险化学品) 的研发、制造及批发、零售,并提供相关技术咨询和技术服务;自营和 经营范围 代理各类商品和技术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配 额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 二、本次向特定对象发行的背景和目的 (一)本次向特定对象发行的背景 1、公司所处行业为我国重点发展的战略性新兴产业 近年来,国家相继出台了多项产业政策支持公司所在的光学薄膜行业发展。 2016 年 11 月 29 日,国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规 划》(国发〔2016〕67 号),指出要加快制定光学功能薄膜标准,完善节能环 保用功能性膜材料配套标准,促进新材料产品品质提升。 2018 年 11 月 7 日,国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国 家统计局令第 23 号),将“以重大技术突破和重大发展需求为基础,对经济社 会全局和长远发展具有重大引领带动作用,知识技术密集、物质资源消耗少、成 长潜力大、综合效益好”的 9 大领域相关产业定位为战略性新兴产业。该分类中, 将光学膜制造作为新材料产业列为战略性新兴产业,聚酯基光学膜被列为重点产 10 品。 为优化存量资源配置,推动我国经济高质量发展,国家发改委于 2019 年 10 月修订发布了《产业结构调整指导目录(2019 年本)》,其依然延续了前版目 录中对于“功能性膜材料”的“鼓励类”定位。 2019 年 2 月 28 日,工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总局联合发 布《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022 年)》,明确了“4K 先行,兼顾 8K”的技术路线,指出到 2020 年,符合高动态范围、宽色域、高帧率、高色深 要求的 4K 电视终端销量占电视总销量的比例超过 40%。随着超高清视屏的不断 发展,LCD 面板最前沿的制造技术从聚焦于开发“大尺寸”向“高分辨率”移 动产品转移。量子点膜技术凭借高色域覆盖,高色彩还原的优势被运用到 LCD 制造中。 2019 年 11 月 25 日,工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019 年版)》,其中新型显示材料领域包括增亮膜、复合膜、量子点膜等。 在一系列国家政策支持的大背景下,公司所处的光学薄膜行业将迎来良好的 发展机遇,为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。 2、公司下游行业发展预期良好 公司主营产品包括液晶显示器用光学膜、太阳能背板膜和车窗膜等薄膜产 品,公司产品的市场容量和发展前景与液晶显示器用光学膜行业、太阳能光伏行 业密切相关。 (1)液晶显示用光学膜下游行业发展稳健 显示面板产业经过多年的技术持续革新,目前主流产品为 TFT-LCD、OLED 面板;其中,在大尺寸显示领域(10 寸以上)以 TFT-LCD 为主,小尺寸显示领 域(10 寸以下)则 TFT-LCD、OLED 均有广泛应用。在手机领域,OLED 由于 具备低能耗、轻薄和可柔性化等特点,在高端手机应用中快速渗透,而 TFT-LCD 则凭借相对优异的显示性能及相对便宜的价格在中高端手机应用中占据相对稳 定的市场。在电脑领域,TFT-LCD 的显示性能可以满足笔记本电脑和平板电脑 的性能需求,是笔记本电脑和平板电脑面板的主流产品配置。根据 Omida 数据 11 显示,2020 年全球 TFT-LCD、OLED 面板市场需求总量达 31.99 亿片,其中笔 记本电脑领域需求 5.02 亿片,桌面显示器领域需求 1.65 亿片;预计到 2024 年, 全球 TFT-LCD、OLED 面板市场需求总量将超过 35 亿片。 从液晶电视市场发展情况来看,近年来屏幕大尺寸化、高清晰化成为消费升 级新趋势。相比于 OLED,LCD 有着高稳定性、高性价比、高寿命等显著优势, 未来 LCD 将继续在高清电视、桌面显示器等大显示屏领域占据主导地位;而且, 随着近年来液晶电视在宽视角、快速响应、对比度、黑底等方面的不断改进,特 别是采用量子点技术的产品大幅提高了色域,部分产品的色域已超过了 OLED 电视。据专业数据机构“中怡康”调研结果显示,2019 年国内量子点电视销量 是 OLED 电视的 2.5 倍,在 75 寸以上的大屏电视中,量子点电视更是 OLED 电 视的 12 倍。因此,液晶电视在未来一段时期内仍将处于绝对主导地位,其市场 规模的平稳增长将有效保证对上游光学膜产品需求的平稳增长。同时,伴随着消 费升级,屏幕的大尺寸化已成为液晶电视的主流发展方向;加之智能电视技术的 不断发展及渗透率的不断提高,将有效缩短消费者对于电视的更换周期,刺激电 视购买需求的增加。作为 LCD 的第一大应用领域,液晶电视市场的稳定发展将 有效带动上游相关产业(如液晶面板、光学膜等)市场需求的持续增加。 在办公、家电等应用领域,过去一年多在新冠疫情影响下,全球用户线上工 作、线上学习、线上娱乐等方式频率大幅提升,刺激桌面显示面板市场需求增长。 未来随着办公自动化及家居智能化发展,一些原不需要液晶显示屏的传统办公产 品及家电产品增加液晶屏已成为一种趋势。在办公产品领域,随着数字时代、智 能时代的到来,液晶显示器不仅需要满足于电脑、计算器等产品的基础显示需求, 也逐步拓展至打印机、录音笔、考勤机等办公用品和咖啡机、微波炉、空气加湿 器等日常电器,以满足及时反馈需求,增强交互体验。在家电领域,液晶显示屏 已开始应用于洗衣机、电冰箱、电饭锅、遥控器、电子门锁等产品。在车载显示 面板领域,目前车载显示面板以 TFT-LCD 为主,未来,随着 5G 通信、无人驾 驶等技术的不断发展,车载显示面板市场具有广阔的空间。根据 Omdia 预测数 据显示,预计到 2024 年全球汽车监控器显示面板需求量将超过 2 亿片。 截至目前,我国已成为全球 LCD 制造中心。近年来随着多条 G8.5/G8.6 以 12 及 G10.5 代线的先后量产,我国 LCD 产能保持高位增长,根据赛迪顾问于 2020 年 11 月发布的《2020 中国新型显示十大园区白皮书》,2019 年 LCD 总产能达 到 11,348.1 亿平方米,占据全球 42%的市场份额,稳居全球第一。未来随着日、 韩、台产能的退出,中国大陆 LCD 占比份额将继续增长。未来,5G 将成为带动 TFT-LCD 面板需求的主要动力之一。2019 年 2 月,工信部等发布《超高清视频 产业发展行动计划(2019-2022 年)》,提出“探索 5G 应用于超高清视频传输, 实现超高清视频业务与 5G 的协同发展”。随着 5G 技术的逐步成熟及应用, TFT-LCD 面板的大尺寸化趋势能更好的顺应高清化应用的要求,从而带动 TFT-LCD 面板需求的不断增长。 (2)太阳能光伏行业前景广阔 进入 21 世纪以来,在全球气候变暖、生态环境污染、常规能源短缺等形势 下,探索和开发其他新兴能源利用方式,解决日益严重的能源短缺和环境污染等 问题,成为各国面临的共同挑战。太阳能作为一种清洁、可再生的能源,资源丰 富、分布广泛,是本世纪最具发展潜力的可再生能源之一,世界各国纷纷把太阳 能光伏发电的商业化开发和利用作为重点对象发展。 根据《BP 世界能源统计年鉴 2020》,2019 年全球太阳能光伏发电量同比增 长超 24%,远高于风能及其他可再生能源发电量增速。同时,随着光伏技术水平 的不断提高,产业规模持续扩大,2019 年全球新增装机规模达到 120GW,同比 增长 13.21%。2010 年以后,随着能源主管部门先后出台的一系列促进光伏产业 发展的政策,我国光伏产业开始迅速崛起,成为全球光伏产业发展的主要动力。 2012 年我国新增装机容量上升至全球第二,仅次于德国;2013-2018 年,我国新 增装机容量每年均保持全球第一,成为名副其实的光伏大国。根据中国光伏协会 统计数据显示,2020 年,全球光伏新增装机量约为 130GW,同比增长 13.0%。 据保守估计,2025 年,全球光伏新增装机量将达到 270GW。总体而言,全球的 光伏市场仍有很大的增长空间,未来我国光伏行业仍将保持稳步扩大发展的态 势。 未来随着太阳能相关产业在环保、节能等方面优势的进一步体现,将有更多 国家和地区投入到光伏发电的产业中,从而带动光伏产业的持续发展。受益于未 13 来光伏市场发展向好等因素影响,太阳能背板膜、太阳能封装胶膜等光伏组件辅 材市场也将进一步扩大。 随着下游应用端对于双面组件发电增益的认可,双面组件市场占比不断提 升。根据中国光伏协会数据显示,2020 年,双面组件市场占比提高至 29.7%,较 2019 年上涨 15.7%。2021 年,光伏玻璃供应紧张的局面将逐步缓解,双面发电 组件的应用规模将进一步扩大,预计到 2023 年,单双面组件市场占比相当。到 2025 年,双面组件市占率将超过 60%。对于两面双玻组件来说,POE 胶膜和共 挤型 POE 胶膜(EPE 胶膜)是目前常用的封装材料,其优势在于低水汽透过率 和高体积电阻率,保证了组件在高温高湿环境下运行的安全性及长久的耐老化 性,提升了双玻组件的抗 PID 性能。根据中国光伏协会数据,2020 年 POE 胶膜 和共挤型 POE 胶膜(EPE 胶膜)合计市场占比提升至 25.5%,较 2019 年上升 11%, 随着未来双玻组件市场占比的提升,其市场占比将进一步增大。 3、公司具备领先的行业地位和坚实的市场基础 因产业发展进程等原因,光学膜市场长期以来被国外企业所垄断,美国 3M 以及日本、韩国和中国台湾企业占据了大部分市场份额。国内光学膜产业起步较 晚,公司作为国内较早从事光学膜研发、生产、销售的企业,其自主创新能力、 技术水平、产品品质和市场地位均处于国内前列。公司产品已涵盖了液晶显示器 背光模组所用的多种光学膜产品,包括 20 余种各规格、型号的扩散膜产品,四 大系列的增亮膜产品及多种型号的复合膜、量子点膜等产品,以及应用于光伏领 域的太阳能背板膜和应用于汽车领域的车窗膜等产品。丰富的产品种类及型号可 有效满足客户多样化的产品需求,为公司终端客户群的不断积累壮大、市场份额 的不断提升打下了良好的基础。同时,公司产品品质优良,部分型号产品质量已 达到国际领先企业同类产品的水平。 目前,公司产品已陆续通过了三星电子、LG、索尼、松下、Arcelik A.S.、 等国外厂商,小米、创维、TCL、海信、海尔、康佳、长虹、京东方、富士康、 华为、VIVO、OPPO、冠捷、海康威视、合力泰、国显科技等众多国内终端厂商, 以及晶科能源、隆基股份等光伏企业的认证并量产交货,基本覆盖了国际、国内 一线品牌终端消费电子生产厂商、液晶面板(模组)厂商和光伏企业。优质终端 14 客户群的不断壮大为公司的持续快速发展奠定了基础。 4、国家政策支持拓宽民营企业股权融资渠道 2018 年 10 月,中共中央政治局会议明确提出要研究解决民营企业、中小企 业发展中遇到的困难,支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018 年 11 月,习近平主席在主持召开民营企业座谈会时强调:民营经济具有“五六 七八九”的特征,即贡献了 50%以上的税收,60%以上的国内生产总值,70%以 上的技术创新成果,80%以上的城镇劳动就业,90%以上的企业数量;我国民营 经济已经成为推动我国发展不可或缺的力量,要正确认识当前民营经济发展遇到 的困难和问题,大力支持民营企业发展壮大。 公司自 2016 年 11 月上市以来,未通过证券市场进行直接股权融资,融资渠 道主要局限于银行借款、短期融资券等债务融资方式,直接导致公司资产负债率 偏高、财务费用偏重等问题,加之公司可抵押资产有限,单一的银行融资渠道难 以满足公司未来持续发展所需的资金需求,股权融资迫在眉睫。在此背景之下, 公司通过本次向特定对象发行股票进行股权融资,不仅能改善公司资本结构、降 低财务费用影响、为后续持续快速发展储备充足的资本金支持,亦是积极响应国 家支持民营企业股权融资政策的具体体现。 (二)本次向特定对象发行的目的 1、响应国家战略导向、落实公司战略布局 (1)新材料产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,是各国 战略竞争的焦点。近年来,国家不断出台相关政策以提升新材料的基础支撑能力, 实现我国从材料大国到材料强国的转变。在产业政策的促进下,我国新材料产业 的战略地位不断提升。目前,我国新材料产业发展势头良好,且随着新材料技术 的快速创新发展,新材料产业在我国经济发展中占据越来越重要的市场地位,市 场前景十分广阔。 光学膜行业作为我国重点发展的战略性新兴材料行业,近年来获得了国家政 策的大力支持。同时,随着技术进步以及应用领域的不断扩大,我国光学膜行业 整体增长态势良好。为响应国家政策导向,顺应行业发展趋势,近年来公司持续 15 进行技术创新,推动增亮膜、复合膜、量子点膜、扩散膜、3D 显示膜等光学膜 新材料产业的不断发展。当前在国家大力提倡强化国家战略科技力量,提升企业 技术创新能力的战略背景下,公司有必要进一步扩大发展光学膜新材料事业,响 应国家政策,落实国家科技发展战略。 光学膜生产基地建设项目的建设将提升公司小尺寸增亮膜、复合膜、量子点 膜等光学膜产品的供应能力,满足下游客户产品市场需求,持续增强公司盈利能 力和市场地位,推动公司在产品、技术、资金实力等综合实力的提升,进而为促 进我国新材料行业进入更高发展阶段贡献力量。 (2)绿色环保是衡量国家发展质量、发展水平和发展程度的客观标准,是 人类进步的标志和国家文明的象征。而太阳能具有普遍性、清洁性、长久性等优 点,已成为最重要的可再生能源之一,发展光伏产业已经上升至国家战略发展层 面。 目前,国家政策鼓励光伏产业有序发展,降低光伏发电的度电成本以实现“平 价上网”的目标。国家能源局发布的《太阳能发展“十三五”规划》提出“十三 五”期间太阳能产业发展的基本任务是产业升级、降低成本、扩大应用、实现不 依赖国家补贴的市场化持续发展。国家发改委和国家能源局发布的《关于积极推 进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》中也提到要推进风电、光伏 发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。 经过十几年的不断努力,光伏产业已成为我国少有的具有国际竞争优势的战 略性新兴产业,也是推动我国绿色环保的重要一环。目前我国光伏产业在制造业 规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。 根据《中国光伏产业发展路线图(2020 年版)》统计数据显示,2020 年,在全 投资模型下,我国地面光伏电站在 1,800 小时、1,500 小时、1,200 小时、1,000 小时等效利用小时数的 LCOE 分别为 0.2 元/kWh、0.24 元/kWh、0.29 元/kWh、 0.35 元/kWh。随着组件、逆变器等关键设备的效率提升,双面组件、跟踪支架 等设备的广泛使用,光伏电站运维能力的稳步提高,2021 年后大部分地区有望 实现光电与煤电基准价同价。 太阳能封装胶膜生产基地建设项目将以国家政策为导向,建设太阳能封装胶 16 膜生产基地,形成太阳能封装胶膜的产业化能力,满足不断扩大的光伏产业建设 需求。 2、扩大产品生产能力,满足下游市场需求 近年来,随着国民经济不断发展,我国光学膜市场需求呈现上升趋势。光学 膜广泛应用于智能电视、手机、平板、电脑、汽车等显示屏终端应用市场。随着 我国人均收入水平的不断提高,消费者对液晶电视、手机、电脑、可穿戴设备、 汽车等消费类产品品质要求不断提升,更新换代频率加快,需求强劲,终端产品 消费力旺盛,带动对上游光学膜市场需求的持续上涨。以手机市场发展情况为例, 根据 IDC 统计及预测,智能手机出货量将随着 5G 时代的到来而快速增长,预计 2022 年全球智能手机销量有望达到 16.8 亿台;此外,在全球前五大智能手机厂 商中,国内厂商已占据 3 席,我国逐渐成为全球智能手机生产制造基地。因此, 在上述背景之下,我国作为全球手机的重要生产基地,随着全球手机产业持续向 国内转移,亦将持续带动对国内上游材料如液晶面板、光学膜需求的增长。 为应对下游客户旺盛的产品需求,公司有必要抓住当前市场需求增长契机, 通过新增产线提高公司产品生产能力,解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问 题,满足市场需要,增强盈利能力和竞争实力。光学膜生产基地建设项目的实施 将有效提升公司生产能力,增强公司盈利能力,满足下游市场增长需求,持续提 升公司行业地位。 3、充分发挥规模化经营优势,提升公司竞争地位 对于光学薄膜生产企业而言,规模化生产能够有效降低单位产品的固定生产 成本,进而提升企业经济效益;同时,依托规模优势能够有效扩大优势产品供应 能力,提高企业市场覆盖率及品牌市场影响力,持续增强企业规模化竞争优势。 因此,产能扩张形成规模化对于光学薄膜企业经营具有重大意义。 公司经过多年的经营发展已经形成规模化经营格局,但目前公司主要产品产 能利用率趋于饱和,相较于下游市场的快速发展,公司产能仍有较大的提升空间。 通过本次募集资金用于建设光学膜生产基地建设项目,公司光学膜生产能力将得 到进一步提升,光学膜产品的规模化竞争优势将得到进一步增强;同时,依托公 17 司在光学膜领域的客户资源和销售渠道,公司对重点客户的维护以及订单需求的 再开发能力将得到进一步加强;进而公司整体运营效率将得到进一步提高,整体 运营成本将得到进一步降低,公司盈利能力和产品竞争力将得到进一步增强。 4、丰富公司产品种类,培育新的利润增长点 经过多年的耕耘和积累,公司已在光学薄膜产业领域树立了领先的行业市场 地位,公司生产的扩散膜、增亮膜、复合膜、量子点膜等液晶显示器用光学膜及 太阳能背板膜等产品获得了广泛的客户认可。在巩固原有行业地位的同时,公司 不断开拓创新,积极拓展产品体系。在国家大力发展可再生能源的背景下,凭借 强大的技术研发团队和在太阳能背板膜领域丰富的技术积累,公司将发展太阳能 封装胶膜,把握行业市场发展契机。 太阳能封装胶膜生产基地建设项目将通过新建生产基地,生产品质优良的太 阳能封装胶膜产品。此项目的实施,一方面公司能够把握光伏产业日益增长的市 场需求,实现与子公司宁波激阳生产产品太阳能背板膜的协同效应,有助于在原 有的基础上完善公司光伏产业的布局,是公司光伏行业产品线合理的拓展;另一 方面,在企业自身经营方面,企业能够对资源及人员进行最大化利用,从而有效 提高资源利用效率,同时规模化的运作也有助于降低企业的单位运营成本。 5、充分利用公司资源,强化产业链条优势 自成立开始,公司重视研发投入及工艺水平提升,目前已在光学薄膜、太阳 能背板膜等产品领域积累丰富的生产、研发及销售经验;公司在研发、工艺及人 才方面等资源的不断积累,为公司生产太阳能封装胶膜奠定了坚实基础。目前, 公司研发部门已具有丰富的技术储备和跨学科技术整合能力,太阳能封装胶膜的 生产工艺与公司原有产品具有一定的共通性,部分技术、生产工艺可以共用,公 司技术资源将得到进一步利用。 太阳能封装胶膜与太阳能背板膜均为光伏组件辅材,同属于光伏产业链,且 终端客户均为光伏组件厂商,公司将充分利用现有市场渠道资源,为公司太阳能 封装胶膜的市场开拓提供坚实基础。公司新增太阳能封装胶膜的产能,将进一步 完善公司光伏产业链条,巩固并进一步增强公司在光伏组件辅材领域的竞争地 18 位。 6、缓解营运资金压力、优化公司资本结构 公司光学膜产品的生产涉及产品结构设计、化学材料配方、光学性能测试、 高精密关键装备设计、自动化工艺技术与控制等多方面相关技术,包含化学、光 学、物理、机械、功能材料及自动化控制等领域的高端知识,是先进的高科技含 量制造产业。因此,公司在生产运营过程中需保持持续的高研发投入,报告期内 公司研发投入分别为 7,124.55 万元、8,454.25 万元、10,453.20 万元和 5,328.29 万元。 同时,公司所处行业的客户结算及产品备货特点决定了应收账款及存货规模 均相对较大,对公司营运资金造成一定的占用。特别是随着整体业务规模的快速 增长,公司整体营运资金缺口持续增加。为满足生产运营对营运资金的需求、保 证公司业务正常发展,公司主要通过银行借款方式筹措资金,导致银行借款规模 不断提升,截至报告期各期末,公司短期借款余额分别为 56,100.00 万元、 63,431.89 万元、43,576.29 万元和 58,213.55 万元,资产负债率分别达到了 66.57%、65.06%、63.07%和 66.13%,显著高于同行业可比上市公司均值的 37.31%、 36.45%、35.93%和 33.68%,不仅在一定程度上限制了公司未来进行债务融资的 空间,而且亦可能对公司的业务拓展形成阻碍,并带来较大的运营风险。 因此,公司亟需通过向特定对象发行股票募集资金补充营运资金缺口,以缓 解营运资金压力、优化公司资本结构,保证经营规模进一步增长所需的技术研发、 采购生产、市场开拓等环节的资金投入。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定的特定投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购 的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 19 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据申购报 价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发 行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联 方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告 的发行情况报告书中披露。 四、发行方案概要 (一)发行股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 (二)发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,自深交所审核通过,并经 中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。 (三)定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作 相应调整: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分 红为 D,调整后发行价格为 P1,则: 20 派息/现金分红:P1=P0-D; 送股或转增股本:P1=P0/(1+N); 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。 本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监 会、深交所的相关规定,根据申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 (四)发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定的特定投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购 的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据申购报 价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定 对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 (五)发行数量 本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,且不 超过公司本次发行前总股本的 30%,即公司本次向特定对象发行股份数上限为 46,560,150 股。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并 经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实 际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 21 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本 次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 (六)限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份,自本次发行结束之日起 6 个月 内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。 发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积 金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 (七)本次发行前公司滚存未分配利润的归属 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老 股东共享。 (八)上市地点 本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易。 (九)本次向特定对象发行的募集资金金额及投向 公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 69,800.00 万元,扣除 发行费用后净额将全部投资以下项目: 项目投资总额 募集资金投入额 序号 项目名称 (万元) (万元) 1 光学膜生产基地建设项目 37,000.00 30,000.00 2 太阳能封装胶膜生产基地建设项目 29,000.00 20,000.00 3 补充流动资金 19,800.00 19,800.00 合计 85,800.00 69,800.00 若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资 金或其他资金对募集资金项目进行先行投入,则以自有资金先行投入部分将在本 次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情 22 况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司通过自 筹资金或者其他方式解决。 (十)本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个 月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日,本次发行尚未确定具体发行对象,最终是否存在因关联 方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告 的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至报告期末,公司总股本为 232,800,750 股,其中控股股东张彦先生直接 持有 46,827,256 股,持股比例为 20.11%,其控制的企业激扬投资持有公司 10,945,420 股,持股比例为 4.70%。张彦先生合计控制公司 24.82%的股权,系 公司的实际控制人。 本次发行完成后,按照本次向特定对象发行股票的数量上限 46,560,150 股测 算,本次发行完成后,张彦先生及其控制的激扬投资合计持股比例为 20.68%, 张彦先生仍是公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票的实施是否导致公司股权分布不具 备上市条件 本次向特定对象发行股票完成后,发行人社会公众股比例不会低于 25%,不 存在发行人股权分布不符合上市条件的情形。 八、本次向特定对象发行的审批程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经第三届董事会第十三次会议、2021 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过。 23 本次交易尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册;在获得中国证监会同 意注册后,公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发 行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性,提醒 广大投资者注意投资风险。 24 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 69,800.00 万元,扣除 发行费用后净额将全部投资以下项目。募集资金具体投资项目如下: 项目投资总额 募集资金投入额 序号 项目名称 (万元) (万元) 1 光学膜生产基地建设项目 37,000.00 30,000.00 2 太阳能封装胶膜生产基地建设项目 29,000.00 20,000.00 3 补充流动资金 19,800.00 19,800.00 合计 85,800.00 69,800.00 若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资 金或其他资金对募集资金项目进行先行投入,则以自有资金先行投入部分将在本 次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情 况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司通过自 筹资金或者其他方式解决。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 (一)光学膜生产基地建设项目 1、项目概况 本项目将由公司全资子公司江北激智实施,项目拟投入募集资金 30,000.00 万元,项目建设期 3 年。本项目拟在浙江省宁波市购置土地新建厂房、采购先进 光学膜自动化生产线用以生产小尺寸增光膜、复合膜、量子点膜等光学膜产品; 通过引进技术先进的生产工艺设备,将有效的提升公司产品生产能力,提高公司 产线自动化、智能化制造水平,进而增强公司盈利能力。 2、项目投资概算 本项目总投资额预计 37,000.00 万元,主要用于购置土地、建筑工程和设备 25 投资等,具体如下表所示: 序号 支出项目 金额(万元) 比例 1 土地购置及建设投资 14,624.20 39.52% 2 设备及软件投资 15,381.60 41.57% 3 预备费 1,300.29 3.51% 4 铺底流动资金 5,693.91 15.39% 总投资金额 37,000.00 100.00% 3、项目经济效益情况 本项目投资内部收益率(税后)为 22.94%,税后回收期(含建设期)为 6.38 年,预期效益良好。 4、项目涉及的报批事项 (1)项目备案及环评情况 截至本预案公告日,本项目已完成在浙江省宁波市江北区发展和改革局的项 目 备 案 ( 项 目 代 码 : 2104-330205-04-01-288066 ) , 备 案 的 总 投 资 金 额 为 37,000.00 万元。 江北激智已取得宁波市生态环境局江北分局出具的《宁波市生态环境局江 北分局关于宁波江北激智新材料有限公司光学膜生产基地建设项目环境影响报 告书的批复》(甬环北建[2021]1 号),完成了环评批复手续。 (2)项目用地情况 本项目涉及新增用地,位于浙江省宁波(江北)高新园区,土地性质为工业 用地,主要用于项目厂房建设,不涉及房地产开发项目,江北激智已取得项目 建设用地所需的《不动产权证书》(浙(2021)宁波市慈城不动产权第 0173663 号)。 公司本次募集资金投资项目用地符合国家及宁波市的土地政策及城市规 划,不存在违反国家或地方自然资源和城市规划法律法规的情形。 (二)太阳能封装胶膜生产基地建设项目 26 1、项目概况 本项目将由公司全资子公司安徽激智实施,项目拟投入募集资金 20,000.00 万元,项目建设期 3 年。本项目拟在安徽省六安市购置土地新建厂房、采购先进 的太阳能封装胶膜生产线用以生产太阳能封装胶膜产品;通过本项目的实施将进 一步延伸公司产业链,为公司培育新的利润增长点,进而增强公司盈利能力和整 体竞争实力,助力公司持续稳健快速发展。 2、项目投资概算 本项目总投资额预计 29,000.00 万元,主要用于购置土地、建筑工程和设备 投资等,具体如下表所示: 序号 支出项目 金额(万元) 比例 1 土地购置及建设投资 9,125.00 31.47% 2 设备及软件投资 10,875.00 37.50% 3 预备费 970.00 3.34% 4 铺底流动资金 8,030.00 27.69% 总投资金额 29,000.00 100.00% 3、项目经济效益情况 本项目投资内部收益率(税后)为 20.68%,税后回收期(含建设期)为 6.59 年,预期效益良好。 4、项目涉及的报批事项 (1)项目备案及环评情况 截至本预案公告日,本项目已完成在安徽省六安市经济技术开发区发展改革 局的项目备案(项目代码:2104-341562-04-01-367706),备案的总投资金额 为 29,000.00 万元。 安徽激智已取得六安经济技术开发区生态环境分局出具的《六安经济技术 开发区生态环境分局关于太阳能封装胶膜生产基地建设项目环境影响报告表的 批复》(六开环评[2021]17 号),完成了环评批复手续。 (2)项目用地情况 27 本项目涉及新增用地,位于六安经济技术开发区寿春路以北、皋陶大道以西, 项目土地性质为工业用地,主要用于项目厂房建设,不涉及房地产开发项目, 安徽激智已取得项目建设用地所需的《不动产权证书》(皖(2021)六安市市 不动产权第 0665189 号)。 公司本次募集资金投资项目用地符合国家及六安市的土地政策及城市规 划,不存在违反国家或地方自然资源和城市规划法律法规的情形。 (三)补充流动资金 本次拟以募集资金金额中的 19,800.00 万元用于补充流动资金,降低资产负 债率,增强公司资金实力。 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。 在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对 募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定 对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存 储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监 管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使 用,防范募集资金使用不当的风险。 三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 (一)募集资金使用计划的必要性 1、光学膜生产基地建设项目 (1)响应国家发展战略,大力发展光学膜事业 新材料产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业,是各国战略竞 争的焦点。近年来,国家不断出台相关政策以提升新材料的基础支撑能力,实现 我国从材料大国到材料强国的转变。在产业政策的促进下,我国新材料产业的战 28 略地位不断提升。目前,我国新材料产业发展势头良好,且随着新材料技术的快 速创新发展,新材料产业在我国经济发展中占据越来越重要的市场地位,市场前 景十分广阔。 光学膜行业作为我国重点发展的战略性新兴材料行业,近年来获得了国家政 策的大力支持。同时,随着技术进步以及应用领域的不断扩大,我国光学膜行业 整体增长态势良好。为响应国家政策导向,顺应行业发展趋势,近年来公司持续 进行技术创新,推动增亮膜、复合膜、量子点膜、扩散膜、3D 显示膜等光学膜 新材料产业的不断发展。当前在国家大力提倡强化国家战略科技力量,提升企业 技术创新能力的战略背景下,公司有必要进一步扩大发展光学膜新材料事业,响 应国家政策,落实国家科技发展战略。 本项目的建设将提升公司小尺寸增亮膜、复合膜、量子点膜等光学膜产品的 供应能力,满足下游客户产品市场需求,持续增强公司盈利能力和市场地位,推 动公司在产品、技术、资金实力等综合实力的提升,进而为促进我国新材料行业 进入更高发展阶段贡献力量。 (2)扩大产品生产能力,满足下游市场需求 近年来,随着国民经济不断发展,我国光学膜市场需求呈现上升趋势。光学 膜广泛应用于智能电视、手机、平板、电脑、汽车等显示屏终端应用市场。随着 我国人均收入水平的不断提高,消费者对液晶电视、手机、电脑、可穿戴设备、 汽车等消费类产品品质要求不断提升,更新换代频率加快,需求强劲,终端产品 消费力旺盛,带动对上游光学膜市场需求的持续上涨。以手机市场发展情况为例, 根据 IDC 统计及预测,智能手机出货量将随着 5G 时代的到来而快速增长,预计 2022 年全球智能手机销量有望达到 16.8 亿台;此外,在全球前五大智能手机厂 商中,国内厂商已占据 3 席,我国逐渐成为全球智能手机生产制造基地。因此, 在上述背景之下,我国作为全球手机的重要生产基地,随着全球手机产业持续向 国内转移,亦将持续带动对国内上游材料如液晶面板、光学膜需求的增长。 为应对下游客户旺盛的产品需求,公司有必要抓住当前市场需求增长契机, 通过新增产线提高公司产品生产能力,解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问 题,满足市场需要,增强盈利能力和竞争实力。本项目的实施将有效提升公司生 29 产能力,增强公司盈利能力,满足下游市场增长需求,持续提升公司行业地位。 (3)充分发挥规模化经营优势,提升公司竞争地位 对于光学薄膜生产企业而言,规模化生产能够有效降低单位产品的固定生产 成本,进而提升企业经济效益;同时,依托规模优势能够有效扩大优势产品供应 能力,提高企业市场覆盖率及品牌市场影响力,持续增强企业规模化竞争优势。 因此,产能扩张形成规模化对于光学薄膜企业经营具有重大意义。 公司经过多年的经营发展已经形成规模化经营格局,但目前公司主要产品产 能利用率趋于饱和,相较于下游市场的快速发展,公司产能仍有较大的提升空间。 通过本次募集资金建设光学膜生产基地建设项目,公司光学膜生产能力将得到进 一步提升,光学膜产品的规模化竞争优势将得到进一步增强;同时,依托公司在 光学膜领域的客户资源和销售渠道,公司对重点客户的维护以及订单需求的再开 发能力将得到进一步加强;进而提高公司整体运营效率将得到进一步提高,整体 运营成本将得到进一步降低,公司盈利能力和产品竞争力将得到进一步增强。 2、太阳能封装胶膜生产基地建设项目 (1)响应国家发展政策,满足产业发展需要 绿色环保是衡量国家发展质量、发展水平和发展程度的客观标准,是人类进 步的标志和国家文明的象征。而太阳能具有普遍性、清洁性、长久性等优点,已 成为最重要的可再生能源之一,光伏产业的发展已经上升至国家战略发展层面。 目前,国家政策鼓励光伏产业有序发展,降低光伏发电的度电成本以实现“平 价上网”的目标。国家能源局发布的《太阳能发展“十三五”规划》提出“十三 五”期间太阳能产业发展的基本任务是产业升级、降低成本、扩大应用、实现不 依赖国家补贴的市场化持续发展。国家发改委和国家能源局发布的《关于积极推 进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》中也提到要推进风电、光伏 发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。 经过十几年的不断努力,光伏产业已成为我国少有的具有国际竞争优势的战 略性新兴产业,也是推动我国绿色环保的重要一环。目前我国光伏产业在制造业 规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。 30 根据《中国光伏产业发展路线图(2020 年版)》统计数据显示,2020 年,在全 投资模型下,我国地面光伏电站在 1,800 小时、1,500 小时、1,200 小时、1,000 小时等效利用小时数的 LCOE 分别为 0.2 元/kWh、0.24 元/kWh、0.29 元/kWh、 0.35 元/kWh。随着组件、逆变器等关键设备的效率提升,双面组件、跟踪支架 等设备的广泛使用,光伏电站运维能力的稳步提高,2021 年后大部分地区有望 实现光电与煤电基准价同价。 本项目将以国家政策为导向,建设太阳能封装胶膜生产基地,形成太阳能封 装胶膜的产业化能力,满足不断扩大的光伏产业建设需求。 (2)丰富公司产品种类,培育新的利润增长点 经过多年的耕耘和积累,公司已在光学薄膜产业领域树立了领先的行业市场 地位,公司生产的扩散膜、增亮膜、复合膜、量子点膜等液晶显示用光学膜及太 阳能背板膜等产品获得了广泛的客户认可。在巩固原有行业地位的同时,公司不 断开拓创新,积极拓展产品体系。在国家大力发展可再生能源的背景下,凭借强 大的技术研发团队和在太阳能背板膜领域丰富的技术积累,公司将发展太阳能封 装胶膜,把握行业市场发展契机。 本项目将通过新建生产基地,生产品质优良的太阳能封装胶膜产品。此项目 的实施,一方面公司能够把握光伏产业日益增长的市场需求,实现与子公司宁波 激阳生产产品太阳能背板膜的协同效应,有助于在原有的基础上完善公司光伏产 业的布局,是公司光伏行业产品线合理的拓展;另一方面,在企业自身经营方面, 企业能够对资源及人员进行最大化利用,从而有效提高资源利用效率,同时规模 化的运作也有助于降低企业的单位运营成本。 (3)充分利用公司资源,强化产业链条优势 自成立开始,公司重视研发投入及工艺水平提升,目前已在光学薄膜、太阳 能背板膜等产品领域积累丰富的生产、研发及销售经验;公司在研发、工艺及人 才方面等资源的不断积累,为公司生产太阳能封装胶膜奠定了坚实基础。目前, 公司研发部门已具有丰富的技术储备和跨学科技术整合能力,太阳能封装胶膜的 生产工艺与公司原有产品具有一定的共通性,部分技术、生产工艺可以共用,公 司技术资源将得到进一步利用。 31 太阳能封装胶膜与太阳能背板膜均为光伏组件辅材,同属于光伏产业链,且 终端客户均为光伏组件厂商,公司将充分利用现有市场渠道资源,为公司太阳能 封装胶膜的市场开拓提供坚实基础。公司新增太阳能封装胶膜的产能,将进一步 完善公司光伏产业链条,巩固并进一步增强公司在光伏组件辅材领域的竞争地 位。 3、补充流动资金 公司所处的光学膜制造产业为我国重点发展的战略性新兴产业,近年来国家 陆续出台了一系列政策对相关行业进行支持,为行业发展创造了良好机遇。为把 握行业发展机遇、增强公司核心竞争力和盈利能力,公司在巩固原有扩散膜、增 亮膜等主打产品竞争优势的基础上,不断丰富产品线、扩大产品应用领域,更好 地满足市场和客户需求。 2017 年以来,公司全力贯彻“一轴一带一核心”的发展战略,不断扩大显 示用光学膜市场份额、开发其他类型光学膜新品、开发新型功能薄膜,并通过对 外投资等外延方式将产品线拓展至太阳能背板膜、窗膜等产品,逐步进军新能源、 汽车窗膜、建筑窗膜等领域。 2018 年度、2019 年度和 2020 年度,公司分别实现营业收入 90,844.40 万元、 109,621.11 万元和 142,017.19 万元,分别较上年增长 23.05%、20.67%和 29.55%。 根据行业发展趋势及公司不断扩张的业务规模,预计未来几年公司仍将处于快速 发展阶段。市场拓展、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步 提高,公司流动资金尚存在一定的缺口。 本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充公司流动资金,将有效缓解 公司快速发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,为公司持 续稳健发展提供充足的保障。 (二)募集资金使用计划的可行性 1、募集资金的使用符合国家产业发展方向 (1)产业政策支持光学膜行业发展 32 近年来,国家相继出台了多项产业政策支持公司所在的光学膜行业发展。 2016 年 11 月 29 日,国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规 划》(国发〔2016〕67 号),指出要加快制定光学功能薄膜标准,完善节能环 保用功能性膜材料配套标准,促进新材料产品品质提升。 2018 年 11 月 7 日,国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国 家统计局令第 23 号),将“以重大技术突破和重大发展需求为基础,对经济社 会全局和长远发展具有重大引领带动作用,知识技术密集、物质资源消耗少、成 长潜力大、综合效益好”的 9 大领域相关产业定位为战略性新兴产业。该分类中, 将光学膜制造作为新材料产业列为战略性新兴产业,聚酯基光学膜被列为重点产 品。 为优化存量资源配置,推动我国经济由高速增长阶段向高质量发展阶段转 型,国家发改委于 2019 年 10 月修订发布了《产业结构调整指导目录(2019 年 本)》,其依然延续了前版目录中对于“功能性膜材料”的“鼓励类”定位。 2019 年 2 月 28 日,工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总局联合发 布《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022 年)》,明确了“4K 先行,兼顾 8K”的技术路线,指出到 2020 年,符合高动态范围、宽色域、高帧率、高色深 要求的 4K 电视终端销量占电视总销量的比例超过 40%。随着超高清视屏的不断 发展,LCD 面板最前沿的制造技术从聚焦于开发“大尺寸”向“高分辨率”移 动产品转移。量子点膜技术凭借高色域覆盖,高色彩还原的优势被运用到 LCD 制造中。 2019 年 11 月 25 日,工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019 年版)》,其中新型显示材料领域包括增亮膜、复合膜、量子点膜等。 (2)产业政策调整有利于光伏行业可持续发展 近年来,我国光伏产业快速发展,国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投 资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价,并 对不同国内运营项目实施不同的售电电价政策,以适应不断变化的市场需求,提 高资源合理配置水平。虽然近年来国家多次调整电价政策,但整体看历次调整都 33 是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的,基本原则 是既保证项目收益促进光伏产业快速发展,又引导企业积极降低光伏项目建设成 本,倒逼行业快速实现“平价上网”,有利于实现行业的健康、可持续发展。 综上所示,本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业 发展规划,与国家支持与鼓励的方向是一致的。 2、公司下游行业的良好发展为本次募投项目的实施创造广阔空间 公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于光学膜生产基地建设项目、太 阳能封装胶膜生产基地建设项目及补充流动资金等,本次募投项目均为围绕公司 主营业务发展所投资,本次募投项目的市场容量和发展前景与液晶显示器用光学 膜行业、太阳能光伏行业密切相关。 液晶显示器用光学膜行业、太阳能光伏行业未来发展情况参见本预案“第一 节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行的背景和 目的”之“(一)本次向特定对象发行的背景”之“2、公司下游行业发展预期 良好”。 3、公司已具备领先的行业地位和坚实的市场基础 公司作为国内较早从事光学膜研发、生产、销售的企业,其自主创新能力、 技术水平、产品品质和市场地位均处于国内前列。公司产品已涵盖了液晶显示器 背光模组所用的多种光学膜产品,包括 20 余种各规格、型号的扩散膜产品,四 大系列的增亮膜产品及多种型号的复合膜、量子点膜等产品,以及应用于光伏领 域的太阳能背板膜等产品。 丰富的产品种类及型号可有效满足客户多样化的产品需求,为公司终端客户 群的不断积累壮大、市场份额的不断提升打下了良好的基础。同时,公司产品品 质优良,部分型号产品质量已达到国际领先企业同类产品的水平。目前,公司光 学膜、太阳能背板膜等产品已基本覆盖了国际、国内一线品牌终端消费电子生产 厂商、液晶面板(模组)厂商和光伏企业,太阳能封装胶膜与太阳能背板膜同为 光伏产业的关键辅材,在积累的光伏行业客户渠道资源基础上,公司将更易于进 一步开拓太阳能封装胶膜的市场。 34 综上所述,丰富、优质而稳定的客户资源和强大的市场开拓能力将保证公司 订单随客户的发展以及新客户的拓展而持续、稳定的增长,是消化募投项目新增 产能的根本保证。 4、扎实的研发实力为公司募投项目的实施提供坚实保障 作为高新技术企业,公司始终坚持研发驱动业务发展模式,凭借经验丰富、 创新能力强的研发队伍,不断增加科技创新和科研项目开发投入,曾先后获得“国 家制造业单项冠军示范企业”、“浙江省电子信息 50 家成长性特色企业”、“国 家技术创新示范企业”等多项科技方向殊荣。公司技术研发中心被国家发改委认 定为“国家级企业技术中心”,被浙江省科学技术厅认定为“光学膜省级高新技 术企业研究开发中心”,被国家工业和信息化部认定为“国家技术创新示范企业”; 在核心技术应用方面,公司掌握了“高光学增益光学结构设计技术”、“耐刮伤、 高亮度配方设计技术”、“多层薄膜复合技术”、“微网纹精密涂覆技术”、“精 密雕刻技术”、“光学结构微复制技术”、“光学薄膜洁净生产技术”、“自主 涂布设备设计技术”等多项核心技术,为公司产品研发、生产提供全方位的技术 保障。 此外,公司承担了“TFT-LCD 显示器用增亮型扩散薄膜”国家级火炬计划 产业化示范项目、科技部技术创新基金项目、宁波市重大择优攻关项目等多项重 要科技项目。在不断强化自身技术创新能力的同时,公司持续完善产、学、研机 制,与中科院宁波材料研究所,开展广泛的产学研合作,加速科技成果的产业化; 公司研发部门具有丰富的技术储备和跨学科技术整合能力,无论是原料的共混改 性,交联/助交联配方体系的优化选择等方面,均有大量的研发储备,公司积累 的工艺技术储备能够为募投项目产品的生产提供技术支持。 综上,公司强大的技术研发实力是公司竞争力的核心所在,将为本次募投项 目的顺利实施提供坚实的技术和产品基础。 5、公司具有经验丰富的人才队伍 公司总经理、副总经理、研发总监、采购总监、项目总监以及销售总监等公 司核心团队成员均具有世界 500 强企业或外资企业任职经历,部分核心团队人 35 员具有深厚的专业学术背景,对光学膜行业具有深刻的理解,对市场趋势具有 准确的判断和把握能力。公司现有研发团队由公司董事长兼总经理张彦博士、 公司副总经理兼研发总监李刚博士、研发经理、研发专员及研发助理组成。研 发人员覆盖新材料、化学工程、环境化学、高分子等多个专业,形成了多层次 多维度的研发团队特色。 公司销售团队能力较强,公司产品已陆续通过了三星电子、LG、索尼、松下、 Arcelik A.S.等国外厂商,小米、创维、TCL、海信、海尔、康佳、长虹、京东 方、富士康、华为、VIVO、OPPO、冠捷、海康威视、合力泰、国显科技等众多 国内终端厂商,以及晶科能源、隆基股份等光伏企业的认证并量产交货,基本 覆盖了国际、国内一线品牌终端消费电子生产厂商、液晶面板(模组)厂商和 光伏企业。 公司对本项目的启动做了充分的人才准备工作,包括管理人才和专业技术人 才,以保证本项目的顺利实施。同时,将通过在人才市场以及招聘网站招聘的 方式解决其它人员问题。因此,本项目具备人才可行性。 6、补充流动资金符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律 法规的要求,具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司净资产和 营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,促进公司在夯实原有业务竞争 优势基础上,进一步完善业务架构与产品布局,持续提升公司盈利水平及市场竞 争力,推动公司业务持续健康发展。 7、法人治理结构、内控体系完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。 在募集资金管理方面,公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》,对 募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募 集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募 36 集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。 四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 (一)本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金将用于光学膜生产基地建设项目、太阳能 封装胶膜生产基地建设项目的建设及补充流动资金,本次募集资金投资项目基于 公司在技术和市场方面的积累,与公司现有主营业务发展紧密相关,是公司完善 产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措,有利于公司把握市场机遇,优化 公司产品结构,进一步增强公司综合盈利能力,推动公司快速发展。 本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向,具有良好的发 展前景和经济效益。本次募投项目的实施紧密围绕公司发展战略,将进一步加强 公司的核心技术优势、发挥规模化生产经济效益、落实多元化发展的业务布局, 提升公司的整体竞争力和风险防范能力,巩固和加强公司的市场份额和行业地 位,为公司的持续发展增添动力。因此,本次向特定对象发行股票对公司经营管 理有着积极的意义,符合公司及全体股东的利益。 (二)本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后,将提高公司的总资产和净资产规 模,公司的财务状况将得到进一步优化,公司的资金实力、抗风险能力和后续融 资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行可能 导致公司净资产收益率下降,每股收益摊薄。本次发行完成后,上市公司将获得 较大规模的募集资金的现金流入,筹资活动现金流入将相应的增加。未来随着募 投项目的实施,公司主营业务收入规模将大幅提升,盈利水平将得以提高,经营 活动产生的现金流入将得以增加,从而相应改善公司的现金流状况。 37 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人 员结构的变化情况 (一)本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行募集资金投资项目符合公司产业发展方向和战略布局, 光学膜生产基地建设项目的成功实施将有效的扩增公司现有光学膜产能,为公司 主营业务增长提供有力支持;太阳能封装胶膜生产基地建设项目为公司拓展了新 的收入来源,进一步完善了公司光伏产业链条布局。 本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应, 符合公司发展业务规划,本次募投项目的实施将进一步丰富公司业务线条,提升 公司核心竞争力,巩固公司行业地位,提高公司盈利能力,加强公司综合竞争力, 促进公司的长期可持续发展。 (二)本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将根据股东大会授权,按照相 关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理 工商变更登记。 (三)本次发行对股权结构的影响 截至报告期末,公司总股本为 232,800,750 股,其中控股股东张彦先生直接 持有 46,827,256 股,持股比例为 20.11%,其控制的企业激扬投资持有公司 10,945,420 股,持股比例为 4.70%。张彦先生合计控制公司 24.82%的股权,系 公司的实际控制人。 本次发行完成后,按照本次向特定对象发行股票的数量上限 46,560,150 股测 算,本次发行完成后,张彦先生及其控制的激扬投资合计持股比例为 20.68%, 38 张彦先生仍是公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 (四)本次发行对高级管理人员结构的影响 截至本预案公告之日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公 司调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 (一)本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后,将提高公司的总资产和净资产规 模,公司的财务状况将得到进一步优化,公司的资金实力、抗风险能力和后续融 资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行可能 导致公司净资产收益率下降,每股收益摊薄。本次发行完成后,上市公司将获得 较大规模的募集资金的现金流入,筹资活动现金流入将相应的增加。未来随着募 投项目的实施,公司主营业务收入规模将大幅提升,盈利水平将得以提高,经营 活动产生的现金流入将得以增加,从而相应改善公司的现金流状况。 (二)本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后,公司的净资产和总股本将有所增加,由于募集资 金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此短期内可能会导致净资产收益 率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看,本次发行有利 于公司扩大业务规模,提升竞争实力,对公司的盈利能力起到良好的促进作用。 (三)本次发行对公司现金流量的影响 本次募集资金到位后,公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募投 项目支出的陆续发生,投资活动现金流出将增加;而随着募投项目逐步实现销售, 经营活动现金流入将增加。综上,本次向特定对象发行能够进一步改善公司现金 流状况。 39 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同 业竞争及关联交易等变化情况 本次向特定对象发行完成后,张彦先生仍为公司的控股股东、实际控制人。 本次募投项目光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目属于 公司主营业务的范畴,补充流动资金不涉及新增同业竞争;因此公司与控股股东、 实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争等方面均不会因本 次发行而发生变化。 公司本次募集资金到位后,预计公司经营规模将有所扩张,销售、采购金额 亦会相应增加。若未来确因本次募投项目的实施,新增了必要且不可避免的关联 交易,公司承诺将履行相应的决策程序及披露义务,并确保关联交易的规范性及 交易价格的公允性,不产生显失公平的关联交易,公司不会通过关联交易进行利 益输送,亦不会损害上市公司利益。公司已依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件建立了完善的法人治理结构且 运行良好;制定了完善的三会议事规则及独董工作细则、关联交易管理制度等, 该等公司治理制度中明确规定了关联交易的审批权限及决策程序,符合相关法律 法规的规定。此外,公司控股股东、实际控制人张彦已作出《避免同业竞争的承 诺函》、《关于规范关联交易的承诺书》,该承诺长期有效。 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形 本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形,亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严 格执行国家有关法律法规、中国证监会及深交所的政策精神,杜绝违规资金占用 和违规担保行为,以确保广大投资者的利益。 40 五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负 债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况 本次募集资金到位后,公司资产负债率将降至更为合理的水平,进一步提升 公司的抗风险能力;本次发行不会增加公司负债(包括或有负债),不存在发行 后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行风险因素 (一)行业相关风险 1、市场竞争加剧风险 在国家产业政策大力支持以及国内需求快速增长的背景下,光学膜行业在未 来仍将保持较快增长,进而带动行业投资的增长。行业整体投资增长预期将使现 有竞争者增加在该领域的投入,并吸引更多的潜在竞争者进入,导致行业竞争的 加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新,不能持续提高产品品质和服务水平, 不能充分适应行业竞争环境,则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 2、平板显示技术替代的风险 液晶显示凭借在性价比、分辨率、耗电量、屏幕尺寸多样化等方面的优势, 已成为平板显示行业的主导技术和产品。虽然基于目前的技术发展情况、产线投 资强度、产品普及范围等基础条件,液晶显示在未来较长时间内仍将继续保持在 平板显示领域的主导地位,但不排除在特定时期或特定条件下,其他新的平板显 示技术突破现有瓶颈,并完成对液晶显示技术快速替代的可能。 OLED 作为新兴的平板显示技术正处于产业化初期,受限于大尺寸屏良品率 低、产品寿命短等瓶颈问题,其成本一直居高不下,目前仍主要用于小尺寸显示 器材等领域,终端市场规模仍较小。但随着 OLED 技术的发展和产业化程度的 提升,未来有可能对液晶显示技术的主导地位构成冲击。 公司拟使用募集资金投向光学膜生产基地建设项目,扩增小尺寸增亮膜、复 41 合膜和量子点膜产能;如果未来公司不能正确判断技术、产品的发展趋势并及 时应对,以往积累的研发经验和技术优势将难以保持,则公司产品和技术或存 在被替代的风险,进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响,公司的经营 业绩将出现较大幅度波动。 3、产业政策调整风险 公司所处行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业,近几年在《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规划》(国发[2016]67 号)、《战略性新兴产业分类 (2018)》(国家统计局令第 23 号)、《产业结构调整指导目录(2019 年本)》 等产业政策的支持下,行业整体技术水平和产品质量得到了显著提升。同时,液 晶显示用光学膜所依托的液晶显示行业近年来在国民经济的快速增长及国家政 策的大力支持下也呈现了快速发展的态势,为光学膜企业提供了广阔的市场空间 和发展前景。但如果国家对相关产业支持政策进行调整,可能给公司的业务发展 和生产经营带来一定影响。 4、经营季节性波动风险 国内消费类电子产品受国民消费习惯等因素影响,由于春节、国庆、圣诞等 假日多集中于四季度至一季度,因此一般在每年的四季度及一季度销量占比较 大。同时,由于受终端消费类电子产品的生产周期及提前备货的影响,终端厂商 对液晶显示用光学膜的需求一般早于消费类电子产品的销售旺季。因此,通常情 况下公司每年第三季度和第四季度的销量明显高于前两季度,呈现一定的季节性 特征。同时,由于费用在年度内较为均衡地发生,而收入在下半年实现的比例较 高,可能出现公司上半年经营业绩占全年业绩的比例较低的情况。 (二)经营相关风险 1、经营业绩波动风险 报告期内,公司实现的主营业务收入分别为 90,407.58 万元、108,755.05 万元、 140,808.20 万元及 83,998.20 万元;公司分别实现归属于母公司所有者的净利 润 4,263.07 万元、6,465.85 万元、13,676.27 万元及 6,372.05 万元。受主营产品 毛利率波动、研发投入持续增加、限制性股票股份支付管理费用确认等多种因素 42 的影响,公司净利润水平呈现一定程度的波动。 公司未来经营业绩受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、市 场竞争等诸多因素的影响,一旦上述影响因素出现较大不利变化,或公司在研发 创新、生产工艺、销售推广、人力资源等方面未能保持持续有效的完善和提升, 则公司生产经营将受到影响,可能导致经营业绩不能达到预期或出现较大幅度波 动。 同时,由于全球新冠肺炎疫情防控情况尚存在较大不确定性,其对宏观经济 及产业链上下游均可能造成较大影响,并可能导致公司经营业绩短期内存在一定 波动。 此外,在全球贸易保护主义抬头的大背景下,未来国际贸易政策和环境存在 一定的不确定性。如果未来全球贸易摩擦进一步加剧,境外客户可能会采取减 少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施,进而导致公司经营受到 不利影响。 2、毛利率下降风险 公司生产的液晶显示用光学薄膜产品,应用的终端产品主要为电视、电脑、 手机等消费类电子产品,该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈,主动式 的“降价促销”已成为行业的主要竞争策略之一。新产品在上市初期的定价相对 较高,但随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进,产品更新换代周期 日趋缩短,现有消费类电子产品的整体市场价格呈持续下行趋势。为保持适度的 利润空间,终端厂商把价格下行压力向上游行业转移,受产业链价格传导的影响, 液晶显示用光学膜产品也承受着一定的价格下行压力,加之近年来国内外参与光 学膜行业竞争的企业数量增加,导致行业竞争较为激烈,公司生产的光学膜系列 产品销售价格可能呈下降趋势。 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 25.52%、28.12%、28.29%及 24.71%。 若未来光学膜产品市场价格下降,可能导致公司的毛利率水平出现波动,公司存 在产品毛利率下降的风险。 43 3、资产负债率较高风险 报告期各期末,公司合并财务报表的资产负债率分别为 66.57%、65.06%、 63.07%及 66.13%。随着公司生产经营规模的扩大,自有资金已较难以满足营运 资金的需求,公司主要通过银行借款等方式筹集资金,导致负债规模处于较高水 平。较高的资产负债率可能使公司面临一定的偿债风险,也增加了新增债务融资 的难度。若公司经营资金出现较大缺口,将对公司生产经营稳定性造成不利影响。 4、应收账款坏账风险 受公司与客户结算特点及销售收入季节性特征等因素影响,报告期各期末, 公司应收账款规模较大。截至报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 46,915.13 万元、52,504.48 万元、57,068.91 万元及 57,976.53 万元,占各期期 末流动资产的比例分别为 44.04%、44.51%、40.32%及 32.22%。 公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关,随着公司经 营规模的扩大,应收账款金额可能持续增加,若宏观经济环境、客户经营状况发 生变化或公司采取的收款措施不力,应收账款将面临发生坏账损失的风险。 5、税收优惠政策变动风险 公司及下属子公司象山激智、浙江紫光、江北激智、宁波激阳均为高新技术 企业,其中公司及下属子公司象山激智、浙江紫光的高新技术企业证书处于重 新认定阶段。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所 得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定,上述五家公 司适用企业所得税优惠税率均为 15%。 若未来国家对高新技术企业的税收优惠政策进行调整,或者高新技术企业认 定标准发生变化导致公司或下属子公司不符合高新技术企业认定的相关条件,或 者高新技术企业资质证书到期后公司或下属子公司未能通过高新技术企业资格 复审,则公司或下属子公司不能继续享受高新技术企业所得税优惠税率,会对公 司利润水平产生一定的负面影响。 44 6、经营规模持续扩张引致的管理风险 本次发行完成后,公司总资产及净资产规模将增加,经营规模也将进一步提 升。随着公司规模的不断扩大,公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张, 也将在战略规划、资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制等方面对公司管理 层提出更高的要求,增加公司管理与运作的难度,提升公司的管理风险。如果管 理层不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模 的扩大而适时调整、完善,则可能对公司经营造成一定的不利影响。 7、汇率波动风险 报告期内,公司境外销售收入占比分别为 25.00%、27.28%、22.34%及 30.78%; 公司境外销售或终端产品销售区域主要为日本、韩国、台湾、马来西亚及阿联 酋等国家及地区。报告期内,公司汇兑损益分别为 426.53 万元、134.81 万元、 -912.54 万元及 119.15 万元,对公司业绩存在一定影响。 如果未来受国内外政治、经济等因素影响导致汇率波动加大,公司将面临汇 率波动的风险,将会对公司利润水平产生一定影响。 8、原材料价格波动的风险 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金扩增光学膜产品产能及新增太阳 能封装胶膜产线,光学膜产品主要原材料为 PET 基膜等,太阳能封装胶膜产品 主要原材料为 POE 及 EVA 聚烯烃共聚树脂等;本次募投项目产品的效益受其原 材料价格波动影响,若未来原材料价格大幅波动,公司又未能及时有效应对, 将会对经营业绩产生不利影响。 9、关联交易可能增加的风险 报告期内,公司向关联方宁波勤邦采购金额分别为 3,411.07 万元、7,859.03 万元、11,477.39 万元及 10,552.36 万元,占各期采购总额比例分别为 4.54%、 8.87%、11.61%及 11.84%。公司向宁波勤邦采购规模逐年增长,宁波勤邦已成为 公司重要原材料供应商。随着公司生产经营规模逐步扩大及本次募投项目实施, 公司营业收入将进一步增加,公司收入增长将带动公司对原材料需求的增加, 宁波勤邦系公司主要原材料 PET 基膜的供应商之一,公司采购总规模的增加可 45 能会导致公司对宁波勤邦的采购规模进一步扩大,公司存在关联交易可能增加 的风险。 (三)本次发行相关风险 1、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行募集资金到位后,公司的总资产与净资产规模将相应的 增加,但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期,短期内难以释放全 部利润,从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此本次 向特定对象发行完成后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。 公司在本次发行摊薄即期回报的影响测算过程中,对公司 2021 年度归属于 母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析 并非对公司 2021 年度盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报 措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据 此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资, 并注意投资风险。 2、募集资金投资项目相关风险 (1)项目实施风险 本次募集资金投资项目实施过程中可能存在各种不可预见或不可抗力因素, 使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化,将可能导致项目周期延 长或者项目实施效果低于预期,进而对公司经营发展产生不利影响。 (2)项目效益实现风险 由于募投项目实施存在一定的周期,同时,在实施过程中可能受到宏观经济 环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响,因此存在短期内无法 盈利的风险。 公司募集资金投资项目实施完成后,可能面临着技术进步、产业政策变化、 市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素,若公司无法有效应对可能存在的 宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长等问题,可能会影响本 46 次募集资金投资项目新增产能的消化,将对公司的经营业绩产生一定影响。 此外,公司募集资金投资项目效益测算均是基于当前的国内外市场环境、国 家产业政策和公司未来发展战略等条件做出;在公司未来经营中,可能存在研发 失败或质量无法达到客户要求、原材料价格大幅波动,以及各种不可预见因素或 不可抗力因素导致项目不能产生预期收益的可能性。 (3)募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大,且主要为资本性支出,本次募集 资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大,项目建成后,新增 固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可 能较大,尤其在项目建设期,产能尚未完全释放、潜力尚未充分发挥,公司新 增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入的比例可能较高。 若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动,将对 公司持续盈利能力产生不利影响。 47 本次募投项目未来新增的折旧摊销及项目预计收入(注:项目投资建设第 1 年为主体工程建设期,且未产生效益)及其占比情况 如下所示: 单位:万元 项 目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 合计 新增折旧摊销 855.09 1,495.36 1,850.06 1,850.06 1,850.06 1,823.51 1,823.51 1,823.51 1,823.51 1,823.51 17,018.20 光学膜生 营业收入 16,680.00 36,960.00 56,120.00 73,600.00 73,600.00 73,600.00 73,600.00 73,600.00 73,600.00 73,600.00 624,960.00 产基地建 设项目 折旧摊销占营 5.13% 4.05% 3.30% 2.51% 2.51% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48% 2.72% 业收入比重 太阳能封 新增折旧摊销 703.31 1,147.84 1,325.65 1,325.65 1,325.65 1,272.55 1,272.55 1,272.55 1,272.55 1,272.55 12,190.85 装胶膜生 营业收入 18,720.00 44,010.00 66,168.00 77,760.00 76,230.00 74,700.00 73,170.00 71,730.00 70,290.00 68,850.00 641,628.00 产基地建 折旧摊销占营 设项目 3.76% 2.61% 2.00% 1.70% 1.74% 1.70% 1.74% 1.77% 1.81% 1.85% 1.90% 业收入比重 注:本次募投项目建设期均为 3 年,预计第 5 年 100%达产。 48 根据上表,本次募投项目投产后固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增 幅,新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计分别占项目年均预计收入的比 例为 2.72%、1.90%。 由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果未来市场环境发生重 大不利变化或者项目经营管理不善,使得项目在投产后没有产生预期效益,则公 司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 (4)净资产收益率下降的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司的净资产将有所增加,而投 资项目需要经历一定的建设期,在此期间项目无法贡献效益。因此,本次发行完 成后,短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 (5)募投项目研发进度不及预期的风险 公司本次募投项目中太阳能封装胶膜项目主要生产 POE 胶膜、共挤型 POE 胶 膜等。由于募投项目存在一定的研发周期,太阳能封装胶膜产品亦可能存在快 速迭代发展的可能,因此可能出现募投项目产品研发成功即淘汰、研发进度不 及预期、研发结果不确定或研发失败的风险。 (6)募投项目产品质量无法达到客户要求的风险 如公司太阳能封装胶膜产品研发进展缓慢,而公司又未能及时调整,或市场 需求情况发生变化,导致本次募投项目无法按预期结束研发阶段或无法快速按 计划推出适应市场需求的新产品,存在募投项目产品质量无法达到客户要求的 风险。 (7)募投项目新增产能无法顺利消化的风险 ①潜在竞争者进入导致本次募投项目产能消化不及预期的风险 公司本次募集资金投向小尺寸增亮膜、复合膜及量子点膜等光学膜产品扩产 及新增 POE 胶膜、共挤型 POE 胶膜等太阳能封装胶膜产品,若行业内现有竞争 对手或潜在竞争对手投入大额资金用于相关产品的研发、生产和销售,可以供 应同等品质甚至性价比更高的产品,将对公司本次募投项目的下游市场造成竞 49 争和挤压,增大产能消化压力。 ②技术变革导致本次募投项目产能消化不及预期的风险 公司本次募集资金投向小尺寸增亮膜、复合膜及量子点膜等光学膜产品扩产 及新增 POE 胶膜、共挤型 POE 胶膜等太阳能封装胶膜产品,若未来因技术变革 产生全新的、低成本的、适用范围广泛的新产品,对现有产品形成替代,将可 能导致本次募投项目产品无法按计划顺利实现销售和产能消化。 ③行业发展及增量市场需求不及预期,进而导致募投项目新增产能无法顺利 消化的风险 公司本次募集资金投向小尺寸增亮膜、复合膜及量子点膜等光学膜产品扩产 及新增 POE 胶膜、共挤型 POE 胶膜等太阳能封装胶膜产品,若未来行业发展及 增量市场需求不及预期,进而可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。 ④原材料价格上涨导致产品价格偏高销售不及预期,进而导致募投项目新增 产能无法顺利消化的风险 公司本次募集资金投向小尺寸增亮膜、复合膜及量子点膜等光学膜产品扩产 及新增 POE 胶膜、共挤型 POE 胶膜等太阳能封装胶膜产品,其主要原材料为 PET 基膜、POE 及 EVA 聚烯烃共聚树脂等,若未来主要原材料价格上涨,可能会导致 公司生产成本上升。在这种情况下,为了实现销售盈利,公司将被迫向下游传 导成本压力,进而可能导致本次募投项目产品销售不及预期,新增产能无法顺 利实现消化。 ⑤大规模量产后产品质量及稳定性不足导致市场认可度不够、订单不足等情 形 公司本次募投项目中 POE 胶膜、共挤型 POE 胶膜等太阳能封装胶膜产品属于 新拓展产品,在募投项目达产后,大规模量产情况下,若因产品质量 、稳定性 及一致性不足导致下游客户及市场认可度不够、订单不足将会导致本次募投项 目市场开拓不及预期,进而存在产能消化风险。 (8)未来市场发展和客户开拓不及预期的风险 50 本次募投相关产品均属于国家产业政策重点支持的产业,产业发展前景广 阔,行业发展较快,若相关产业出现不可预期的不利变化导致市场发展不及预 期,或公司研发投入及技术储备、人员储备无法有效匹配公司销售需求,进而 使得产品市场认可度、成熟度及竞争力不足,潜在竞争者进入导致市场空间被 挤压、原材料采购价格出现较大波动,导致公司无法持续保持或形成产品的竞 争优势,销售市场无法得到充分的拓展,相关产品销售的快速增长趋势难以为 继,本次募投项目新增产能可能无法完全消化,从而对公司的经营业绩产生负 面影响。 3、发行失败或募集资金不足的风险 (1)审批风险 公司本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成,包括深交所审核 通过、中国证监会同意注册等。上述审批事项能否完成存在不确定性,最终通过 审核或予以注册的时间亦存在不确定性,公司将根据信息披露要求及时公布本 次交易的最新进展,提请广大投资者注意审批风险。 (2)募集资金不足风险 公司本次发行股票募集资金总额不超过 69,800.00 万元,在扣除发行费用后 净额将用于“光学膜生产基地建设项目”、“太阳能封装胶膜生产基地建设项 目”和“补充流动资金”。本次发行采取向特定对象发行股票方式,于董事会 决议时尚未确定发行对象。 本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响,因此本次发行存在募集资 金不足甚至发行失败导致募集资金投资项目无法正常推进的风险。 (四)其他风险 1、实际控制人持股比例较低及股权质押的风险 本次向特定对象发行前,控股股东、实际控制人张彦直接持股比例为 20.11%, 其控制的企业激扬投资持股比例为 4.70%,张彦合计控制公司 24.82%的股权; 51 按照本次向特定对象发行股票的数量上限 46,560,150 股测算,本次发行完成后, 张彦合计控制公司股权的比例将降至 20.68%。此外,截至本预案公告日,张彦 及其一致行动人累计质押的股票数量占其所持股份比例达 40.84%。 本次发行完成后,若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈 波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人张彦及其一致行 动人所持质押股份全部被强制平仓,或潜在投资者通过收购控制公司股权或其他 原因导致实际控制人控制地位不稳定,将对公司未来的经营发展带来风险。 2、宏观经济周期波动风险 根据以往的经验数据,我国国民经济具有周期性波动的特征。公司下游终端 行业主要为消费类电子行业,其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性,如 果经济发展速度快,消费类电子行业需求就会增加,从而带动公司的发展;反之 则会抑制需求增长,进而影响公司的业绩,给公司的生产经营带来一定的风险。 3、股市波动风险 公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略,还受到国内外宏观 经济形势、资本市场走势、市场心理及各类重大突发事件等多方面因素的影响。 投资者在考虑投资公司股票时,应预计前述各类因素可能带来的投资风险,并作 出谨慎判断。 52 第四节 发行人利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 《公司章程》中的利润分配政策如下: (一)公司利润分配政策 1、利润分配原则 (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发 展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (2)公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配方式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常 经营和发展需要的前提下,相对于股票股利,公司优先采取现金分红。 3、现金分红条件 (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内购买 资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产 30%,且超过 3,000 万元。 (4)公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 53 4、现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长,公司 可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。确因特 殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,董事会可提出股票股利分配预案。 6、利润分配时间间隔 在满足上述第 3 款条件下,公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件 的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分 配。 (二)公司利润分配的决策程序和机制 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 54 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,并充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 在符合《公司法》及相关规定的前提下,经股东大会决议,公司应当进行利 润分配,其中,现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时,可以同 时派发股票股利。如果公司发放股票股利,应当在分配方案中对公司成长性、每 股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利 益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事和 公众投资者的意见,对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视 频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 二、最近三年利润分配方案及执行情况 (一)2018 年度利润分配情况 2019 年 6 月,公司依据 2018 年度股东大会决议,实施了 2018 年度股利分 派方案,即以公司总股本 15,520.05 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股 利 0.5 元(含税),合计派发现金股利人民币 776.0025 万元。 (二)2019 年度利润分配情况 2020 年 6 月,公司依据 2019 年度股东大会决议,实施了 2019 年度股利分 派方案,即以公司股本总数 15,520.05 万股为基数,向全体股东每 10 股派送现金 股利 0.5 元(含税),合计派发现金股利人民币 776.0025 万元。 55 (三)2020 年度利润分配情况 2021 年 6 月,公司依据 2020 年度股东大会决议,实施了 2020 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案,即以公司股本总数 15,520.05 万股为基数,向 全体股东每 10 股派送现金股利 1 元(含税),合计派发现金股利人民币 1,552.0050 万元;同时,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,合计 转增 77,600,250 股,转增后公司股本增加至 232,800,750 股。 三、最近三年现金分红情况 公司重视对投资者的合理回报,牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可 持续发展,保持连续、稳定的利润分配政策。 最近三年,公司的现金分红情况如下: 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市 现金分红金额 年度 上市公司普通股股东的净利 公司普通股股东的净利润 (含税,万元) 润(万元) 的比率(%) 2020 年 1,552.01 13,676.27 11.35 2019 年 776.00 6,465.85 12.00 2018 年 776.00 4,263.07 18.20 合计 3,104.01 24,405.19 12.72 公司最近三年的累计现金分红为 3,104.01 万元,年均归属于上市公司股东 的净利润为 8,135.06 万元,累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润 的 38.16%。 四、最近三年未分配利润使用情况 公司历来注重股东回报和自身发展的平衡,报告期内公司将留存的未分配利 润用于公司主营业务,以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下, 公司上述未分配利润的使用,有效降低了公司的筹资成本,同时增加了公司财务 的稳健性。 56 五、公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资 者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号) 的相关规定及要求,经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会 资金成本及外部融资环境等因素,公司制定了《宁波激智科技股份有限公司股东 未来分红回报规划(2020-2022 年度)》。该股东分红回报规划已经公司第三届 董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。 公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划已于 2020 年 5 月 18 日刊登 于巨潮资讯网,具体内容详见公司 2020 年 5 月 18 日公告的《宁波激智科技股份 有限公司股东未来分红回报规划(2020-2022 年度)》。 在本次向特定对象发行完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合 条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。 57 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明 除本次发行外,根据已经规划及实施的投资项目进度、银行借款规模等情况, 并综合考虑公司资本结构、融资需求等因素,公司未来 12 个月内不排除其他股 权融资安排的可能。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融 资,将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺及 填补回报的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有 关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回 报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下: (一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务测算主要假设和说明 (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大不利变化; (2)假设本次向特定对象发行股票在 2021 年 8 月底实施完毕(该完成时间 仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不 应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责 任。最终以深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后本次发行的实际 完成时间为准); 58 (3)在预测公司总股本时,仅考虑本次向特定对象发行股票影响,以公司 截至 2020 年末总股本 155,200,500 股为基础,假设按照本次向特定对象发行股票 的数量上限 46,560,150 股计算,本次向特定对象发行完成后,公司总股本将达到 201,760,650 股(该发行数量仅为估计值,不代表最终发行股票数量,最终发行 股票数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后实际发行股 票数量为准); (4)2021 年 6 月 4 日,公司实施了 2020 年度股利分派方案,以资本公积 向全体股东每 10 股转增 5 股,转增后公司股本增加至 232,800,750 股,本次测 算未考虑本次转增对公司股本影响;除本次发行外,亦不考虑其他导致公司总 股本变动的因素; (5)公司 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 13,676.27 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,165.50 万元; 假设 2021 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润在此基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算(上 述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄 即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投 资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任); (6)未考虑本次发行募集资金可能产生的收益,也未考虑募集资金到位后 对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等其他方面的影响; (7)亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标 的摊薄影响,不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承 担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下,公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报 对每股收益的影响,具体情况如下: 59 2020 年度/ 2021 年度/2021-12-31 项目 2020-12-31 发行前 发行后 总股本(股) 155,200,500 155,200,500 201,760,650 预计本次向特定对象发行股票完成时间 2021-08-31 1、2021 年增长率为 0% 归属于上市公司股东的净利润(万元) 13,676.27 13,676.27 13,676.27 扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净 11,165.50 11,165.50 11,165.50 利润(万元) 归属于上市公司股东 基本每股收益(元/股) 0.88 0.88 0.80 的净利润 稀释每股收益(元/股) 0.88 0.88 0.80 扣除非经常损益后归 基本每股收益(元/股) 0.72 0.72 0.65 属于上市公司股东的 净利润 稀释每股收益(元/股) 0.72 0.72 0.65 2、2021 年增长率为 10% 归属于母公司股东的净利润(万元) 13,676.27 15,043.90 15,043.90 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利 11,165.50 12,282.05 12,282.05 润(万元) 归属于上市公司股东 基本每股收益(元/股) 0.88 0.97 0.88 的净利润 稀释每股收益(元/股) 0.88 0.97 0.88 扣除非经常损益后归 基本每股收益(元/股) 0.72 0.79 0.72 属于上市公司股东的 净利润 稀释每股收益(元/股) 0.72 0.79 0.72 3、2021 年增长率为 20% 归属于母公司股东的净利润(万元) 13,676.27 16,411.52 16,411.52 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利 11,165.50 13,398.60 13,398.60 润(万元) 归属于上市公司股东 基本每股收益(元/股) 0.88 1.06 0.96 的净利润 稀释每股收益(元/股) 0.88 1.06 0.96 扣除非经常损益后归 基本每股收益(元/股) 0.72 0.86 0.78 属于上市公司股东的 净利润 稀释每股收益(元/股) 0.72 0.86 0.78 注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算。 根据上述假设测算,本次向特定对象发行完成后,公司基本每股收益、稀释 每股收益均有一定程度的下降。 (二)本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示参见本预案“第三节 董事会 60 关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行风险因素”之“(三) 本次发行相关风险”之“1、摊薄即期回报的风险” (三)本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过69,800.00万元,扣除发 行费用后净额将全部用于以下项目: 项目投资总额 募集资金投入额 序号 项目名称 (万元) (万元) 1 光学膜生产基地建设项目 37,000.00 30,000.00 2 太阳能封装胶膜生产基地建设项目 29,000.00 20,000.00 3 补充流动资金 19,800.00 19,800.00 合计 85,800.00 69,800.00 若公司在本次募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资 金或其他资金对募集资金项目进行先行投入,则以自有资金先行投入部分将在本 次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目 拟投入募集资金金额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情 况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司通过自 筹资金或者其他方式解决。 本次向特定对象发行股票募资的必要性和合理性详见本预案 “第二节 董事 会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行所涉的募投项目与公司现有业务的关系及公司所做的实施准备和 实施能力,详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 (五)填补被摊薄即期回报的措施 公司本次发行完成后,发行当年每股收益等财务指标将可能出现一定程度的 下降。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的影响,公司承诺通过加大市场开拓 力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施,以弥补即 61 期回报的摊薄影响。 1、把握市场机遇,提升公司盈利能力 公司自创立以来一直专注于光学膜领域。未来,公司将抓住下游行业需求增 长的市场发展机遇,立足自身优势产品,保持并进一步发展公司核心业务,完善 产业链布局,扩大市场占有率,提升公司盈利能力,增强公司核心竞争力,以降 低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响。 2、加强对募集资金的监管,提高募集资金使用效率 为规范公司募集资金的使用和管理,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规,公司制定并完善了《募集资金管 理制度》。本次向特定对象发行股票结束后,募集资金将按照相关制度要求存放 于董事会批准的专项账户,严格管理募集资金的使用,确保专户专储、专款专用, 防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序,合理利用各种融资工 具和融资渠道,有效控制资金成本,提高募集资金的使用效率,全面管控经营风 险。 3、优化公司治理结构,提升管理效率 公司将进一步加强制度建设,完善业务流程,加强对研发、采购、生产、销 售等各环节的控制,加强预算管理,严格执行采购审批制度,加大销售回款催收 力度,提高公司营运资金周转效率。同时,公司将进一步完善薪酬和激励制度, 建立完善的人力资源培养体系及具有市场竞争力的薪酬体系,引进国内外优秀人 才,把人才优势转化为切实的竞争优势,并且公司将加强对经营管理层的考核, 以确保管理层勤勉尽责,提升管理效率。 4、严格执行利润分配制度,保障投资者利益 公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,结合公司 实际情况和《公司章程》、《股东未来分红回报规划(2020-2022年度)》的规定, 严格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制,完善公司利润分配 的决策程序和机制,保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次向特定对象发行 62 股票完成后,公司将加强募集资金管理,提高募集资金使用效率,在符合利润分 配条件的情况下,积极推进股东利润分配事宜。 上述填补回报措施的实施,将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能 力,增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险的客 观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 (六)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行做出的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员已 作出如下承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其 他方式损害公司利益; 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩; 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 (七)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实 履行的相关承诺 为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维 护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人已作出如下承诺: 1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依 63 法承担对公司或者投资者的补偿责任。 (以下无正文) 64 (本页无正文,为《宁波激智科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股 票预案(修订稿)》之签章页) 宁波激智科技股份有限公司 董事会 2021年8月17日 65