北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
二〇二一年八月
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补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：宁波激智科技股份有限公司
根据宁波激智科技股份有限公司（以下简称“发行人”“上市公司”或“激
智科技”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的
法律服务协议，本所接受上市公司的委托，担任上市公司向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”，依上下文而定）
的特聘专项法律顾问。
为本次发行，本所已于 2021 年 7 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于宁波激智科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有
限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2021 年 8 月 17 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科
技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科
技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科
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补充法律意见书（三）
技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的专项核查意见》（以下简称“《专
项核查意见》”）。
针对激智科技收到深圳证券交易所下发的“审核函〔2021〕020194 号”《关
于宁波激智科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简
称“《审核问询函》”）中的相关事项，本所在审慎核查后出具《北京市中伦律师
事务所关于宁波激智科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律
意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）予以说明。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《专项核查意见》不可分割的组成部分。在本补充法
律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《专项核查意见》为准；本补充法律
意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《专项核查意见》有差异的，或者《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《专项核查
意见》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在《法律意见书》《律师工作报
告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非文
义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《专项核查意见》
所使用简称的含义相同。本补充法律意见书中若出现总计数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本所依据现有法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
3-2
补充法律意见书（三）
《审核问询函》回复
问题 1
发行人本次募投项目中，光学膜生产基地建设项目（以下简称“光学膜项
目”）、太阳能封装胶膜生产基地建设项目（以下简称“封装项目”）拟分别募集
资金 3 亿元和 2 亿元用，建设期限均为 3 年，目前均未取得土地使用权证。光学
膜生产基地建设项目建成后将分别新增小尺寸增亮膜、复合膜和量子点膜产能
800 万平米/年、3,000 万平米/年和 200 万平米/年，最近一期末发行人上述产品
产能利用率分别为 72.93%、73.40%和 47.28%；封装项目是公司光伏行业产品
线的拓展，将为公司新增太阳能封装胶膜的产能。发行人前次募投项目中光学
增亮膜生产线建设项目，受市场竞争环境变化、石油价格等因素影响，未能达
到预期效益。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内太阳能背板膜业绩变化情况、太阳能
封装胶膜与公司现有产品的协同效应、公司未来业务发展规划等，说明本次发
行拓展新业务、新产品的原因及合理性；（2）封装项目与发行人太阳能背板膜业
务在制造工艺、生产流程、客户群体、原材料及来源等方面的联系与区别，目
前产品研发进展情况，技术迭代周期，预计能够达到量产的时点，是否存在量
产前技术发生迭代、研发进度不及预期或质量无法达到客户要求的情形，是否
存在短期内无法盈利的风险；（3）封装项目实施主体安徽激智科技有限公司设立
于 2021 年 4 月，请说明其是否具备项目所需的全部资质和项目实施能力，并结
合太阳能封装胶膜的定价、质量、技术标准，技术储备、人员储备、销售渠道
以及太阳能封装胶膜相关产品行业竞争情况等，说明本次募投项目产品较同行
业竞品的优劣势，由安徽激智科技有限公司实施本次募投项目的原因及合理性；
（4）发行人光学膜产品主要应用于液晶显示，请结合市场中显示领域竞争技术
情况、各技术的优劣势、市场认可度和占有率（如有）等，说明相关竞争技术
发展是否会对本次募投项目和发行人未来生产经营产生重大不利影响，发行人
拟采取的有效应对措施；（5）请结合报告期内募投项目相关业务销售收入、产能
利用率、产销情况，未来排产计划、后续拟投产的预计产量，在手订单（如有）、
现有或潜在客户情况、产能消化的具体措施等，说明报告期内发行人光学膜产
3-3
补充法律意见书（三）
能尚未饱和情况下建设光学膜项目的必要性，大规模生产新拓展产品太阳能封
装胶膜的合理性，未来产能规划是否合理，在手订单、意向性合同等是否足以
支撑未来产能释放计划，是否存在未来市场发展和客户开拓不及预期、新增产
能过剩等情形，并进一步说明发行人拟采取的有效应对措施；（6）本次募投项目
主要购置固定资产和无形资产，结合资产购置的具体安排、进度以及公司的折
旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化
分析新增资产未来折旧或摊销对公司经营业绩的影响，并分析本次各募投项目
单位产能投资成本与前次募投项目或发行人现有业务是否存在较大差异，如是，
说明原因及合理性；（7）结合市场竞争环境变化、石油价格等因素对发行人前次
募投项目效益实现的影响，说明相关因素是否已消除，本次募投项目效益测算
是否已充分考虑相关因素的影响，效益测算是否谨慎、合理；（8）募投项目用地
的计划、取得土地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规划；如无法取
得募投项目用地，协调其他地块作为备选方案的具体情况，切实可行的替代性
措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人补充披露上述第（2）至（8）项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（6）（7）项核查并发表明确意
见，请发行人律师对（8）项核查并发表明确意见。
回复：
（8）募投项目用地的计划、取得土地的具体时间安排，是否符合土地政策、
城市规划；如无法取得募投项目用地，协调其他地块作为备选方案的具体
情况，切实可行的替代性措施以及对募投项目实施的影响等
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体时间安排
1. 光学膜生产基地建设项目
光学膜生产基地建设项目将由上市公司全资子公司江北激智实施，拟建设地
点位于浙江省宁波（江北）高新园区一期，总建筑面积为 72,200 平方米。
2021 年 7 月 6 日，江北激智与宁波市自然资源和规划局签署《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：3302052021A21011），约定江北激智购买坐落
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补充法律意见书（三）
于“宁波江北高新技术产业园区，东至皇吉浦路，西至规划防护绿地，南至隆慈
路，北至欣盛路”的出让宗地，宗地编号为“江北区 CC07-02-44 地块”，宗地面
积为 33,490 平方米，出让价格为 40,087,530 元，于 2021 年 7 月 27 日前付清。
2021 年 7 月 16 日，江北激智支付完毕全部土地出让金。
2021 年 8 月 5 日，江北激智已取得宁波市自然资源和规划局颁发的《不动
产权证书》（浙（2021）宁波市慈城不动产权第 0173663 号）。
2. 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
太阳能封装胶膜生产基地建设项目将由发行人全资子公司安徽激智实施，拟
建设地点位于六安经济技术开发区寿春路以北、皋陶大道以西，总建筑面积为
27,500 平方米。
2021 年 7 月 22 日，安徽激智与六安市自然资源和规划局、六安经济技术开
发区自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：六开
出[2021]3 号），约定安徽激智购买坐落于“六安经开区寿春路以北、皋陶大道以
西”的出让宗地，宗地编号为“六开出 2021-3 号”，宗地面积为 66,667 平方米，
出让价格为 12,400,000 元，自《挂牌成交确认书》签订之日（即 2021 年 7 月 6
日）起 30 日内付清。
2021 年 7 月 28 日，安徽激智支付完毕全部土地出让金。
2021 年 8 月 9 日，安徽激智已取得六安市自然资源和规划局颁发的《不动
产权证书》（皖（2021）六安市市不动产权第 0665189 号）。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，江北激智已取得光学膜生产基
地建设项目“江北区 CC07-02-44 地块”的《不动产权证书》、安徽激智已取得太
阳能封装胶膜生产基地建设项目“六开出 2021-3 号地块”的《不动产权证书》。
（二）是否符合土地政策、城市规划
光学膜生产基地建设项目系为采购先进光学膜自动化生产线用以生产小尺
寸增亮膜、复合膜、量子点膜等光学膜产品所建设，所需项目用地为工业用地。
太阳能封装胶膜生产基地建设项目系为采购先进的太阳能封装胶膜生产线
用以生产太阳能封装胶膜产品所建设，所需项目用地为工业用地。
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补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶
膜生产基地建设项目的用地均已落实，根据募投项目用地所取得的《不动产权证
书》，其土地用途均为工业用地，募投项目用地建设和开发目的与规划用途一致。
上市公司光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目用地
符合宁波市、六安市土地政策、城市规划。
（三）核查程序
针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅光学膜生产基地建设项目“江北区 CC07-02-44 地块”、太阳能封装
胶膜生产基地建设项目“六开出 2021-3 号地块”的挂牌成交确认书、土地出让
合同书、土地出让付款凭证、建设用地规划许可证、不动产权证书；
2. 检索光学膜生产基地建设项目“江北区 CC07-02-44 地块”、太阳能封装
胶膜生产基地建设项目“六开出 2021-3 号地块”的土地成交公示信息；
3. 查阅《宁波激智科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（修订稿）》。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 江北激智、安徽激智已取得本次募投项目用地的《不动产权证书》，本次
募投项目用地已经落实；
2. 本次募投项目用地符合所在地土地政策、城市规划。
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补充法律意见书（三）
问题 2
根据申报材料，报告期内，发行人向关联方宁波勤邦新材料科技有限公司
（以下简称“宁波勤邦”）采购金额持续增加，采购商品包括光学膜基膜、太阳
能背板膜基膜等，宁波勤邦为发行人关联方，同时也是实控人报告期内曾控制
的企业。本次募投项目包括光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基
地建设项目等。发行人控股股东、实际控制人张彦承诺尽可能地避免和减少其
控制的其他企业与发行人之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，确保关联交易的价格公允。
请发行人补充说明：（1）关联方宁波勤邦的具体情况，包括但不限于成立时
间、经营情况、与发行人开展业务合作的时间及历年交易的内容和金额，报告
期内股权变动及实控人变更情况，发行人实控人不再控制宁波勤邦的原因；（2）
结合上游同类原材料供应情况、同类产品采购供应商、采购数量和单价等，说
明对宁波勤邦关联交易及金额逐年增长的必要性、合理性，定价是否公允，是
否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否构成对关联方的重大依赖，影响
公司生产经营的独立性；（3）说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如
是，请说明新增关联交易的必要性及其合理性，并从关联交易的定价及其公允
性等方面说明是否属于显失公平的情形，是否影响公司生产经营的独立性；（4）
发行人关联交易金额持续增长，发行人控股股东、实际控制人是否违反避免和
减少与发行人关联交易的承诺，是否属于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，如是，请详细说明原因。
请发行人补充披露（2）中涉及的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联方宁波勤邦的具体情况，包括但不限于成立时间、经营情况、
与发行人开展业务合作的时间及历年交易的内容和金额，报告期内股权变动及
实控人变更情况，发行人实控人不再控制宁波勤邦的原因
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补充法律意见书（三）
1. 宁波勤邦的具体情况
（1）宁波勤邦基本情况
公司名称 宁波勤邦新材料科技有限公司
成立时间 2014 年 4 月 22 日
注册资本 2,569.3272 万元人民币
法定代表人 刘勤学
注册地址 浙江省象山县经济开发区城南高新创业园官河路 9 号
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
统一社会信用代码 913302250982400604
一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；合成材料制造（不
含危险化学品）；产业用纺织制成品制造；电子专用材料研发；新
经营范围
型膜材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（2）宁波勤邦股权结构
截至 2021 年 6 月末，宁波勤邦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波沃衍 708.98 27.59
2 象山勤邦股权投资合伙企业（有限合伙） 422.27 16.44
3 苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙） 246.39 9.59
4 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 237.37 9.24
5 常州市勤邦投资管理有限公司 227.04 8.84
6 东莞市辰天股权投资企业（有限合伙） 142.42 5.54
7 复星保德信人寿保险有限公司 116.79 4.55
8 象山上善投资管理合伙企业（有限合伙） 89.68 3.49
9 彤程新材料集团股份有限公司 77.86 3.03
10 前海股权投资基金（有限合伙） 66.18 2.58
11 戴梦夏 62.67 2.44
12 信银理财有限责任公司 38.93 1.52
13 昆山信佳新兴产业股权投资基金合伙企业 38.93 1.52
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补充法律意见书（三）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
（有限合伙）
14 宁波燕创象商创业投资合伙企业（有限合伙） 38.93 1.52
15 中原前海股权投资基金（有限合伙） 31.14 1.21
16 南京句章股权投资合伙企业（有限合伙） 23.74 0.92
合 计 2,569.33 100.00
（3）最近一年一期财务数据
宁波勤邦最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-06-30/2021 年 1-6 月 2020-12-31/2020 年度
总资产 74,746.14 58,039.94
净资产 36,940.23 19,376.68
净利润 4,778.26 5,446.96
注：2020 年度财务报表已经审计，2021 年 1-6 月财务报表未经审计。
2. 宁波勤邦与发行人开展业务合作的时间及历年交易的内容和金额
（1）宁波勤邦与激智科技开展业务合作的情况
宁波勤邦主要从事太阳能背板基膜、光学基膜和高附加值特种功能膜材料产
品的研发、生产和销售，系发行人原材料供应商。
发行人自 2015 年 9 月起向宁波勤邦采购 PET 基膜等原材料，发行人与宁波
勤邦历年交易情况如下：
单位：吨、万元
光学基膜 太阳能背板基膜
期间
数量 金额 数量 金额
2021 年 1-6 月 2,618.39 2,778.48 6,841.71 7,756.82
2020 年度 3,744.28 3,419.92 8,928.08 7,964.10
2019 年度 2,179.06 2,121.80 5,690.42 5,737.23
2018 年度 1,576.93 1,764.04 1,540.15 1,647.03
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补充法律意见书（三）
光学基膜 太阳能背板基膜
期间
数量 金额 数量 金额
2017 年度 -24.08 -22.40 9.29 10.24
2016 年度 1,600.01 1,503.10 - -
2015 年度 986.91 879.87 - -
注：2017 年度光学基膜产品退货导致采购金额为负；2021 年 1-6 月数据未经审计。
（2）宁波勤邦的主要客户
报告期内，宁波勤邦按销售金额排名前十大客户如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度
排名 客户名称 排名 客户名称
1 宁波激智科技股份有限公司 1 常熟高阳环保材料贸易有限公司
2 常州回天新材料有限公司 2 宁波激智科技股份有限公司
3 苏州福斯特光伏材料有限公司 3 上海飞豹包装材料有限公司[注 1]
4 苏州华源绝缘材料有限公司 4 东莞市诚泰新材料有限公司
5 常熟高阳环保材料贸易有限公司 5 常州回天新材料有限公司
6 乐凯胶片股份有限公司 6 浙江申越新材料有限公司
7 东莞市诚泰新材料有限公司 7 苏州易昇光学材料有限公司
8 苏州易昇光学材料有限公司 8 苏州展兴达电子材料有限公司
9 苏州展兴达电子材料有限公司 9 佛山市南海舜泰包装有限公司
10 南通坤建化工有限公司 10 汝州市云绣纺织新材料有限公司
2019 年度 2018 年度
排名 客户名称 排名 客户名称
1 常熟高阳环保材料贸易有限公司 1 苏州中来光伏新材股份有限公司
2 宁波激智科技股份有限公司 2 苏州华源绝缘材料有限公司
3 明冠新材料股份有限公司 3 宁波激智科技股份有限公司
4 常州华斐尔姆商贸有限公司 4 明冠新材料股份有限公司
5 上海飞豹包装材料有限公司 5 苏州福斯特光伏材料有限公司
6 东莞市诚泰新材料有限公司 6 东莞市诚泰新材料有限公司
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补充法律意见书（三）
7 苏州福斯特光伏材料有限公司 7 湖州市南浔华源绝缘材料有限公司
8 湖州市南浔华源绝缘材料有限公司 8 常熟幸福新能源材料有限公司[注 2]
9 苏州易昇光学材料有限公司 9 上海飞豹包装材料有限公司
10 汝州市云绣纺织新材料有限公司 10 常州市威恒电气有限公司
注 1：上海飞豹包装材料有限公司于 2020 年 10 月更名为上海飞豹新材料有限公司。
注 2：常熟幸福新能源材料有限公司于 2020 年 5 月更名为汕头市大小贸易有限公司。
报告期内，宁波勤邦向激智科技销售金额占其销售总额比例分别为 9.19%、
17.11%、24.74%及 39.05%。除激智科技外，宁波勤邦的主要客户包括回天新材
（300041.SZ）、福斯特（603806.SH）、中来股份（300393.SZ）、乐凯胶片
（600135.SH）、明冠新材（688560.SH）等上市公司及其他企业。宁波勤邦不存
在对单一客户销售占比超过 50%的重大依赖的情形。随着经营规模扩大，宁波勤
邦将持续开发下游客户，为更多下游客户提供太阳能背板基膜、光学基膜及绝缘
膜等产品。
3. 报告期内宁波勤邦股权变动及实控人变更情况，发行人实控人不再控制
宁波勤邦的原因
（1）报告期内宁波勤邦股权变动情况
自设立以来，宁波勤邦控股权变更情况如下：
① 2014 年 4 月，宁波勤邦设立
2014 年 4 月 18 日，象山勤邦投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“勤
邦投资”）、象山和邦投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“象山和邦”）、
绍兴市华亿塑胶有限公司（以下简称“绍兴华亿”）、常州市勤邦投资管理有限
公司（以下简称“常州勤邦”）共同召开股东会并作出决议，审议同意设立宁波
勤邦，选举刘勤学为宁波勤邦执行董事并担任宁波勤邦法定代表人，通过并签订
了公司章程，约定共同出资 1,428.00 万元设立宁波勤邦，出资方式均为货币。
宁波勤邦设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 勤邦投资 600.00 42.02
3-11
补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 常州勤邦 400.00 28.01
3 绍兴华亿 286.00 20.03
4 象山和邦 142.00 9.94
合计 1,428.00 100.00
② 2017 年 11 月，宁波沃衍投资宁波勤邦
2015 年 6 月、2016 年 9 月，宁波勤邦经过股权转让及增资扩股后，股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 勤邦投资 528.60 33.33
2 象山和邦 342.00 21.56
3 绍兴华亿 286.00 18.03
4 常州勤邦 200.00 12.61
5 通腾投资 150.40 9.48
6 上善投资 79.00 4.98
合计 1,586.00 100.00
2017 年 10 月 10 日，宁波勤邦召开股东会，同意股东勤邦投资将其所持有
的宁波勤邦 33.33%股权以 7,393.00 万元转让予宁波沃衍；股东象山和邦将其所
持有的宁波勤邦 21.56%股权以 4,783.00 万元转让予宁波沃衍；股东绍兴华亿将
其所持有的宁波勤邦 18.03%股权以 4,000.00 万元转让予宁波沃衍；其他股东放
弃优先购买权。股权转让后各股东同比例以货币对宁波勤邦增资 3,000.00 万元，
其中 214.48 万元为新增注册资本，2,785.52 万元为新增资本公积，增资后宁波勤
邦注册资本变更为 1,800.48 万元。
本次变更完成后，宁波勤邦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波沃衍 1,313.02 72.93
2 常州勤邦 227.04 12.61
3-12
补充法律意见书（三）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 通腾投资 170.74 9.48
4 上善投资 89.68 4.98
合计 1,800.48 100.00
本次股权转让及增资扩股后，宁波沃衍成为宁波勤邦控股股东。
③ 2021 年 6 月，增资扩股暨股权转让
2021 年 5 月 25 日，宁波勤邦召开股东会，同意股东相关股权转让，转让情
况如下：
单位：万元
转让方 转让注册资本（万元） 受让方
251.53 象山勤邦股权投资合伙企业（有限合伙）
237.37 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
142.42 东莞市辰天股权投资企业（有限合伙）
宁波沃衍
71.21 苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙）
23.74 戴梦夏
23.74 南京句章股权投资合伙企业（有限合伙）
通腾投资 170.74 象山勤邦股权投资合伙企业（有限合伙）
同时，宁波勤邦股东会作出决议，同意宁波勤邦注册资本由 1,946.46 万元增
至 2,569.33 万元，具体增资情况如下：
序号 增资主体 新增注册资本（万元）
1 苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙） 175.18
2 复星保德信人寿保险有限公司 116.79
3 彤程新材料集团股份有限公司 77.86
4 前海股权投资基金（有限合伙） 66.18
5 中原前海股权投资基金（有限合伙） 31.14
6 信银理财有限责任公司 38.93
7 昆山信佳新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 38.93
3-13
补充法律意见书（三）
序号 增资主体 新增注册资本（万元）
8 宁波燕创象商创业投资合伙企业（有限合伙） 38.93
9 戴梦夏 38.93
本次变更后，宁波勤邦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波沃衍 708.98 27.59
2 象山勤邦股权投资合伙企业（有限合伙） 422.27 16.44
3 苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙） 246.39 9.59
4 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 237.37 9.24
5 常州市勤邦投资管理有限公司 227.04 8.84
6 东莞市辰天股权投资企业（有限合伙） 142.42 5.54
7 复星保德信人寿保险有限公司 116.79 4.55
8 象山上善投资管理合伙企业（有限合伙） 89.68 3.49
9 彤程新材料集团股份有限公司 77.86 3.03
10 前海股权投资基金（有限合伙） 66.18 2.58
11 戴梦夏 62.67 2.44
12 信银理财有限责任公司 38.93 1.52
昆山信佳新兴产业股权投资基金合伙企业
13 38.93 1.52
（有限合伙）
14 宁波燕创象商创业投资合伙企业（有限合伙） 38.93 1.52
15 中原前海股权投资基金（有限合伙） 31.14 1.21
16 南京句章股权投资合伙企业（有限合伙） 23.74 0.92
合 计 2,569.33 100.00
本次股权转让完成后，刘勤学通过象山勤邦股权投资合伙企业（有限合伙）、
常州勤邦及上善投资间接控制宁波勤邦，成为宁波勤邦实际控制人。
本次转让前，宁波勤邦为上市公司实际控制人通过宁波沃衍间接控制的企
业，为上市公司的关联方；本次转让完成后，宁波勤邦为上市公司实际控制人通
过宁波沃衍间接实施重大影响的企业，仍为上市公司的关联方。
3-14
补充法律意见书（三）
（2）宁波沃衍转让宁波勤邦股权的合规性及定价公允性
① 本次转让已经履行相应的内部决策程序
<1> 宁波沃衍内部决策程序
宁波沃衍将其持有宁波勤邦 750.02 万元注册资本，占宁波勤邦总股本
38.53%股权以 15,798.29 万元价格对外转让事项，已经宁波沃衍合伙人会议审议
通过。
<2> 宁波勤邦内部决策程序
2021 年 5 月 25 日，宁波勤邦召开股东会，经代表 100%表决权的股东同意，
宁波沃衍将其持有宁波勤邦 750.02 万元注册资本，占宁波勤邦总股本 38.53%股
权以 15,798.29 万元价格对外转让。
② 本次转让的定价公允性
<1> 本次转让系市场化转让
宁波沃衍将其持有宁波勤邦 750.02 万元注册资本，占宁波勤邦总股本
38.53%股权以 15,798.29 万元价格对外转让。本次对外转让情况如下：
单位：万元
转让注册资本 转让价格 转让单价
受让方
（万元） （万元） （元/股）
象山勤邦股权投资合伙企业（有限合伙） 251.53 5,298.29 21.06
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 237.37 5,000.00 21.06
东莞市辰天股权投资企业（有限合伙） 142.42 3,000.00 21.06
苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙） 71.21 1,500.00 21.06
戴梦夏 23.74 500.00 21.06
南京句章股权投资合伙企业（有限合伙） 23.74 500.00 21.06
合计 750.02 15,798.29 21.06
象山勤邦股权投资合伙企业（有限合伙）系刘勤学控制的有限合伙企业，湖
北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、东莞市辰天股权投资企业（有限合
伙）、苏州三行智祺创业投资合伙企业（有限合伙）、戴梦夏、南京句章股权投
3-15
补充法律意见书（三）
资合伙企业（有限合伙）等系资金来源较为充足的市场化专业机构、外部投资者。
本次转让定价参考宁波勤邦实际经营发展情况，由宁波勤邦原股东及各方投资者
协商确定。
相关受让方的具体情况如下：
序号 受让方 受让方情况
象山勤邦股权投资合伙企
1 宁波勤邦创始人刘勤学所控制的有限合伙企业
业（有限合伙）
湖北小米长江产业基金合 外部投资机构，归属于小米科技体系，由湖北小米长
2
伙企业（有限合伙） 江产业投资基金管理有限公司担任执行事务合伙人。
东莞市辰天股权投资企业 外部投资机构，归属于三藏资产体系，由东莞市三藏
3
（有限合伙） 资产管理有限公司担任执行事务合伙人。
苏州三行智祺创业投资合 外部投资机构，归属于三行资本体系，由苏州三行智
4
伙企业（有限合伙） 祺资本管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人。
5 戴梦夏 外部投资人
南京句章股权投资合伙企 外部投资机构，归属于树泽资产体系，由宁波树泽资
6
业（有限合伙） 产管理有限公司担任执行事务合伙人。
如上表所示，象山勤邦股权投资合伙企业（有限合伙）为刘勤学所控制的有
限合伙企业，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）等受让方为外部投资
人，上市公司实际控制人张彦未在相关主体中持有相关权益份额，相关受让方和
上市公司及上市公司的实际控制人不具有关联关系。
<2> 本次转让定价高于宁波勤邦每股净资产、每股净利润
截至 2020 年末，宁波勤邦主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-12-31/2020 年度
总资产 58,039.94
实收股本 1,946.46
净资产 19,376.68
每股净资产（元/股） 9.95
净利润 5,446.96
3-16
补充法律意见书（三）
项目 2020-12-31/2020 年度
每股净利润（元/股） 2.80
本次转让价格为 21.06 元/股，高于宁波勤邦每股净资产、每股净利润。
<3> 本次转让价格高于前次增资/转让价格
宁波沃衍对宁波勤邦历次出资情况如下：
转让/增资价格
序号 出资/转让日期 持股类型 取得股份数量
（元/股）
股权受让 13.99
1 2017.11 1,313.02
增资扩股 13.99
2 2018.12 增资扩股 145.98 20.55
3 2021.06 对外转让 750.02 21.06
宁波沃衍本次股权转让价格高于其前次增资及股权受让的价格。
综上所述，宁波沃衍将其持有宁波勤邦股权对外转让，已履行了必要的内部
决策程序，符合《公司法》、宁波沃衍《合伙协议》、宁波勤邦《公司章程》及
相关规定的要求。同时，本次对外转让定价系转让双方协商确定的市场化转让行
为，转让价格不低于宁波勤邦每股净资产、每股净利润及宁波沃衍前次增资及股
权受让的价格，本次股权受让方与上市公司实际控制人张彦不存在关联关系，不
存在损害宁波沃衍各合伙人、上市公司及其股东利益的情形。
（3）发行人实控人不再控制宁波勤邦的原因
① 发行人实际控制人与发行人通过宁波沃衍投资宁波勤邦的背景原因
上市公司自 2016 年 11 月上市后，为增加原材料供应稳定性，提高上市公司
产品质量，扩大生产经营规模，上市公司积极开发具有稳定的 PET 基膜供应能
力的供应商。投资宁波勤邦的主要原因为：1）宁波勤邦创始人刘勤学及其团队
具有丰富 PET 基膜开发生产经验，对宁波勤邦的投资有助于促进宁波勤邦与上
市公司技术团队交流，实现双向技术合作，为上市公司原材料供应的匹配性及产
品质量提升提供技术基础；2）PET 基膜作为光学膜产品的重要原材料，其供应
稳定性对上市公司平稳开展生产、及时响应下游客户产品需求具有关键作用，对
3-17
补充法律意见书（三）
宁波勤邦的投资有助于为上市公司引入优质 PET 基膜供应商，保障上市公司原
材料供应稳定；3）宁波勤邦扩充产能亟需大规模资本投入，引入具有产业背景
的战略投资者有助于充实资本，实现产业协同。
基于双方的诉求及掌握资源形成互补，2017 年，张彦通过宁波沃衍投资宁
波勤邦。投资完成后，上市公司与宁波勤邦形成合作，双方技术团队围绕 PET
基膜产品技术参数、品质及质量方面展开交流合作，宁波勤邦逐步成为上市公司
PET 基膜供应商，报告期内上市公司向宁波勤邦采购规模逐年提高。
② 发行人实际控制人不再控制宁波勤邦的原因
张彦不再控制宁波勤邦的原因为：1）宁波沃衍投资宁波勤邦主要目的是为
上市公司寻求稳定的重要原材料供应商，提高上市公司生产经营稳定性，经过多
年的合作，宁波勤邦已与上市公司构建紧密的合作关系，投资目标已经实现。2）
随着宁波勤邦销售规模稳步扩大，为把握市场机遇，进一步扩充产能，宁波勤邦
计划通过外部融资以获取企业发展所需资金；3）基于对功能膜材料行业发展前
景的看好，同时为提高在企业日常经营中的决策权，刘勤学及其团队有意进一步
增持其在宁波勤邦的持股比例；4）随着企业规模逐步扩大，刘勤学及其团队对
宁波勤邦发展的重要性尤为明显，为了保持宁波勤邦长久发展宁波沃衍适时善意
让渡控制权可提高管理团队控制力，同时为宁波勤邦引入优质外部投资者，有利
于宁波勤邦的未来发展。
综上所述，宁波沃衍对宁波勤邦投资以促进上市公司与宁波勤邦合作的战略
目标基本完成，且让渡宁波勤邦控制权不会对双方合作关系产生重大不利影响。
此外，宁波沃衍适时善意让渡控制权可提高管理团队控制力，同时为宁波勤邦引
入优质外部投资者，有利于宁波勤邦的未来发展。因此，本次宁波沃衍股权转让
合理，本次股权转让完成后，张彦不再控制宁波勤邦。
（二）结合上游同类原材料供应情况、同类产品采购供应商、采购数量和
单价等，说明对宁波勤邦关联交易及金额逐年增长的必要性、合理性，定价是
否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否构成对关联方的重大
依赖，影响公司生产经营的独立性
3-18
补充法律意见书（三）
1. 发行人与宁波勤邦关联交易及金额逐年增长的必要性、合理性及定价公
允性情况
报告期内，上市公司向宁波勤邦关联采购主要包括光学基膜、太阳能背板基
膜等，原材料采购具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
宁波勤邦 采购原材料 10,535.31 11,384.02 7,859.03 3,411.07
注：2021 年 1-6 月数据未经审计。
（1）关联交易金额逐年增长的合理性
上市公司主要从事显示用光学膜及功能性薄膜产品的研发、生产和销售。上
市公司光学膜的生产过程中需要用到原材料光学膜基膜，太阳能背板膜的生产过
程中需要用到原材料太阳能背板基膜。
宁波勤邦是一家从事太阳能背板基膜、光学膜基膜、绝缘膜等 PET 薄膜的
研发与生产的公司，宁波勤邦主要为中来股份（300393）、赛伍技术（603212）、
激智科技（300566）等下游企业提供太阳能背板基膜、光学膜基膜、绝缘膜等
PET 薄膜材料，宁波勤邦具备为上市公司供应合格原材料的能力。上市公司与宁
波勤邦业务开展开始于 2015 年 9 月，在综合考虑宁波勤邦产品质量、地缘优势、
合作历史等因素后，上市公司多年来一直持续向宁波勤邦采购太阳能背板基膜、
光学膜基膜等原材料。
上市公司向宁波勤邦持续采购原材料主要原因如下：
① 宁波勤邦生产的基膜是上市公司光学膜产品、太阳能背板产品的关键原
材料，上市公司为保证产品的品质、良率，需要寻求稳定的合格供应商；
② 宁波勤邦自设立以来从事太阳能背板基膜、光学膜基膜等 PET 薄膜的研
发与生产，已成为中来股份（300393）、赛伍技术（603212）等下游企业的合格
供应商，具备为上市公司供应合格原材料的能力；
③ 上市公司生产基地分布于宁波市高新区、江北区、象山县，宁波勤邦位
于宁波市象山县，故宁波勤邦有一定的区位优势，能够快速响应上市公司的物料
需求；
3-19
补充法律意见书（三）
④ 上市公司与宁波勤邦合作时间较长，对于宁波勤邦的生产经营情况相对
熟悉，双方合作可以利用各自在技术和市场方面的优势，充分发挥协同优势，降
低业务沟通成本，更好地满足上市公司经营发展的需要。
综上所述，上市公司与宁波勤邦的关联交易逐年增长具有合理性。
（2）关联交易金额逐年增长的必要性
报告期内，上市公司业务收入分别为 90,844.40 万元、109,621.11 万元、
142,017.19 万元及 84,596.90 万元，同比增长分别为 23.05%、20.67%、29.55%及
54.84%。报告期内，上市公司光学膜特别是复合膜、太阳能背板膜等产品的销售
规模迅速扩大，带动上市公司营业收入逐年增长。随着上市公司销售收入逐年增
加，上市公司对原材料需求相应增加。
为保证 PET 基膜的稳定供应，上市公司持续开发 PET 基膜供应商，逐步导
入质量稳定、价格合理、响应及时的 PET 基膜供应商。除宁波勤邦外，上市公
司还导入山东胜通光学材料科技有限公司（以下简称“山东胜通”）、仪化东丽
聚酯薄膜有限公司（以下简称“仪化东丽”）、浙江南洋科技有限公司（以下简
称“南洋科技”）及绍兴未名塑胶有限公司（以下简称“绍兴未名”）等同类型
PET 基膜供应商。上市公司与上述 PET 基膜供应商的合作有利于提高上市公司
原材料供应的稳定性，且上市公司能根据原材料供应速度、产品质量、采购成本
等因素及时调整采购量，避免对单一供应商构成原材料依赖。
为及时处理快速增长的客户订单，满足客户对产品质量的要求，上市公司需
综合考虑供应商的原材料供应质量、产品良率及运输成本等因素。为保证生产平
稳有序，上市公司持续向宁波勤邦采购 PET 基膜且采购金额逐年增长具有必要
性。
（3）关联交易定价公允性
① 采购价格的定价依据
上市公司向宁波勤邦采购原材料的定价原则为：以市场价格为基础，遵循公
平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利的原则达成交易协议。
具体定价依据为：以中石化公布的当月聚酯切片结算价格为基础，叠加加工
费加成的模式确定当月采购价格。
3-20
补充法律意见书（三）
② 采购价格的公允性分析
最近一年一期，上市公司主要向宁波勤邦采购光学基膜及太阳能背板基膜两
类基膜。上市公司采购两类基膜的可比单价分析如下：
<1> 光学基膜可比单价
上市公司选取各期采购相同规格光学基膜并生产相同型号光学膜产品的供
应商（绍兴未名、山东胜通、江苏东材新材料有限责任公司（以下简称“江苏东
材”）、浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”））作为参照，以上市
公司向供应商采购相同规格基膜的采购单价作为可比单价，具体情况如下：
同类原材 采购单价
光学基膜 采购数 采购金额
期间 可比供应商 料采购金 （万元/
规格 量（吨） （万元）
额占比 吨）
绍兴未名 188um 4,316.27 3,685.74 52.88% 0.85
山东胜通/江苏东
2020 年度 250um 3,266.30 2,926.81 26.68% 0.90
材[注 1]
合计 - 7,582.57 6,612.55 - 0.87
2021 年
大东南[注 2] 250um 1,164.04 1,274.21 17.93% 1.09
1-6 月
注 1：2020 年度，东材科技（601208.SH）收购山东胜通 100%股权，山东胜通与江苏东材
均为东材科技子公司；激智科技向山东胜通/江苏东材采购 250um 规格 PET 基膜占同类原材料采
购金额比例为 26.68%，为该类原材料采购占比第一大供应商。
注 2：2021 年 1-6 月，激智科技向大东南采购 250um 规格 PET 基膜占同类原材料采购金额
比例为 17.93%。该类原材料采购占比第一大供应商为宁波勤邦，第二大供应商为大东南。2021
年 1-6 月数据未经审计。
2020 年度，上市公司向宁波勤邦主要采购 188um 及 250um 规格 PET 基膜分
别用于生产 B188 型号扩散膜产品及 P250 型号增亮膜产品。上市公司向绍兴未
名采购 188um 规格 PET 基膜同为用于生产 B188 型号扩散膜产品；上市公司向
山东胜通/江苏东材采购 250um 规格 PET 基膜同为用于生产 P250 型号增亮膜产
品。因此，上市公司分别向宁波勤邦、绍兴未名、山东胜通/江苏东材采购 188um
及 250um 规格 PET 基膜的采购单价具有可比性。
2021 年 1-6 月，上市公司向宁波勤邦主要采购 250um 规格 PET 基膜用于生
产 P250 型号增亮膜产品。上市公司向大东南采购 250um 规格 PET 基膜同为用于
生产 P250 型号增亮膜产品。因此，上市公司分别向宁波勤邦及大东南采购 250um
规格 PET 基膜的采购单价具有可比性。
3-21
补充法律意见书（三）
<2>太阳能背板基膜可比单价
最近一年一期，宁波勤邦太阳能背板基膜销售规模较大，除向激智科技销售
外，还向回天新材、福斯特、中来股份等企业销售太阳能背板基膜。因此，上市
公司以宁波勤邦向其他客户销售太阳能背板基膜的单价作为可比单价，具体情况
如下：
上市公司向宁波勤邦采购太阳能背 宁波勤邦向除上市公司外其他客户
板基膜 销售太阳能背板基膜
期间 采购单价
采购数量 采购金额 销售数量 销售金额 销售单价
（万元/
（吨） （万元） （吨） （万元） （万元/吨）
吨）
2020 年度 8,928.08 7,964.10 0.89 31,174.36 27,476.03 0.88
2021 年 1-6 月 7,065.64 7,756.82 1.10 11,978.33 12,600.50 1.05
注：2021 年 1-6 月数据未经审计。
<3>上市公司向宁波勤邦采购价格与可比单价比较
上市公司向宁波勤邦采购单价与可比单价分年度比较情况如下：
2020 年度
上市公司向宁波勤邦采购情况
可比单价 单价差异
产品类别 数量 金额 采购单价
（万元/吨） 率
（吨） （万元） （万元/吨）
太阳能背板基膜 8,928.08 7,964.10 0.89 0.88 1.21%
光学基膜 3,744.28 3,419.92 0.91 0.87 4.74%
合计 12,672.36 11,384.02
2021 年 1-6 月（未经审计）
上市公司向宁波勤邦采购情况
可比单价 单价差异
产品类别 数量 金额 采购单价
（万元/吨） 率
（吨） （万元） （万元/吨）
太阳能背板基膜 7,065.64 7,756.82 1.10 1.05 4.36%
光学基膜 2,618.39 2,778.48 1.06 1.09 -3.06%
3-22
补充法律意见书（三）
合计 9,684.04 10,535.31
根据上表数据分析可知，最近一年一期上市公司采购宁波勤邦太阳能背板基
膜和光学基膜的单价与可比单价差异率较小，单价差异率均未超过 5%。
综上所述，上市公司采购宁波勤邦材料价格与外部可比交易价格差异较小，
采购定价具有公允性。
2. 是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否构成对关联方的重大依
赖，影响公司生产经营的独立性
（1）决策程序和信息披露义务情况
报告期内，上市公司与宁波勤邦进行关联交易已履行规定的决策程序并履行
了信息披露义务，具体情况如下：
2018 年 4 月 24 日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于 2018
年度日常关联交易预计的议案》，预计 2018 年度上市公司及子公司与宁波勤邦
日常关联交易额度不超过 5,000 万元，关联董事张彦回避表决，上市公司独立董
事对上述事项进行事前认可并发表了独立意见，上市公司监事会对上述事项发表
了审核意见。2018 年 5 月 15 日，上市公司 2017 年度股东大会审议通过上述议
案，关联股东张彦、激扬投资、沃衍投资回避表决。上市公司已履行相关信息披
露义务。
2019 年 4 月 23 日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于
2019 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2019 年度上市公司及子公司与宁波
勤邦日常经营性关联交易额度不超过 2 亿元，关联董事张彦回避表决，上市公司
独立董事对上述事项进行事前认可并发表了独立意见，上市公司监事会对上述事
项发表了审核意见。2019 年 5 月 15 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过
上述议案，关联股东张彦、激扬投资回避表决。上市公司已履行相关信息披露义
务。
2020 年 4 月 23 日，上市公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》，预计 2020 年度上市公司及子公司与宁波勤邦
日常经营性关联交易额度不超过 2 亿元。关联董事张彦回避表决，上市公司独立
董事对上述事项进行事前认可并发表了独立意见，上市公司监事会对上述事项发
3-23
补充法律意见书（三）
表了审核意见。2020 年 5 月 15 日，上市公司 2019 年度股东大会审议通过上述
议案，关联股东张彦、激扬投资回避表决。上市公司已履行相关信息披露义务。
2021 年 4 月 22 日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于 2021
年度日常关联交易预计的议案》，预计 2021 年度上市公司及子公司与宁波勤邦
日常经营性关联交易额度不超过 2.5 亿元。关联董事张彦回避表决，上市公司独
立董事对上述事项进行事前认可并发表了独立意见，上市公司监事会对上述事项
发表了审核意见。2021 年 5 月 14 日，上市公司 2020 年度股东大会审议通过上
述议案，关联股东张彦、激扬投资回避表决。上市公司已履行相关信息披露义务。
（2）不构成对关联方的重大依赖，不会对上市公司生产经营的独立性造成
影响
报告期内，上市公司向宁波勤邦采购金额分别为 3,411.07 万元、7,859.03 万
元、11,477.39 万元及 10,552.36 万元，占各期采购总额比例分别为 4.54%、8.87%、
11.61%及 11.84%；上市公司向宁波勤邦采购原材料的金额分别为 3,411.07 万元、
7,859.03 万元、11,384.02 万元及 10,535.31 万元，占各期原材料采购金额比例分
别为 5.94%、11.66%、13.73%及 16.99%，不构成对宁波勤邦的重大依赖。
除宁波勤邦外，上市公司还导入山东胜通、仪化东丽、南洋科技及绍兴未名
等同类型 PET 基膜供应商。报告期内，上述供应商向上市公司供应原材料情况
稳定，不存在对上市公司生产经营的独立性造成影响的情形。
综上所述，发行人与宁波勤邦进行的交易是基于发行人日常经营需要而开展
的业务，发行人与宁波勤邦的交易不构成对宁波勤邦的重大依赖，对发行人生产
经营独立性不构成重大不利影响。
（三）说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请说明新增
关联交易的必要性及其合理性，并从关联交易的定价及其公允性等方面说明是
否属于显失公平的情形，是否影响公司生产经营的独立性
1. 本次募投项目实施后是否会新增关联交易
本次募投项目实施后是否会新增关联交易受项目投产后市场环境变化、客户
订单需求、原材料定价水平、供应商响应速度及产品技术参数等诸多因素影响。
上市公司将根据原材料市场实际情况，以市场化定价为前提，以生产效益最大化
3-24
补充法律意见书（三）
为原则，综合选取合格供应商并向其下达采购订单。
报告期内，上市公司向宁波勤邦采购原材料情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
光学 PET 基膜 2,778.48 3,419.92 2,121.80 1,764.04
太阳能背板 PET 基膜 7,756.82 7,964.10 5,737.23 1,647.03
合计 10,535.31 11,384.02 7,859.03 3,411.07
注：2021 年 1-6 月数据未经审计。
报告期内，上市公司向宁波勤邦采购原材料为光学 PET 基膜及太阳能背板
PET 基膜，其中光学 PET 基膜用于光学膜生产，太阳能背板 PET 基膜用于太阳
能背板膜生产。
本次募集资金用于投资“光学膜生产基地建设项目”、“太阳能封装胶膜生
产基地建设项目”及补充公司流动资金。其中，“光学膜生产基地建设项目”主
要新增上市公司现有小尺寸增亮膜、复合膜及量子点膜等光学膜产品产能。项目
实施后，上市公司将增加对光学 PET 基膜等原材料的采购需求，因此预计会增
加向宁波勤邦采购光学 PET 基膜的规模，从而导致上市公司新增与宁波勤邦的
关联交易。
本次募投项目中，“太阳能封装胶膜生产基地建设项目”主要生产 POE 胶
膜、共挤型 POE 胶膜等太阳能封装胶膜产品。太阳能封装胶膜产品的主要原材
料为 POE 及 EVA 树脂等，不涉及 PET 基膜。因此，“太阳能封装胶膜生产基
地建设项目”的实施预计不会新增与宁波勤邦的关联交易。
本次募投项目实施后新增关联交易分析如下：
（1）新增关联交易的测算
报告期内，上市公司向宁波勤邦采购光学 PET 基膜金额及光学膜产品原材
料采购额情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向宁波勤邦采购光学 2,778.48 3,419.92 2,121.80 1,764.04
3-25
补充法律意见书（三）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
PET 基膜
光学膜原材料总采购额 38,767.12 68,673.19 58,274.28 55,635.58
关联采购占比情况 7.17% 4.98% 3.64% 3.17%
注：2021 年 1-6 月数据未经审计。
2021 年 1-6 月，上市公司向宁波勤邦采购光学 PET 基膜金额占光学膜原材
料总采购额比率为 7.17%；报告期内 ① ，关联采购金额占比的复合增长率为
31.24%。
① 假设上市公司未来向宁波勤邦采购光学 PET 基膜金额占比保持现有比率
不变
根据本次募投项目收益测算，假设上市公司向宁波勤邦采购光学 PET 基膜
金额占比保持现有比率不变，则“光学膜生产基地建设项目”预计 2023 年（T+2
年）起投产至 2026 年（T+5 年）达产，新增关联采购金额预测情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
向宁波勤邦采购光学 PET
7.17% 7.17% 7.17% 7.17%
基膜比例①
光学膜生产基地建设项目
9,108.00 20,232.00 30,823.20 40,440.00
原材料采购总金额②
向宁波勤邦新增采购光学
652.78 1,450.05 2,209.13 2,898.38
PET 基膜金额③=①*②
注：总计数③与分项值乘积直接相乘尾数不符系①中比例以四舍五入后数字列示所致。
经测算，假设上市公司向宁波勤邦采购光学 PET 基膜金额占比保持 2021 年
上半年关联交易占比不变，则未来上市公司每年会新增向宁波勤邦采购光学 PET
基膜金额分别为 652.78 万元、1,450.05 万元、2,209.13 万元及 2,898.38 万元。
② 假设上市公司未来向宁波勤邦采购光学 PET 基膜金额占比按报告期内关
联采购金额占比的复合增长率逐年增长
①注：假设 2021 年全年关联交易采购金额占比与 2021 年上半年一致。
3-26
补充法律意见书（三）
根据本次募投项目收益测算，假设上市公司向宁波勤邦采购光学 PET 基膜
金额占比按复合增长率逐年增长，则“光学膜生产基地建设项目”预计 2023 年
（T+2 年）起投产至 2026 年（T+5 年）达产，新增关联采购金额预测情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
向宁波勤邦采购光学 PET
12.34% 16.20% 21.26% 27.90%
基膜比例①
光学膜生产基地建设项目
9,108.00 20,232.00 30,823.20 40,440.00
原材料采购总金额②
向宁波勤邦新增采购光学
1,124.33 3,277.71 6,553.48 11,284.13
PET 基膜金额③=①*②
注：总计数③与分项值乘积直接相乘尾数不符系①中比例以四舍五入后数字列示所致。
经测算，假设上市公司向宁波勤邦采购光学 PET 基膜金额占比按复合增长
率逐年增长，则未来上市公司每年会新增向宁波勤邦采购光学 PET 基膜金额分
别为 1,124.33 万元、3,277.71 万元、6,553.48 万元及 11,284.13 万元。
（2）新增关联交易的可替代性与合规性
① 新增关联交易的可替代性
报告期内，上市公司向宁波勤邦采购光学 PET 基膜金额分别为 1,764.04 万
元、2,121.80 万元、3,419.92 万元及 2,778.48 万元，占上市公司光学膜原材料采
购总金额比例分别为 3.17%、3.64%、4.98%及 7.17%。
报告期内，除宁波勤邦外，公司与绍兴未名、山东胜通、合肥乐凯、仪化东
丽、南洋科技等光学 PET 基膜供应商均具有长期、稳定及成熟的业务合作关系。
公司拥有一批稳定的原材料供应商，公司可根据下游客户需求及原材料品质及时
调整光学 PET 基膜供应商，公司可通过向绍兴未名、山东胜通、合肥乐凯、仪
化东丽、南洋科技等供应商采购光学 PET 基膜的方式实现供应商替代，上述替
代不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，公司不存在对单一光学 PET 基
膜供应商重要依赖的情形。
② 新增关联交易的合规性
3-27
补充法律意见书（三）
报告期内，上市公司与宁波勤邦的关联交易均已履行了董事会、股东大会等
内部决策程序，关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表
决制度均已有效执行。关联交易的决策程序、决议结果均符合《公司法》《上市
公司章程指引》《公司章程》及相关制度的要求。本次募投项目实施后，对于新
增关联交易，上市公司将根据相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上
市公司内部决策程序，确保关联交易具有合理性、必要性及定价公允性，不存在
显失公允的关联交易。
上市公司控股股东、实际控制人张彦出具了《关于规范关联交易的承诺书》，
对于有合理原因发生的关联交易，张彦及相关方将根据有关法律、法规和规范性
文件以及上市公司《公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商
业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，维护上市
公司及其他股东的利益。保证不利用在上市公司中的地位和影响，通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。本次募投项目实施后，上市公司新增与宁
波勤邦的关联交易不会违反上市公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺。
2. 如存在新增关联交易，新增关联交易的合理性、必要性及公允性
本次募投项目实施后，上市公司整体生产、销售能力将有效增强；随着市场
对上市公司生产的光学基膜、太阳能背板膜的需求进一步增加，上市公司可能进
一步扩大向相应供应商的采购规模，包括但不限于宁波勤邦，进而客观上存在关
联采购规模扩大的可能性。
如存在新增关联交易，则关联交易合理性、必要性及公允性分析如下：
（1）关联交易合理性
上市公司与宁波勤邦保持多年业务合作关系，报告期内，上市公司向宁波勤
邦采购规模逐年增加，宁波勤邦供应的 PET 基膜产品在产品质量及技术参数上
均得到有效验证，宁波勤邦逐步成为上市公司 PET 基膜供应商，因此随着募投
项目实施，且上市公司生产、销售规模进一步提升后，上市公司为确保产品质量
保持稳定，需优先从包括宁波勤邦在内的 PET 基膜供应商中采购原材料。
（2）关联交易必要性
3-28
补充法律意见书（三）
① 募投项目实施后，上市公司产品产能规模进一步扩大，销售订单量将同
步提高，同时对产品种类、参数及质量等提出更高的要求，为满足客户
产品订单的上述要求，提高上市公司根据产品订单差异采购原材料的效
率，降低上市公司采购端的沟通成本，上市公司需优先向具有稳定合作
基础的供应商进行采购；
② 随着客户产品订单增加，上市公司生产经营对原材料响应要求提高，为
增加原材料采购对上市公司生产经营的响应速度，提高库存管理效率，
上市公司需优先向响应速度较高的供应商进行采购。在上市公司 PET 基
膜供应商中，宁波勤邦具有一定区位优势，能快速响应上市公司生产经
营对 PET 基膜的需求。
（3）关联交易公允性
① 定价方式
上市公司向包括宁波勤邦在内的 PET 基膜供应商采购定价依据主要为以中
石化公布的当月聚酯切片结算价格为基础，叠加加工费加成的模式确定当月采购
价格；采购价格以行业市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据自
愿、平等、互惠互利的原则达成交易协议。
报告期内，上市公司向宁波勤邦采购 PET 基膜价格与聚酯切片价格走势情
况如下：
3-29
补充法律意见书（三）
数据来源：中国塑膜网
注：2018 年 7-10 月，上市公司未向宁波勤邦采购 PET 基膜。
上市公司向宁波勤邦采购 PET 基膜的定价依据按聚酯切片结算价格叠加加
工费模式进行定价。报告期内，上市公司向宁波勤邦采购 PET 基膜定价依据保
持稳定，采购价格与聚酯切片结算价格走势基本保持一致。
② 定价公允性
本次募投项目实施后，如新增上市公司与宁波勤邦的关联交易，则上市公司
与宁波勤邦的关联交易定价原则与定价依据将与报告期内双方交易保持一致。报
告期内，上市公司与宁波勤邦关联交易定价公允，具体分析参见本题“二、结合
上游同类原材料供应情况……生产经营的独立性”之“（一）发行人与宁波勤邦
关联交易及金额逐年增长的必要性、合理性及定价公允性情况”之“3、关联交
易定价公允性”。
综上所述，如本次募投项目实施后，上市公司因生产、经营规模扩大而增加
向供应商的采购规模，从而导致新增关联交易，新增关联交易均系基于上市公司
生产经营需求，且以市场化方式开展，具有交易合理性与必要性。上市公司新增
关联交易将保持一贯的定价原则及定价依据，不存在显失公平的情形。同时，上
市公司对新增关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上
市公司内部决策程序进行审议，且上市公司可通过向其他供应商采购满足新增光
3-30
补充法律意见书（三）
学 PET 基膜的采购需求。因此，本次募投项目实施后，上市公司新增关联交易
不存在显失公允的情形，对上市公司生产经营独立性不构成重大不利影响。
（四）发行人关联交易金额持续增长，发行人控股股东、实际控制人是否
违反避免和减少与发行人关联交易的承诺，是否属于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，如是，请详细说明原因
1. 发行人控股股东、实际控制人出具的关联交易相关承诺
发行人控股股东、实际控制人张彦出具了《关于规范关联交易的承诺书》，
内容如下：
“一、本人将善意履行作为激智科技股东的义务，充分尊重激智科技的独立
法人地位，保障激智科技独立经营、自主决策。本人将尽可能地避免和减少本人
或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企
业”）与激智科技之间的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及激智科技章程的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则，与激智科技签订关联交易协议，并确保关联
交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护激
智科技及其他股东的利益。
三、本人保证不利用在激智科技中的地位和影响，通过关联交易损害激智科
技及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在激智科
技中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求激智
科技违规提供担保。
四、本人以激智科技当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红作为
履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人所持的
激智科技的股份不得转让。如因违反上述承诺给激智科技造成损失，本人将赔偿
激智科技因此遭受的全部损失。
五、本承诺书自签署之日即行生效并不可撤销，并在激智科技存续且依照相
关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的相关规定本人被认定为
激智科技关联人期间内持续有效。
3-31
补充法律意见书（三）
六、本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众
及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
2. 发行人与宁波勤邦的交易为有合理原因而发生的关联交易
《关于规范关联交易的承诺书》中“无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易”指上市公司因正常经营发展需要而无法避免，或者符合正常商业逻辑和行
业既有商业模式而实施的关联交易。
报告期内，上市公司与宁波勤邦发生的交易为符合正常商业逻辑而具有合理
原因的关联交易。双方开展合作的合理性如下：1）宁波勤邦生产的基膜是上市
公司光学膜产品、太阳能背板产品的关键原材料，宁波勤邦与上市公司属于膜材
料产业链上下游，双方开展合作具有产业基础；2）宁波勤邦生产的基膜产品已
实现向中来股份、赛伍技术等企业销售，成为上述企业的合格供应商，具备合格
基膜产品供应能力；3）上市公司与宁波勤邦生产基地均位于宁波市，宁波勤邦
对比其他供应商具有一定的区位优势，有效节省运输成本，提高响应速度；4）
宁波勤邦与上市公司合作时间较长，对上市公司产品要求及技术改进相对熟悉，
双方合作可有效降低业务沟通成本，更好地满足上市公司经营发展的需要。因此，
上市公司与宁波勤邦发生的交易为符合正常商业逻辑而具有合理原因的关联交
易。
上市公司与宁波勤邦发生的关联交易是基于上市公司日常生产经营需要而
开展的原材料采购业务，是上市公司获取质量稳定的原材料及维持正常生产经营
的重要保证，属于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，不存在关联方利
用关联交易非经营性占用公司资金，损害上市公司利益的情形。
上市公司与宁波勤邦交易金额逐年增长的合理性、必要性及定价公允性参见
本题“二、结合上游同类原材料供应情况……生产经营的独立性”之“（一）发
行人与宁波勤邦关联交易及金额逐年增长的必要性、合理性及定价公允性情况”。
3. 发行人对关联交易决策权力与程序的规定
上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、
法规和规范性文件建立了完善的法人治理结构且运行良好；制定了完善的三会议
事规则及独董工作细则、关联交易管理制度等，该等公司治理制度中明确规定了
3-32
补充法律意见书（三）
关联交易的审批权限及决策程序，符合相关法律法规的规定。
上市公司现行有效的《公司章程》对关联交易决策权限与程序规定如下：
“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十七）审
议批准公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易
事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表
决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决
议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民
法院认定撤销。
第一百一十一条 除章程第四十条第一款第十七项规定的关联交易事项外，
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上或者公司与关联法人达
成的交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资
产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议批准。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。”
3-33
补充法律意见书（三）
若未来确因本次募投项目的实施，新增了必要且不可避免的关联交易，上市
公司将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的
公允性，不产生显失公平的关联交易，上市公司不会通过关联交易进行利益输送，
亦不会损害上市公司利益。上市公司控股股东、实际控制人张彦已作出《关于规
范关联交易的承诺书》，该承诺长期有效并有效执行。不存在违反发行人控股股
东、实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
（五）核查程序
针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅宁波勤邦的营业执照、公司章程、工商登记资料以及宁波勤邦与其
实际控制人针对控制权变更事项出具的说明文件，并对发行人实际控制人张彦进
行访谈，了解宁波勤邦的成立时间、报告期内股权变动及实际控制人变更情况、
发行人实际控制人张彦不再控制宁波勤邦的原因；查阅发行人历年向宁波勤邦采
购财务数据、宁波勤邦生产经营情况材料、对发行人相关负责人进行访谈，了解
宁波勤邦的经营情况、与发行人开展业务合作的时间及历年交易的内容；
2. 查阅发行人历年向宁波勤邦采购财务数据、发行人报告期内主要供应商、
同类产品采购供应商的采购数据，以及发行人针对关联交易所披露公告与发行人
内部关联交易管理制度，了解宁波勤邦关联交易及金额逐年增长的必要性、合理
性，定价是否公允，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否构成对关联
方的重大依赖，影响上市公司生产经营的独立性；对比报告期内发行人向同类型
供应商采购数据，核查发行人向宁波勤邦采购定价公允性；
3. 查阅本次募投项目的可行性研究报告、对发行人相关负责人进行访谈，
了解本次募投项目所涉产品、原材料情况，实施后是否会新增关联交易；
4. 查阅发行人公司章程、关联交易管理制度及报告期内关联交易决策文件、
发行人实际控制人张彦出具的《关于规范关联交易的承诺书》，了解发行人关联
交易决策权限与程序规定的相关规定、张彦对关联交易相关承诺内容，核查发行
人与宁波勤邦关联交易的合规性及独立性、发行人控股股东、实际控制人是否违
反避免和减少与发行人关联交易的承诺。
（六）核查意见
3-34
补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为：
1. 宁波勤邦系根据中国法律设立并有效存续、经营的有限责任公司，发行
人与宁波勤邦间所进行的业务往来具有相应的商业合理性，报告期内双方交易内
容真实、定价公允；报告期内宁波勤邦股权变动均经过有效的内部决策程序，并
办理了相应的工商登记；发行人实控人不再控制并出售宁波勤邦相应股权具有合
理的背景及理由，所履行程序合法合规；
2. 报告期内，发行人对宁波勤邦关联交易及金额逐年增长具有必要性、合
理性，且定价公允，发行人已履行规定的决策程序及信息披露义务，发行人与宁
波勤邦的关联交易不构成对宁波勤邦的重大依赖，不存在影响发行人生产经营独
立性的情形；
3. 本次募投项目成功实施后，上市公司整体生产、销售能力将得到增强，
进而对光学基膜、太阳能背板膜的需求将进一步增加，上市公司预计将新增与宁
波勤邦的关联交易。发行人内部已制定关联交易管理制度，如新增关联交易，发
行人将按照内部关联交易管理制度公允、合理定价，并履行必要的内部决策程序
及信息披露义务，不会对发行人生产经营独立性产生重大不利影响；
4. 发行人与宁波勤邦间所产生的关联交易具有相应的商业合理性、定价公
允，且已履行必要的内部决策程序及信息披露义务，发行人控股股东、实际控制
人未违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
3-35
补充法律意见书（三）
问题 3
发行人经营范围包括化工产品的研发、制造及批发、零售，本次募投项目
均未取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电
厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中
“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火
电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩
自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备
案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规
定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募
投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料
禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投
项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理
进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三
条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政
处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为。
3-36
补充法律意见书（三）
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并出具专项核查报告。
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1. 光学膜生产基地建设项目
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，光学膜生产基地建设项目所
生产的小尺寸增亮膜、复合膜、量子点膜等光学膜产品，属于鼓励类“第十一项、
石油化工”之“12、改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处
理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜
材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开
发与生产”，不属于淘汰类、限制类产业。同时，经对比《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中载明的“第三类 淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”和
“二、落后产品”，光学膜生产基地建设项目不属于落后产能。
根据《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》，十四五时期浙江省的产业发展重点包括：实施制造业产业基础再造和产业
链提升行动。实施制造强基工程，提高网络通讯、关键仪器设备、重要原材料、
关键零部件和核心元器件、基础软件、工业控制体系等稳定供应能力，保障事关
国计民生的基础产业安全稳定运行。根据《宁波市国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》，十四五时期宁波市的产业发展重点包括：重
点打造标志性优势产业链，其中包括，重点发展聚乙烯、聚丙烯、聚烯烃弹性体、
聚酯、聚氨酯、合成树脂、合成橡胶等高性能高分子材料，以及光学膜、水处理
膜、电子电工膜、节能降温膜、生物降解膜等特种膜材料，到 2025 年产业链产
值达到 8,000 亿。
截至本补充法律意见书出具之日，光学膜生产基地建设项目已经宁波市江北
区发展和改革局备案，并获得宁波市生态环境局江北分局出具的《宁波市生态环
境局江北分局关于宁波江北激智新材料有限公司光学膜生产基地建设项目环境
影响报告书的批复》（甬环北建[2021]1 号），符合国家产业政策。
3-37
补充法律意见书（三）
2. 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，太阳能封装胶膜生产基地建
设项目所生产的太阳能封装胶膜产品，属于鼓励类“第十一项、石油化工”之“12、
改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、
无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、
光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，不属于淘
汰类、限制类产业；同时，对比《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中载明
的“第三类 淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”和“二、落后产品”，太阳能
封装胶膜生产基地建设项目不属于落后产能。
根据《安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》，十四五时期安徽省的产业发展重点包括：聚焦人工智能、量子信息、集成
电路、生物医药、新材料、高端仪器、新能源等重点领域，瞄准“卡链”“断链”
产品和技术，以及工业“四基”瓶颈制约，扩容升级科技创新“攻尖”计划，实
施省科技重大专项、重大创新工程攻关、重点领域补短板产品和关键技术攻关等
计划。发展新型显示，包括重点开展大尺寸超高清液晶显示、微显示器件、柔性
AMOLED 面板，玻璃基板、柔性玻璃盖板、偏光片、有机发光材料、光学膜、
掩膜版、靶材等关键材料及核心产品。根据《六安市国民经济和社会发展第十四
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，十四五时期六安市的产业发展重点包括：
以打造长三角具有重要影响力的 5G 产业聚集地为主攻方向，主动对接 5G 领域
创新型企业，承接发达城市 5G 产业辐射，建设 5G 射频器件、集成电路等生产
配套基地，重点发展射频器件、新型显示、电子产品关键零部件、集成电路、智
能终端等产业，发展壮大 5G 产业链条。
截至本补充法律意见书出具之日，太阳能封装胶膜生产基地建设项目已经六
安经济技术开发区发展改革局备案，并获得六安经济技术开发区生态环境分局出
具的《六安经济技术开发区生态环境分局关于太阳能封装胶膜生产基地建设项目
环境影响报告表的批复》（六开环评[2021]17 号），符合国家产业政策。
3. 补充流动资金项目
本次补充流动资金项目的募集资金均将用于满足上市公司日常运营的流动
3-38
补充法律意见书（三）
性需求，并用于各项生产经营用途，不涉及投资淘汰类、限制类产业，不涉及用
于落后产能，符合国家产业政策。
综上所述，上市公司本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
1. 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，实行能源
消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和
强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色
发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目
标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。
（1）光学膜生产基地建设项目
根据浙江省发展和改革委员会印发的《浙江省进一步加强能源双控推动高质
量发展实施方案（2018-2020 年）》，应减少原料（工艺）用煤，即以钢铁、化工、
水泥等行业为重点，减少直接燃烧、炼焦用煤及化工原料用煤。光学膜生产基地
建设项目主要耗用能源为水、电力、天然气，未使用煤炭，不属于耗煤项目。
同时，根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），光学膜生产基地建设
项目整体预计能耗情况如下：
序号 主要能源 单位 预计年消耗量 折标煤（吨）
1 水 万吨 3.91 -
2 电力 万 kwh 1,863.01 2,289.64
3 天然气 万立方米 146.70 1,951.11
合计 4,240.75
募投项目达产年度收入（万元） 73,600.00
募投项目单位收入能耗（吨标煤/万元） 0.06
2020 年浙江省单位 GDP 能耗（吨标煤/万元） 0.41
注：电力折标煤系数采用当量值 0.1229kgce/（kWh）计算，天然气折标煤系数采用区
间值（1.1kgce/m-1.33kgce/m）的最高值 1.33 kgce/m计算。
3-39
补充法律意见书（三）
经测算，光学膜生产基地建设项目预计达产后能源消费总额约 4,240.75 吨标
准煤，单位收入能耗为 0.06 吨标准煤/万元，远低于 2020 年浙江省单位 GDP 能
耗水平。因此，光学膜生产基地建设项目符合浙江省能源消费双控要求。
此外，根据宁波市江北区发展和改革局于 2021 年 8 月 16 日出具的《说明及
确认函》确认，光学膜生产基地建设项目应当在开工建设前通过节能审查，光学
膜生产基地建设项目尚未进入开工建设阶段，目前已经由宁波市江北区发展和改
革局上报市能源局，将根据相关规定对光学膜生产基地建设项目进行节能审查，
积极支持项目建设，原则上，预计未来取得节能审查意见不存在实质性障碍。截
至《说明及确认函》出具之日，江北激智不存在能源消费方面的违法违规行为和
行政处罚记录，已建设项目和光学膜生产基地建设项目符合本地能源消费双控要
求。
（2）太阳能封装胶膜生产基地建设项目
根据《安徽省人民政府关于印发安徽省打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方
案的通知》，太阳能封装胶膜生产基地建设项目不属于严禁新增的“钢铁、焦化、
电解铝、铸造、水泥和平板玻璃”等“两高”行业，太阳能封装胶膜生产基地建
设项目主要耗用能源为水、电力，未使用煤炭，不属于耗煤项目。
同时，根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），太阳能封装胶膜生产
基地建设项目整体预计能耗情况如下：
序号 主要能源 单位 预计年消耗量 折标煤（吨）
1 水 万吨 3.25 -
2 电力 万 kwh 3,967.20 4,875.69
合计 4,875.69
募投项目达产年度收入（万元） 77,760.00
募投项目单位收入能耗（吨标煤/万元） 0.06
2020 年安徽省单位 GDP 能耗（吨标煤/万元） 0.43
注：电力折标煤系数采用当量值 0.1229kgce/（kWh）计算。
经测算，太阳能封装胶膜生产基地建设项目预计达产后能源消费总额约
4,875.69 吨标准煤，单位收入能耗为 0.06 吨标准煤/万元，远低于 2020 年安徽省
单位 GDP 能耗水平。
3-40
补充法律意见书（三）
此外，根据六安经济技术开发区管理委员会发展改革局于 2021 年 8 月 6 日
出具的《说明及确认函》确认，太阳能封装胶膜生产基地建设项目正在推进开工
前期手续，六安经济技术开发区管理委员会发展改革局将根据节能相关规定协调
该项目履行节能审查相关手续，并将结合本地能源消费双控要求对该项目进行审
查。截至《说明及确认函》出具之日，安徽激智不存在能源消费方面的违法违规
行为和行政处罚记录。
本次补充流动资金项目为满足上市公司日常运营的流动性需求，并用于各项
生产经营用途，不涉及能源消耗，未使用煤炭，符合当地政府能源消费双控要求。
综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2. 本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省发展改革委关于印发<关
于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》《安徽省
发展改革委关于印发安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》规定，
本次募投项目需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见，因本次募
投项目均未开工建设，故尚未进行节能审查符合相关规定要求。
（1）本次募投项目是否符合通过节能审查的条件
根据《浙江省发展改革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区
域节能审查管理的意见>的通知》《安徽省发展改革委关于印发安徽省固定资产
投资项目节能审查实施办法的通知》关于节能审查内容的有关规定，并结合光学
膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目的实际情况，现就光学
膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目是否符合通过节能审查
的条件分析如下：
① 光学膜生产基地建设项目
《浙江省发展改革委关于印发<关于
进一步加强固定资产投资项目和区
序 符合情况（包括该项目实际情况及未来相关安
域节能审查管理的意见>的通知》第
号 排）
二条第（四）项关于节能审查内容相
关规定
3-41
补充法律意见书（三）
《浙江省发展改革委关于印发<关于
进一步加强固定资产投资项目和区
序 符合情况（包括该项目实际情况及未来相关安
域节能审查管理的意见>的通知》第
号 排）
二条第（四）项关于节能审查内容相
关规定
光学膜生产基地建设项目在节能设计
项目是否符合节能有关法律法规、标 方面将遵循《中华人民共和国节约能
1 符合
准规范、政策 源法》等节能有关法律法规、标准规
范、政策
江北激智作为建设单位将严格按照规
项目用能分析是否客观准确、方法是 定编制/审查节能报告，保证节能报告
2 符合
否科学、结论是否准确 中用能分析的客观准确、方法科学、
结论准确
光学膜生产基地建设项目将采取合理
3 节能措施是否合理可行 符合
可行的节能措施
项目的能源消费量和能效水平是否
光学膜生产基地建设项目将遵守项目
4 满足本地区能源消费总量和强度“双 符合
所在地能源消费双控要求
控”管理要求
② 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
《安徽省发展改革委关于印发安徽
序 省固定资产投资项目节能审查实施 符合情况（包括该项目实际情况及未来相关安
号 办法的通知》第十二条关于节能审查 排）
内容相关规定
太阳能封装胶膜生产基地建设项目
项目是否符合节能有关法律法规、标 在节能设计方面将遵循《中华人民共
1 符合
准规范、政策 和国节约能源法》等节能有关法律法
规、标准规范、政策
节能报告的内容和深度是否符合要 安徽激智作为建设单位将严格按照
2
求 规定编制/审查节能报告，保证节能报
符合
告中用能分析的客观准确、方法科
项目用能分析是否客观准确，方法是 学、结论准确，内容和深度符合要求
3
否科学，结论是否准确
太阳能封装胶膜生产基地建设项目
4 节能措施是否合理可行 符合
将采取合理可行的节能措施
是否按照规定选用高效节能设备，有 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
5 符合
无采用明令禁止和淘汰的落后用能 将采用高效节能设备，不采用明令禁
3-42
补充法律意见书（三）
《安徽省发展改革委关于印发安徽
序 省固定资产投资项目节能审查实施 符合情况（包括该项目实际情况及未来相关安
号 办法的通知》第十二条关于节能审查 排）
内容相关规定
工艺、设备的情况 止和淘汰的落后用能工艺、设备
项目的能源消费量和能效水平是否 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
6 满足本地区能源消费总量和强度“双 符合 将遵守项目所在地能源消费双控要
控”管理要求 求
高耗能项目能源消费等量置换方案
不 适 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
7 是否客观准确、是否符合等量置换要
用 不属于高耗能项目
求
（2）本次募投项目节能审查后续时间进度安排是否明确、合理
光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目节能审查后续
预计时间进度安排明确、合理，具体如下：
① 光学膜生产基地建设项目
光学膜生产基地建设项目预计于 2021 年 10 月底开工建设，节能审查后续预
计时间进度安排如下：
序号 流程事项 完成时点或预计完成时间
1 编制节能报告 2021.08.25
2 提交节能主管机关审核 2021.08.30
依据节能主管机关的意见进行补正或修正 根据主管机关要求在规定时间内补
3
（如需） 正或修正
4 取得节能审查批复文件 2021.10.20
② 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
太阳能封装胶膜生产基地建设项目预计于 2021 年 10 月开工建设，节能审查
后续预计时间进度安排如下：
序号 流程事项 预计完成时间
1 编制节能报告 2021.09.05
2 提交节能主管机关审核 2021.09.10
3-43
补充法律意见书（三）
序号 流程事项 预计完成时间
依据节能主管机关的意见进行补正或修正 根据主管机关要求在规定时间内补
3
（如需） 正或修正
4 取得节能审查批复文件 2021.09.30
综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；补充流动资金
项目不涉及固定资产投资项目节能审查事项，光学膜生产基地建设项目、太阳能
封装胶膜生产基地建设项目尚未开工建设，未取得固定资产投资项目节能审查意
见符合相关规定，项目实际情况及未来相关安排符合《浙江省发展改革委关于印
发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通知》《安
徽省发展改革委关于印发安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》关
于节能审查条件的有关规定，节能审查办理的后续预计时间进度安排明确、合理，
取得固定资产投资项目节能审查意见预计不存在法律障碍。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据光学膜生产基地建设项目环境影响报告书、太阳能封装胶膜生产基地建
设项目环境影响报告表显示，本次募投项目不涉及新建燃煤新建/新扩自备燃煤
电厂的情况，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规
定。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复
1. 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，企业投资建设目录内的固
定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设目录外
的项目，实行备案管理。
3-44
补充法律意见书（三）
经核对《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》《政府核准的投资项目目
录（浙江省 2017 年本）》《安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，
光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目属于建设目录外的
项目，即需履行备案程序。补充流动资金项目非固定资产投资项目，无需履行核
准及备案程序。
截至本补充法律意见书出具之日，光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶
膜生产基地建设项目的备案情况如下：
序号 募投项目 项目备案情况 履行情况
已完成在浙江省宁波市江北区发
展和改革局的项目备案（项目代
光学膜生产基 已完成建设项目备
1 码：2104-330205-04-01-288066），
地建设项目 案
备案的总投资金额为 37,000.00 万
元
已完成在安徽省六安市经济技术
太 阳 能 封 装 胶 开发区发展改革局的项目备案（项
已完成建设项目备
2 膜 生 产 基 地 建 目代码：2104-341562-04-01-36770
案
设项目 6），备案的总投资金额为 29,000.0
0 万元
补充流动资金 无需履行核准及备
3 -
项目 案程序
2. 本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
结合《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
的项目类别和环评类别，光学膜生产基地建设项目应编制环境影响报告书、太阳
能封装胶膜生产基地建设项目编制环境影响报告表。同时，经比照《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》，光学膜生产基地建设项
目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设
项目。根据《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省建设项目环境影响评价文件
分级审批管理办法的通知》《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定
（2019 年本）》规定，县（市、区）环境保护行政主管部门有权审批光学膜生产
基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目环评文件。
3-45
补充法律意见书（三）
本次募投项目的环评类别以及履行的环境影响评价程序具体如下：
环境影响评价
序号 募投项目 环评类别 环境影响评价情况
主管部门
根据宁波市生态环境局江北
分局于 2021 年 8 月 10 日出
具的《宁波市生态环境局江
光学膜生 北分局关于宁波江北激智新
环境影响报告 宁 波 市 生 态 环
1 产基地建 材料有限公司光学膜生产基
书 境局江北分局
设项目 地建设项目环境影响报告书
的批复》（甬环北建[2021]1
号），该项目已完成环境影响
评价
根据六安经济技术开发区生
态环境分局于 2021 年 8 月 9
太阳能封 日出具的《六安经济技术开
六安经济技术
装 胶 膜 生 环境影响报告 发区生态环境分局关于太阳
2 开发区生态环
产基地建 表 能封装胶膜生产基地建设项
境分局
设项目 目环境影响报告表的批复》
（六开环评[2021]17 号），该
项目已完成环境影响评价
补充流动
3 - - 无需履行核准程序
资金项目
综上所述，本次募投项目已根据相关法律法规的要求履行完毕建设项目备案
程序，且均按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》规
定，获得了相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，国家大气污
染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市、天津市以及河北省、山西
省、山东省、河南省部分地区；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安
徽省；汾渭平原，包含山西省、河南省、陕西省部分地区。
针对能耗层面，光学膜生产基地建设项目主要消耗能源种类为水、电力、天
然气；太阳能封装胶膜生产基地建设项目主要消耗能源种类为水、电力，生产经
3-46
补充法律意见书（三）
营过程中不使用煤炭，不属于耗煤项目。
针对原辅材料层面，光学膜生产基地建设项目生产所需原材料主要是：聚酯
薄膜（PET）、PMMA 粒子、丙烯酸树脂胶、乙酸乙酯、环己酮、乙酸丁酯、UV
光固化涂料、阻隔膜、量子点胶水、量子点、导热油、天然气等，太阳能封装胶
膜生产基地建设项目生产所需原辅材料主要是：POE 树脂粒子、EVA 树脂粒子、
接枝改性 POE 树脂粒子、缠绕膜、包装箱、机油、电、水等。
此外，本次补充流动资金项目非建设类项目，不涉及煤炭的使用。
综上所述，本次募投项目不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需
履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据《宁波市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》，宁波市禁
燃区内禁止销售、燃用的高污染燃料类型为原环境保护部《关于发布<高污染燃
料目录>的通知》（国环规大气〔2017〕2 号）中的“Ⅲ类（严格）”，光学膜生产
基地建设项目位于浙江省宁波（江北）高新园区一期，属于宁波市人民政府划定
的禁燃区范围。
根据《六安市人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》：（1）本通告所
称高污染燃料包括以下非车用的燃料或者物质：（一）原煤、散煤、煤矸石、粉
煤、煤泥、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等煤炭及其制品；（二）石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油等燃料油；（三）非专用锅炉或未配备高效除尘设施
的专用锅炉燃用的生物质成型燃料；（四）国家规定的其他高污染燃料。（2）本
市列为禁燃区的范围有：六安市中心城区、各县县城、叶集区。市中心城区的禁
燃区范围在 2015 年禁燃区范围的基础上扩大为“寿春路——青云路——东二环
——西环路——方小河（凤凰河）——污泥沟——阜六铁路——淠河干渠——创
业路——金裕大道——电厂铁路专线——沪汉蓉高铁——货场路——六舒路—
—锦绣路——东风路——凯旋大道——迎宾大道——陡涧河——杭淠干渠——
桑河路——龙舒路——二元大道——淠河总干渠——纵四路”所合围区域，总面
3-47
补充法律意见书（三）
积约为 93 平方公里；太阳能封装胶膜生产基地建设项目位于安徽省六安经济技
术开发区，属于六安市人民政府划定的禁燃区范围。
据此，光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目均位于
所在地高污染燃料禁燃区内。
根据原环境保护部所印发的《高污染燃料目录》，禁燃区内禁止燃用的燃料
组合类别包括：
类别 燃料种类
单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉
和民用燃煤设备燃用的含硫量大于
I类 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制
品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组 -
分含量大于表 2 中规定的限值）。
石油焦、油页岩、
除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时 原油、重油、渣
II 类
锅炉以外燃用的煤炭及其制品。 油、煤焦油。
非专用锅炉或未配置
高效除尘设施的专用
III 类 煤炭及其制品
锅炉燃用的生物质成
型燃料。
经核查光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目的环境
影响报告书、环境影响报告表以及环评批复文件，光学膜生产基地建设项目、太
阳能封装胶膜生产基地建设项目不涉及燃烧高污染燃料。补充流动资金项目为非
建设类项目，不涉及燃烧高污染燃料。
综上所述，光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目位
于所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但不涉及在禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料；补充流动资金项目不涉及燃用高污染燃料。
3-48
补充法律意见书（三）
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
1. 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》的相关规
定，本次募投项目应在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可
证。鉴于本次募投项目目前尚未开工建设，未启动生产设施或者发生实际排污，
故尚未申请办理排污许可证符合相关规定。
（1）本次募投项目是否符合获得排污许可证的条件
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》关于取得排污许
可证需具备条件的有关规定，并结合光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜
生产基地建设项目的实际情况，现就光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜
生产基地建设项目是否符合获得排污许可证条件分析如下：
① 光学膜生产基地建设项目
《排污许可管理条例》第十一条关于
序 颁发排污许可证需具备的条件、《排污 符合情况（包括该项目实际情况及未来相关
号 许可管理办法（试行）》第二十八条关 安排）
于不予核发排污许可证的相关情形
依法取得建设项目环境影响报告书 光学膜生产基地建设项目已经获得
1 （表）批准文件，或者已经办理环境 符合 宁波市生态环境局江北分局出具的
影响登记表备案手续 环评批复
污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证
申请与核发技术规范、环境影响报告
书（表）批准文件、重点污染物排放
2 总量控制要求；其中，排污单位生产 光学膜生产基地建设项目将按相关
经营场所位于未达到国家环境质量标 符合 规定进行污染物排放、采用污染防治
准的重点区域、流域的，还应当符合 措施以达到许可排放浓度要求等
有关地方人民政府关于改善生态环境
质量的特别要求
3 采用污染防治设施可以达到许可排放
3-49
补充法律意见书（三）
浓度要求或者符合污染防治可行技术
江北激智将根据《排污许可管理办法
自行监测方案的监测点位、指标、频
4 符合 （试行）》相关规定编制/审查自行监
次等符合国家自行监测规范
测方案
光学膜生产基地建设项目已获得宁
波市自然资源和规划局颁发的《建设
5 未位于法律法规规定禁止建设区域内 符合
用 地 规 划 许 可 证 》（ “ 地 字 第
330205202100024 号”）
不属于国务院经济综合宏观调控部门
光学膜生产基地建设项目将不使用、
会同国务院有关部门发布的产业政策
6 符合 生产明令淘汰或者立即淘汰的落后
目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后
生产工艺装备、落后产品
生产工艺装备、落后产品
② 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
《排污许可管理条例》第十一条关于
序 颁发排污许可证需具备的条件、 排污 符合情况（包括该项目实际情况及未来相关
号 许可管理办法（试行）》第二十八条关 安排）
于不予核发排污许可证的相关情形
依法取得建设项目环境影响报告书 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
1 （表）批准文件，或者已经办理环境 符合 已经获得六安经济技术开发区生态
影响登记表备案手续 环境分局出具的环评批复
污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证
申请与核发技术规范、环境影响报告
书（表）批准文件、重点污染物排放
2 总量控制要求；其中，排污单位生产 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
经营场所位于未达到国家环境质量标 将按相关规定进行污染物排放、采用
符合
准的重点区域、流域的，还应当符合 污染防治措施以达到许可排放浓度
有关地方人民政府关于改善生态环境 要求等
质量的特别要求
采用污染防治设施可以达到许可排放
3
浓度要求或者符合污染防治可行技术
安徽激智将根据《排污许可管理办法
自行监测方案的监测点位、指标、频
4 符合 （试行）》相关规定编制/审查自行监
次等符合国家自行监测规范
测方案
太阳能封装胶膜生产基地建设项目
已获得六安市自然资源和规划局颁
5 未位于法律法规规定禁止建设区域内 符合
发的《建设用地规划许可证》（“地字
第 341501202100063 号”）
3-50
补充法律意见书（三）
《排污许可管理条例》第十一条关于
序 颁发排污许可证需具备的条件、 排污 符合情况（包括该项目实际情况及未来相关
号 许可管理办法（试行）》第二十八条关 安排）
于不予核发排污许可证的相关情形
不属于国务院经济综合宏观调控部门
太阳能封装胶膜生产基地建设项目
会同国务院有关部门发布的产业政策
6 符合 将不使用、生产明令淘汰或者立即淘
目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后
汰的落后生产工艺装备、落后产品
生产工艺装备、落后产品
（2）后续时间进度安排是否明确、合理
根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录》，光学膜
生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目应在启动生产设施或者发
生实际排污之前申请取得排污许可证，光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶
膜生产基地建设项目排污许可证办理的后续预计时间进度安排明确、合理，具体
如下：
① 光学膜生产基地建设项目
光学膜生产基地建设项目排污许可证办理的后续预计时间进度安排如下：
序号 流程事项 预计完成时间
1 提交排污许可证申请表等申请材料 2022.07.31
2 排污许可主管机关审核 2022.08.31
依据排污许可主管机关的意见进行补正或 根据主管机关要求在规定时间内补
3
修正（如需） 正或修正
4 取得排污许可证 2022.10.31
根据光学膜生产基地建设项目可行性研究报告显示，光学膜生产基地建设项
目分 4 个阶段工作实施，包括工程建设阶段、设备采购及安装阶段、人员招聘及
培训阶段、设备调试及生产阶段。
光学膜生产基地建设项目预计于 2021 年 10 月底开始施工，预计在“设备调
试及生产阶段（预计 2022 年 11 月）”将启动生产设施或者可能发生实际排污。
② 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
太阳能封装胶膜生产基地建设项目排污许可证办理的后续预计时间进度安
3-51
补充法律意见书（三）
排如下：
序号 流程事项 预计完成时间
1 提交排污许可证申请表等申请材料 2022.06.01
2 排污许可主管机关审核 2022.06.10
依据排污许可主管机关的意见进行补正或 根据主管机关要求在规定时间内补
3
修正（如需） 正或修正
4 取得排污许可证 2022.07.10
根据太阳能封装胶膜生产基地建设项目可行性研究报告显示，太阳能封装胶
膜生产基地建设项目分 4 个阶段工作实施，包括工程建设阶段、设备采购及安装
阶段、人员招聘及培训阶段、设备调试及生产阶段。
太阳能封装胶膜生产基地建设项目预计于 2021 年 10 月开始施工，预计在“设
备调试及生产阶段（预计 2022 年 11 月）”将启动生产设施或者可能发生实际排
污。
综上所述，光学膜生产基地建设项目和太阳能封装胶膜生产基地建设项目均
需要取得排污许可证，补充流动资金项目无需取得排污许可证，光学膜生产基地
建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目尚未启动生产设施或者发生实际排
污，故尚未申请取得排污许可证，项目实际情况及未来相关安排符合《排污许可
管理条例》《排污许可管理办法（试行）》关于排污许可证办理条件有关规定的
情形；排污许可证办理的后续预计时间进度安排明确、合理；光学膜生产基地建
设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目排污许可证的取得预计不存在法律障
碍。
2. 是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定情形
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
3-52
补充法律意见书（三）
新申请取得排污许可证排放污染物。”
根据上市公司的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，光学膜生产基
地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目均未开工建设，未产生实际排污。
根据宁波市生态环境局江北分局于 2021 年 8 月 9 日出具的《关于宁波江北
激智新材料有限公司光学膜生产基地建设项目排污许可执行情况的说明》确认，
宁波市生态环境局江北分局于日常检查执法中，未发现江北激智存在违反排污许
可管理相关法律法规的行为。
根据六安经济开发区生态环境分局于 2021 年 8 月 5 日出具的《说明及确认
函》确认，安徽激智自设立以来严格遵守环境保护相关法律法规，不存在违反排
污许可管理相关法律法规的情形。
综上所述，光学膜生产基地建设项目和太阳能封装胶膜生产基地建设项目均
需要取得排污许可证，补充流动资金项目无需取得排污许可证，光学膜生产基地
建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目尚未启动生产设施或者发生实际排
污，故尚未申请取得排污许可证，该项目符合《排污许可管理条例》《排污许可
管理办法（试行）》关于排污许可证办理条件有关规定的情形；排污许可证办理
的后续预计时间进度安排明确、合理；光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶
膜生产基地建设项目排污许可证的取得预计不存在法律障碍。公司后续将按照相
关规定及时向环境保护主管部门申请办理排污许可证，并按规定排放污染物，不
存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
1. 光学膜生产基地建设项目
光学膜生产基地建设项目所涉及产品主要为增亮膜、复合膜、量子点膜，其
主要原辅材料包括聚酯薄膜（PET）、PMMA 粒子、丙烯酸树脂胶、乙酸乙酯、
环己酮、乙酸丁酯、UV 光固化涂料、阻隔膜、量子点胶水、量子点、导热油、
天然气。
经对比核查《环境保护综合名录（2017 年版）》中“一、高污染、高环境风
险”产品目录（2017 年版）”相关内容，光学膜生产基地建设项目所涉及产品及
3-53
补充法律意见书（三）
原辅材料不属于“高污染、高环境风险”产品。
2. 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
太阳能封装胶膜生产基地建设项目所涉及产品主要为太阳能封装胶膜，包括
POE 胶膜，共挤型 POE 胶膜和白色 EVA 胶膜，其主要原辅材料包括 POE 树脂
粒子、EVA 树脂粒子、接枝改性 POE 树脂粒子、缠绕膜、包装箱、机油、电、
水。
经对比核查《环境保护综合名录（2017 年版）》中“一、高污染、高环境风
险”产品目录（2017 年版）”相关内容，太阳能封装胶膜生产基地建设项目所涉
及产品及原辅材料不属于“高污染、高环境风险”产品。
此外，本次补充流动资金项目非建设类项目，不涉及生产产品使用。
综上所述，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1. 光学膜生产基地建设项目
（1）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据光学膜生产基地建设项目环境影响报告书，光学膜生产基地建设项目涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
排放量（固废为产生量）
类别 污染物名称 污染环节
(t/a)
颗粒物 少量 投料调配
乙酸乙酯 11.374
乙酸丁酯 12.15 混料、涂布、烘干固
化、涂布机、搅拌机
废气 环己酮 3.725 等清洗
VOCS 27.24
非甲烷总烃 少量 光固化、危废暂存库
二氧化硫 0.884 锅炉、废气处置装置
3-54
补充法律意见书（三）
排放量（固废为产生量）
类别 污染物名称 污染环节
(t/a)
氮氧化物 3.131
颗粒物 少量
油烟 0.0072 食堂
COD 0.086
废水 员工生活
氨氮 0.006
水泵、风机等设备运
噪声 等效连续 A 声级 /
行
废光学膜 600 生产过程
废包装材料（沾染有害物
一般固废 100 原辅材料使用
质）
生活垃圾 24 员工生活
废涂布液 10 混料
废桶 93.75 混料
废抹布 15 设备等擦拭
废活性炭 4 危废仓库废气处理
涂布机、搅拌机等清
危险固废 废胶水残渣 0.5
洗
废润滑油 0.6 设备润滑
废导热油 1 辅助设施
废沸石 0.6 废气治理
废含汞荧光灯管 0.6 UV 光固化
（2） 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
光学膜生产基地建设项目预计环保投入合计 1,210.50 万元，该项资金来源于
本次募集资金和发行人自有资金。光学膜生产基地建设项目所采取的环保措施、
主要处理措施及处理能力如下：
类别 污染源 污染物 治理措施 拟达到的要求
混料废 乙酸乙酯、乙 密闭式搅拌机上 达到《工业涂装工序大气
废气 气、有机 酸丁酯、非甲 方设置集气罩收 污染物排放标准》
涂布废 烷总烃、环己 集混料废气；涂布 （DB33/2146—2018），
3-55
补充法律意见书（三）
类别 污染源 污染物 治理措施 拟达到的要求
气、烘道 酮、颗粒物、 废气密闭车间收 SO2、NOx 参照执行《工
烘干废 SO2、NOX、 集；烘道废气密闭 业炉窑大气污染物排放标
气废气、 臭气浓度 烘道收集；清洗废 准》（GB9078-1996），同
清洗废 气经相应集气罩 时需满足《浙江省工业炉
气 及密闭措施收集； 窑大气污染综合治理实施
收集后的废气经 方案》中排放限值要求。
沸石转轮+RTO
处理后达 25m 排
气筒排放
颗粒物、 2 台锅炉燃烧废气 达到《锅炉大气污染物排
锅炉废
SO2、NOX、 分别通过 15m 排 放标准》（GB13271-2014），
气
林格曼黑度 气筒排放 氮氧化物≤50mg/m3 要求
《大气污染物综合排放标
危废暂 收集经活性炭吸
准》（GB16297-1996）“新
存库废 非甲烷总烃 附后通过 15m 排
污染源大气污染物排放限
气 气筒排放
值”二级标准
收集经活性炭吸 达到《工业涂装工序大气
UV 光固
非甲烷总烃 附后达 15m 排气 污染物排放标准》
化废气
筒排放 （DB33/2146—2018）
经集气、油烟净化
达到 GB18483-2001《饮食
食堂油 器处理后，经高于
食堂油烟 业油烟排放标准（试行）》
烟废气 所在楼屋顶排气
要求
筒排放
乙酸乙酯、乙
《工业涂装工序大气污染
车间无 酸丁酯、非甲
/ 物排放标准》（DB33/2146
组织 烷总烃、臭气
—2018）表 6
浓度
经化粪池预处理 达到《污水综合排放标准》
废水 生活 生活废水
后纳管 （GB8978-1996）三级标准
选用低噪声设备， 符合《工业企业厂界环境
设备运 合理布局、设备， 噪声排放标准》
噪声 噪声
行 安装防震垫、消声 （GB12348-2008）3 类标
器等 准
一般工业固废 外卖综合利用
委托有资质单位 资源化、减量化、无害化；
危险废物
固废 处理 落实措施，达到国家环保
法规要求
委托环卫部门清
生活垃圾
运处理
地下水、土
/ 分区防渗 符合防渗要求
壤
3-56
补充法律意见书（三）
类别 污染源 污染物 治理措施 拟达到的要求
事故应急池等风
环境风险 / 满足应急要求
险防控措施
大气防护距
本项目无需设置大气环境防护距离
离
同时，结合光学膜生产基地建设项目环境影响报告书，光学膜生产基地建设
项目的环保设施投资已充分考虑项目实施后达产状态下的污染物排放量，并按排
放规模进行设计投入，能够与光学膜生产基地建设项目实施后所产生的污染相匹
配，处理后的污染物可以达标排放，截至本补充法律意见书出具之日，光学膜生
产基地建设项目的环境影响报告书已经取得主管部门批复。
2. 太阳能封装胶膜生产基地建设项目
（1）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据太阳能封装胶膜生产基地建设项目环境影响报告表，太阳能封装胶膜生
产基地建设项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
排放量（固废为产生
类别 污染物名称 污染环节
量）(t/a)
废气 非甲烷总烃 2.29 挤出压延工序
CODCr 0.84
BOD5 0.45
SS 0.54
废水 员工生活
NH3-N 0.075
TP 0.015
动植物油 0.036
混合机、风机等设备
噪声 等效连续 A 声级 /
运行
不合格产品 22.5 生产过程
一般固废 废包装材料 45.04 原辅材料使用
生活垃圾 15.06 员工生活
废活性炭 54.04 危废仓库废气处理
危险固废
废机油 0.2 设备维修
3-57
补充法律意见书（三）
（2） 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
太阳能封装胶膜生产基地建设项目预计环保投入合计 138 万元，该项资金来
源于本次募集资金和发行人自有资金。太阳能封装胶膜生产基地建设项目所采取
的环保措施、主要处理措施及处理能力如下：
类别 污染源 污染物 治理措施 拟达到的要求
有组织废气执行《合成树
脂工业污染物排放标准》
（GB31572-2015）中表 5
规定的大气污染物特别
挤出压延生产线产生 排放限值，非甲烷总烃厂
的有机废气负压收集 界无组织排放执行《合成
大气污染 DA001 后通过 1 套二级活性 树脂工业污染物排放标
非甲烷总烃
物 排气筒 炭吸附装置处理后通 准》（GB31572-2015）中
过 1 根 15m 高排气筒 表 9 规定的企业边界大气
排放 污染物浓度限值。企业厂
区内 VOCs 无组织排放标
准执行《挥发性有机物无
组织排放控制标准》
（GB37822-2019）
雨污分流，生活污水
pH、CODCr、 经隔油池、化粪池处
满足《污水排入城镇下水
BOD5、 理达《污水排入城镇
生活污 道水质标准》
水污染物 NH3-N、SS、 下水道水质标准》
水 （GB/T31962-2015）B 级
TP、动植物 （GB/T31962-2015）B
标准
油 级标准后接管东城污
水处理厂
项目使用的高噪声设 符合《工业企业厂界环境
厂界四 备均设有减震底座， 噪声排放标准》
声环境 噪声
周 厂房四壁均使用隔声 （GB12348-2008）3 类标
性能较好的材料建设 准要求
一般工业固废：项目一般工业固体废物位于厂区西北侧，占地面积 120m2，
用于暂时存放一般工业固废，本项目产生的一般工业固体废物主要为不
合格产品和废包装袋，统一收集后外售
固体废物 危险废物：项目建设危废暂存间一座，位于厂区西北侧，占地面积100m2，
用于危险废物的暂存，本项目运营期产生的危险废物主要为废活性炭、
废机油，在危废暂存间暂存后，委托有资质的单位处置生活垃圾集中收
集后，交由环卫部门清运
土壤及地下 将危废暂存间设为重点防渗区，根据《危险废物贮存污染控制标准》（GB
水防治措施 18597-2001），危废暂存库基础防渗层为至少 1m 厚粘土层（渗透系数
≤10-7cm/s），或 2mm 厚高密度聚乙烯，或至少 2mm 厚的其它人工材料
3-58
补充法律意见书（三）
类别 污染源 污染物 治理措施 拟达到的要求
（渗透系数≤10-10cm/s）。将 1#车间、一般工业固体废物暂存间设置为一
般防渗区，需要设置等效黏土防渗层 Mb≥1.5m，K≤1×10-7cm/s
本项目位于六安经济技术开发区寿春路以北五教路以东，根据《六安市
生态保护措 环境保护委员会办公室关于印送六安市“三线一单”技术成果的通知》（六
施 环委办〔2021〕49 号），项目所处区域无自然保护区、风景名胜区、文
化自然遗产等，不属于生态保护红线管控的区域
1、加强对原材料的安全管理，保证安全生产，厂区内严禁明火，禁止吸
烟；
2、严格按照《建筑设计防火规范》合理布局，各生产和辅助装置按功能
分别布置。装置内设置消防栓、水泵结合器、灭火器，厂区和车间内显
眼位置设置相应的防火、防触电安全警示、标志；
3、平时加强废气处理设施的维护保养，及时发现处理设施的隐患，并及
环境风险防 时进行维修，确保废气处理系统正常运行；
范
4、建立健全的环保体制，对管理人员和技术人员进行岗位培训，对废气
处理实行全过程跟踪控制；
5、建立活性炭更换的台账制度，定期更换活性炭吸附装置中的活性炭，
保证废气处理质量；
6、废活性炭应进行密闭包装，包装桶或袋外部应张贴危险废物标签。废
机油暂存区应设置导流沟或者防漏托盘。
同时，结合太阳能封装胶膜生产基地建设项目环境影响报告表，其中所列示
环保处理方式与项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排
放，截至本补充法律意见书出具之日，太阳能封装胶膜生产基地建设项目的环境
影响报告表已经取得主管部门批复。
综上所述，光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目采
取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和公司自有资金，所
采取的环保措施及资金来源符合相关法律法规规定，主要处理设施及处理能力能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致
严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
3-59
补充法律意见书（三）
（十一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》以及本次募投项目所在
地政策发展相关规定，了解本次募投项目的产业政策相关情况，获取本次募投项
目相关的可行性研究报告、备案文件和环评批复文件，并进行比对核查，取得发
行人出具的说明及确认文件；
2. 查阅《新时代的中国能源发展》白皮书、《固定资产投资项目节能审查办
法》 浙江省发展改革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能
审查管理的意见>的通知》 安徽省发展改革委关于印发安徽省固定资产投资项目
节能审查实施办法的通知》等本次募投项目所在地能源消费双控与节能审查相关
规定，取得发行人关于本次募投项目能耗等事项出具的说明及确认文件并根据
《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）计算本次募投项目能耗，了解本次募
投项目满足所在地能源消费双控要求相关情况、所需节能审查情况，取得当地发
改部门出具的说明文件和发行人、江北激智、安徽激智出具的说明及确认文件，
了解节能审查的具体流程、通过节能审查的预计时间安排，逐项核查本次募投项
目是否符合通过节能审查的条件以及节能审查的通过是否存在障碍；
3. 查阅本次募投项目的可行性研究报告和相关环境影响报告书、环境影响
报告表，核实本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂情形，取得发行人出具的
说明及确认文件；
4. 查阅《政府核准的投资项目目录》《环境影响评价法》《建设项目环境影
响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》、本
次募投项目所在地有关建设项目审批、核准、备案与环境影响评价等相关规定，
以及本次募投项目的项目备案文件及环评批复文件，取得发行人出具的说明及确
认文件；
5. 查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》相关规定，
核实本次募投项目所在地是否位于大气污染防治重点区域；查阅本次募投项目的
3-60
补充法律意见书（三）
可行性研究报告和相关环境影响报告书/环境影响报告表，核实本次募投项目是
否涉及耗煤项目，取得发行人出具的说明及确认文件；
6. 查阅《高污染燃料目录》、本次募投项目所在地有关高污染燃料禁燃及禁
燃区划分相关规定、本次募投项目可行性研究报告和相关环境影响报告书/环境
影响报告表，了解本次募投项目是否位于禁燃区内、是否燃用相应类别的高污染
燃料，取得发行人出具的说明及确认文件；
7. 查阅《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》《排污许可管
理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录》、本次募投项目的环境
影响报告书、环境影响报告表和环评批复文件以及发行人、江北激智、安徽激智
与主管机关关于本次募投项目排污许可办理的说明及确认文件，了解排污许可的
具体流程、取得排污许可证的预计时间安排，逐项核查是否符合获得排污许可证
的条件以及排污许可证的取得是否存在障碍；
8. 查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》、本次募投项目
可行性研究报告和相关环境影响报告书/环境影响报告表所列示产品，核实本次
募投项目的产品是否属于名录中规定的高污染、高环境风险产品；
9. 查阅本次募投项目相关环境影响报告书、环境影响报告表所披露的本次
募投项目涉及污染物的名称、排放量、污染环节、采取的环保措施、环保投入金
额和资金来源、设施处理能力等内容，取得发行人出具的说明及确认文件；
10. 查阅发行人最近三年的审计报告、年度报告、以及查询国家企业信用信
息公示系统、信用中国以及发行人所在地环保等政府主管部门网站等公示信息，
取得发行人出具的说明及确认文件、发行人及实际从事生产业务的子公司所在地
主管机关出具的证明文件，核实发行人是否存在行政处罚和违法行为情形。
（十二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2. 发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；补充流动资金
项目不涉及固定资产投资项目节能审查事项，光学膜生产基地建设项目、太阳能
3-61
补充法律意见书（三）
封装胶膜生产基地建设项目尚未开工建设，未取得固定资产投资项目节能审查意
见符合相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，项目的实际情况及未来相关
安排符合《浙江省发展改革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区
域节能审查管理的意见>的通知》 安徽省发展改革委关于印发安徽省固定资产投
资项目节能审查实施办法的通知》关于节能审查条件有关规定的情形，节能审查
办理的后续预计时间进度安排明确、合理，取得固定资产投资项目节能审查意见
预计不存在法律障碍；
3. 发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4. 发行人两个募投建设类项目已履行完毕建设项目备案程序，且均按照《环
境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定，获得了相应级别
生态环境部门环境影响评价批复；补充流动资金项目不涉及履行备案审批程序、
环境影响评价事项；
5. 发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适
用《大气污染防治法》第九十条的规定，发行人无需履行相应的煤炭等量或减量
替代要求；
6. 发行人两个募投建设类项目位于所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃
区内，但不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；补充流动资金项目不涉
及燃用高污染燃料；
7. 发行人两个募投建设类项目需取得排污许可证，补充流动资金项目无需
排污许可证；光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产基地建设项目目前
尚未开工建设，未启动生产设施或者发生实际排污，截至本补充法律意见书出具
之日，项目的实际情况及未来安排符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办
法（试行）》关于排污许可证办理条件有关规定的情形；排污许可证办理的后续
预计时间进度安排明确、合理；光学膜生产基地建设项目、太阳能封装胶膜生产
基地建设项目排污许可证的取得预计不存在法律障碍。发行人后续将按照相关规
定及时向环境保护主管部门申请办理排污许可证，并按规定排放污染物，不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定之情形；
3-62
补充法律意见书（三）
8. 发行人本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9. 发行人本次募投项目所采取的环保措施合理有效，相应的资金来源于本
次募集资金和发行人自有资金，符合相关法律法规之规定，主要处理设施及处理
能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10. 发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，无重大违法行
为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
3-63
补充法律意见书（三）
问题 5
最近一期末发行人投资性房地产账面价值为 1,502.87 万元，此外，发行人还
持有住宅用地，商业、办公楼、其他商务金融用地等。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子
公司、参股公司持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地的具体情况，
取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安
排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内投资性房地产科目的具体内容
报告期各期末，上市公司投资性房地产构成如下：
单位：万元
2021-06-30
项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
（未经审计）
房屋建筑物 996.85 1,525.87 1,624.13 613.20
合计 996.85 1,525.87 1,624.13 613.20
报告期内，上市公司的投资性房地产为上市公司及控股子公司对外出租的房
屋。2019 年末投资性房地产账面价值增加主要系为提高资产使用效率，自 2019
年开始，上市公司将其位于宁波涨浦景苑的空置房屋及其位于上海申滨南路部分
空置办公区域对外出租。2021 年 6 月末投资性房地产账面价值减少主要系上市
公司停止租出前述上海申滨南路办公区域，将此前出租的区域转为自用办公区域
使用。
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司投资性房地产详细情况如下表所示：
序号 坐落 建筑面积（m2） 权证号 所有权人 房屋用途
涨浦景苑 9 号 浙（2019）宁波市高新
1 87.70 激智科技 住宅
1504 不动产权第 0021914 号
3-64
补充法律意见书（三）
序号 坐落 建筑面积（m2） 权证号 所有权人 房屋用途
涨浦景苑 11 浙（2019）宁波市高新
2 97.68 激智科技 住宅
号 901 不动产权第 0021886 号
涨浦景苑 16 浙（2019）宁波市高新
3 66.95 激智科技 住宅
号 1303 不动产权第 0021928 号
涨浦景苑 16 浙（2019）宁波市高新
4 87.25 激智科技 住宅
号 1401 不动产权第 0021929 号
涨浦景苑 46 浙（2019）宁波市高新
5 87.05 激智科技 住宅
号 1408 不动产权第 0021936 号
涨浦景苑 58 浙（2019）宁波市高新
6 68.18 激智科技 住宅
号 1307 不动产权第 0021934 号
光华路 299 弄 甬房权证鄞州字第
7 14 幢 33、34、 1,683.77 20110044107 号/甬国用 浙江紫光 办公
35 号 2-1 （2011）第 002178 号
（二）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业、办公楼、其他商
务金融用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的
开发、使用计划和处置安排
1. 发行人及子公司、参股公司持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务
金融用地的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司持有的住宅用地、商业、
办公楼、其他商务金融用地的具体情况如下：
面积（平方米） 证载用途
序 权利
权证号 房屋建 土地使用 坐落 房屋 土地使用
号 人
筑 权 建筑 权
甬房权证鄞州字
新舟路
第 20130078780 激智
1 191.93 26.26 123 弄 5 号 住宅 住宅用地
号/甬国用（2013） 科技
903，阁 03
第 1009128 号
甬房权证鄞州字 新舟路
第 20130078796 激智 123 弄 49
2 139.86 27.57 住宅 住宅用地
号/甬国用（2013） 科技 号 504，阁
第 1009122 号 04
3-65
补充法律意见书（三）
面积（平方米） 证载用途
序 权利
权证号 房屋建 土地使用 坐落 房屋 土地使用
号 人
筑 权 建筑 权
甬房权证鄞州字
新舟路
第 20130078801 激智
3 112.79 18.73 123 弄 3 号 住宅 住宅用地
号/甬国用（2013） 科技
302
第 1009124 号
浙（2019）宁波
激智 涨浦景苑 城镇住宅
4 市高新不动产权 87.7 5.52 住宅
科技 9 号 1504 用地
第 0021914 号
浙（2019）宁波
激智 涨浦景苑 城镇住宅
5 市高新不动产权 97.68 6.14 住宅
科技 11 号 901 用地
第 0021886 号
浙（2019）宁波
激智 涨浦景苑 城镇住宅
6 市高新不动产权 66.95 4.03 住宅
科技 16 号 1303 用地
第 0021928 号
浙（2019）宁波
激智 涨浦景苑 城镇住宅
7 市高新不动产权 87.25 5.25 住宅
科技 16 号 1401 用地
第 0021929 号
浙（2019）宁波
激智 涨浦景苑 城镇住宅
8 市高新不动产权 87.05 5.9 住宅
科技 46 号 1408 用地
第 0021936 号
浙（2019）宁波
激智 涨浦景苑 城镇住宅
9 市高新不动产权 68.18 5.06 住宅
科技 58 号 1307 用地
第 0021934 号
申滨南路
938 号 301 商业、办
沪房地闵字
激智 室/闵行区 公楼、其
10 （2016）第 302.72 35,119.00② 办公
科技 华漕镇 他商服用
070155 号
156 街坊 2 地
丘
光华路
甬房权证鄞州字
299 弄 14
第 20110044107 浙江
11 1,683.77 866.97 幢 33、34、 办公 科研办公
号/甬国用（2011） 紫光
35 号/光华
第 002178 号
路 299 弄
②
该地面积为房屋坐落地块面积
3-66
补充法律意见书（三）
面积（平方米） 证载用途
序 权利
权证号 房屋建 土地使用 坐落 房屋 土地使用
号 人
筑 权 建筑 权
14 幢 33、
34、35 号
2-1
光华路
299 弄 14
甬房权证鄞州字 幢 33、34、
第 20110044110 浙江 35 号/光华
12 1,620.26 834.27 办公 科研办公
号/甬国用（2011） 紫光 路 299 弄
第 1002180 号 14 幢 33、
34、35 号
3-1
上述 1-10 项不动产均系上市公司买受取得，11-12 项不动产系上市公司于
2017 年投资浙江紫光并取得控制权后自然承继所得。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及上市公司子公司参股的公司如
下：宁波沃衍、甬商实业、宁波沣华、视涯技术、宁波聚嘉、宁波博雅、江北天
圆及浦诺菲。
根据上市公司参股公司出具的调查确认函，上市公司参股公司不存在持有住
宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地的情形。
2. 取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划
和处置安排
（1）住宅用地及住宅用房屋建筑
为进一步解决上市公司员工住房问题，为上市公司员工提供良好的居住条
件，增强对人才的吸引力与忠诚度，上市公司购置了上述 1-9 项住宅用途的不动
产。目前，上述 1-3 项不动产用作员工宿舍，4-9 项因空置对外出租；对于后续
使用安排，上述 1-3 项不动产上市公司仍将继续作为员工宿舍自用，上述 4-9 项
不动产在短期内用于对外出租，待租赁协议到期后上市公司将收回自用。
（2）商业、办公楼、其他商服用地及办公用房屋建筑
为满足上市公司及子公司在上海的人员办公场地需求，上市公司购置了位于
3-67
补充法律意见书（三）
上海市申滨南路的办公用房，对应上表第 10 项，该项不动产目前用于上海激智
人员办公使用，预计未来将维持当前自用办公的状态。
第 11-12 项不动产系上市公司 2017 年投资浙江紫光并取得控制权后自然承
继所得。针对第 11 项不动产，因目前浙江紫光办公场地足够使用，为提升资产
使用效率，浙江紫光将其对外出租，预计未来将维持当前对外出租的状态；第
12 项不动产目前为浙江紫光自用，主要用于办公、研发，预计未来将维持当前
自用办公的状态。
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
根据上市公司及上市公司子公司、参股公司提供的《营业执照》《公司章程》、
调查确认函等文件，并经国家企业信用信息公示系统检索，截至本补充法律意见
书出具之日，上市公司及上市公司子公司、参股公司的经营范围及目前从事房地
产发开发、经营、销售等房地产业务的情况、持有房地产开发资质的情况如下：
目前是否
与上市 是否具有
序 公司 从事房地
公司关 经营范围 房地产开
号 名称 产开发等
系 发资质
业务
光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材
料、化工产品（不含危险化学品）的研
发、制造及批发、零售，并提供相关技
术咨询和技术服务；自营和代理各类商
激智
1 公司 品和技术的进出口业务（不涉及国营贸 否 否
科技
易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：新型膜材料销售；光电子器
件制造；光电子器件销售；其他电子器
件制造；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类
江北 全资子
2 化工产品）；合成材料制造（不含危险 否 否
激智 公司
化学品）；合成材料销售；产业用纺织
制成品制造；产业用纺织制成品销售；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：
3-68
补充法律意见书（三）
目前是否
与上市 是否具有
序 公司 从事房地
公司关 经营范围 房地产开
号 名称 产开发等
系 发资质
业务
货物进出口；技术进出口；进出口代理
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
光学薄膜、高分子复合材料、功能膜材
料的研发、制造及批发、并提供相关技
术咨询和技术服务；自营和代理各类货
象山
3 物和技术的进出口，但国家限定公司经 否 否
激智
营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
新型复合材料、塑料制品、橡胶制品、
陶瓷材料、电子产品、传感器的研发、
批发及零售，从事新材料领域内的技术
研发、技术咨询、技术服务及技术成果
宁波
4 转让，自营和代理各类货物和技术的进 否 否
睿行
出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的货物和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
窗膜产品的技术研究、开发、技术咨询、
技术服务及技术成果转让；窗膜、漆面
保护膜、屏幕 PET 贴膜的制造、加工；
窗膜、漆面保护膜、屏幕 PET 贴膜、用
于窗膜配套的包装材料、测试仪器、测
浙江 试设备及配件的批发、零售；企业管理
5 否 否
紫光 咨询；自营或代理各类货物和技术的进
出口业务，但国家限定经营或禁止进出
口的货物和技术除外；窗膜的装饰工
程、建筑幕墙的窗膜工程设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
科技产品的技术研究、开发；光学膜及
塑料制品、防辐射材料、纤维、蜡制品、
宁波 玻璃制品的制造、加工、销售；办公设
6 否 否
紫光 备、塑钢制品、光学仪器设备、文具用
品、日用品的批发、零售；企业管理咨
询；验光配镜；自营或代理各类货物和
3-69
补充法律意见书（三）
目前是否
与上市 是否具有
序 公司 从事房地
公司关 经营范围 房地产开
号 名称 产开发等
系 发资质
业务
技术的进出口业务，但国家限定经营或
禁止进出口的货物和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
光学膜、塑料制品、防辐射材料的批发、
紫光
7 零售。（依法须经批准的项目，经相关 否 否
膜业
部门批准后方可开展经营活动）
香港
8 业务性质：贸易、咨询 否 否
激智
从事新材料科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，化工原
料及产品（除危险化学品、监控化学品、
上海
9 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 否 否
激智
品）的销售，从事货物及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术研发；电子专用
材料研发；密封胶制造；新型膜材料制
造；塑胶表面处理；光伏设备及元器件
安徽 制造；电子专用材料制造；塑料制品制
10 否 否
激智 造；光伏设备及元器件销售；电子专用
材料销售；塑料制品销售；新型膜材料
销售。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
太阳能光伏材料及其产品的技术研发、
技术咨询、技术服务、技术成果转让、
生产及销售，自营和代理各类货物和技
宁波
11 术的进出口，但国家限定公司经营或禁 否 否
激阳
止进出口的货物和技术除外。（依法须
控股子 经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 开展经营活动）
一般项目：新型膜材料制造；新型膜材
激阳 料销售；光伏设备及元器件制造；光伏
12 新材 设备及元器件销售；太阳能热发电产品 否 否
料 销售；太阳能热利用产品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
3-70
补充法律意见书（三）
目前是否
与上市 是否具有
序 公司 从事房地
公司关 经营范围 房地产开
号 名称 产开发等
系 发资质
业务
技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：货物进出口；技
术进出口；进出口代理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：新型膜材料制造；新材料技
术研发；电子专用材料制造；合成材料
制造（不含危险化学品）；电子专用材
料研发；合成材料销售；电子专用材料
天圆
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业
13 新材 否 否
执照依法自主开展经营活动)。许可项
料
目：技术进出口；货物进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
股权投资；股权投资管理；股权投资咨
询。（未经金融等监管部门批准不得从
宁波 参股公 事吸收存款、融资担保、代客理财、向
14 否 否
沃衍 司 社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
产业园区的建设与管理；互联网信息服
务；物业服务，酒店管理；品牌推广策
划，会议及展览服务，企业形象策划，
市场营销策划，国内文化艺术交流活动
策划；商务信息咨询；自营或代理各类
甬商 参股公 商品和技术的进出口，但国家限制经营
15 否 否
实业 司 或禁止进出口的货物和技术除外；以及
其他按法律、法规、国务院决定等规定
未禁止或无须经营许可的项目和未列
入地方产业发展负面清单的项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
3-71
补充法律意见书（三）
目前是否
与上市 是否具有
序 公司 从事房地
公司关 经营范围 房地产开
号 名称 产开发等
系 发资质
业务
创业投资、创业投资管理、创业投资咨
询。【未经金融等监管部门批准不得从
宁波 参股公 事吸收存款、融资担保、代客理财、向
16 否 否
沣华 司 社会公众集（融）资等金融业务】（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
半导体器件、微显示器件、光学元件等
产品的研发、制造、销售；电子产品设
计、生产及销售；企业管理咨询及服务；
视涯 参股公 技术开发、技术咨询、技术服务、技术
17 否 否
技术 司 转让；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
生物基材料聚合技术研发；电子专用材
料研发；合成材料制造（不含危险化学
品）；合成材料销售；合成纤维制造；
合成纤维销售；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；电子元器件制造；机
宁波 参股公 械设备租赁；非居住房地产租赁；机械
18 否 否
聚嘉 司 设备研发；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；塑料加工专用设备销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：
技术进出口；货物进出口；进出口代理
(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术推广服务；电子专用材料销
宁波 参股公 售；合成材料销售；合成材料制造（不
19 否 否
博雅 司 含危险化学品）；电子专用材料研发；
电子专用材料制造(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：货物进出口；技术进
3-72
补充法律意见书（三）
目前是否
与上市 是否具有
序 公司 从事房地
公司关 经营范围 房地产开
号 名称 产开发等
系 发资质
业务
出口；进出口代理(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不
上海激
江北 含许可类信息咨询服务）(除依法须经批
20 智参股 否 否
天圆 准的项目外，凭营业执照依法自主开展
公司
经营活动)
高性能膜材料、光学薄膜、高分子复合
材料、功能膜材料、化工产品（不含危
险化学品）、塑胶制品、汽车配件、塑
料原料及产品、玻璃制品、环保材料、
建筑材料、五金交电、家用电器的研发、
生产、制造、销售（批发及零售）；贴
浦诺 参股公
21 膜技术开发、技术咨询、技术服务、技 否 否
菲 司
术转让；普通货物仓储服务；商务信息
咨询（除经纪）；自营或代理各类货物
和技术的进出口业务，但国家限制经营
或禁止进出口的货物和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
上市公司参股公司宁波聚嘉工商登记的经营范围中包含“非居住房地产租
赁”，根据宁波聚嘉出具的《承诺函》，宁波聚嘉经营范围内包含该项内容主要为
便于其与其子公司之间进行厂房及办公用房租赁；宁波聚嘉从未对外从事并承诺
未来不会对外从事“非居住房地产租赁”业务，也未曾持有或计划申请房地产开
发经营资质。
上市公司已出具《承诺函》，承诺本次募集资金不会投向或变相投向房地产
领域。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及上市公司子公司、参股公司目
前均未实际从事房地产开发、经营、销售等房地产业务，上市公司及上市公司子
公司、参股公司均不具有房地产开发资质。
3-73
补充法律意见书（三）
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅发行人报告期内的审计报告及最近一期财务报表，了解发行人投资
性房地产科目的具体内容；
2. 查阅发行人及其控股子公司持有的住宅用地、商业、办公楼、其他商务
金融用地的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证书，发行人针对其与
控股子公司所持有前述用地情况的说明及确认文件，以及发行人参股公司出具的
关于持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地情况的调查确认函，了解
发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地
的具体情况，取得前述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计
划和处置安排；
3. 查阅发行人及其子公司、参股公司的《营业执照》、国家企业信用信息公
示系统的公示信息、发行人针对其与控股子公司所持有前述用地情况的说明及确
认文件，以及发行人参股公司出具的关于持有住宅用地、商业、办公楼、其他商
务金融用地情况的调查确认函，核查其经营范围是否涉及房地产开发、经营、销
售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划，取得宁波聚嘉出
具的《承诺函》，了解发行人参股公司宁波聚嘉经营业务情况，取得发行人出具
的关于募集资金不会投向或变相投向房地产领域《承诺函》；
4. 检索发行人公开披露的文件、国家企业信用信息公示系统、信用中国、
住房和城乡建设部网站政务服务平台，核查发行人及其子公司、参股公司是否具
有房地产开发资质。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及其子公司、参股公司持有的住宅用地、商业、办公楼、其他商务金
融用地主要用于发行人及其子公司员工研发、办公、居住等内部需求，不涉及房
地产开发、经营、销售等业务；发行人参股公司宁波聚嘉已出具《承诺函》，宁
波聚嘉经营范围内包含“非居住房地产租赁”主要为便于其与其子公司之间进行
厂房及办公用房租赁；宁波聚嘉从未对外从事并承诺未来不会对外从事“非居住
3-74
补充法律意见书（三）
房地产租赁”业务，也未曾持有或计划申请房地产开发经营资质；发行人已出具
《承诺函》，承诺本次募集资金不会投向或变相投向房地产领域。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司均不具有房地产开发资质，
均未经营房地产开发、经营、销售等房地产业务。
本补充法律意见书正本贰份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-75
补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司创业
板向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
经办律师：
臧海川
经办律师：
代贵利
年 月 日
3-76
