激智科技：关于对外投资宁波港智新材料有限公司的公告2022-03-09
证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2022-012
宁波激智科技股份有限公司
关于对外投资宁波港智新材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“激智科技”）于2022年3
月8日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资宁波港智
新材料有限公司的议案》，同意公司以自有或自筹资金出资2040万元增资宁波港
智新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“港智新材料”），并签署《宁波港
智新材料有限公司投资协议》，本次对外投资后，公司持有港智新材料51%股权。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司章程》
等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大
会审议。
二、交易对手方的基本情况及关联关系
（一）宁波新章企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新章”）
1、统一社会信用代码：91330205MA7G84762D
2、注册资本：760万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、住址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家335号1208室
5、成立日期：2022 年 01 月 04 日
6、执行事务合伙人：李秀凤
7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；（以上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
宁波新章与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（二）宁波港群企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波港群”）
1、统一社会信用代码：91330201MA7EEQ0D69
2、注册资本：1200万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、住址：浙江省宁波高新区菁华路188号（甬港现代铭楼）B座041幢一楼
1-1107室
5、成立日期：2022 年 01 月 05 日
6、执行事务合伙人：温炳章
7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
宁波港群与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司名称：宁波港智新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91330201MA2KN8UFX4
3、注册资本：1960万元人民币
4、注册地址：浙江省宁波高新区沧海路189弄2号6号楼2楼2023
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：2021 年 07 月 20 日
7、法定代表人：胡金福
8、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发
展；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生物基材料聚合技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生物基
材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；塑料制品销售；电子元器件零售；合
成材料销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；电子专用材料销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；合成材料制造
（不含危险化学品）；橡胶制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；橡
胶制品制造；电子元器件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基
材料制造；塑料制品制造；电子专用设备制造；高性能纤维及复合材料制造；电
子专用材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、增资前后标的公司的股权结构如下：
增资前 增资后
序 股东名称或
出资额（万 出资额 出资方式
号 姓名 持股比例 持股比例
元） （万元）
1 宁波港群 1,200 61.22% 1,200 30% 货币
2 宁波新章 760 38.78% 760 19% 货币
3 激智科技 - - 2,040 51% 货币
合计 1,960 100% 4,000 100% -
10、标的公司最近一年一期的财务情况（未经审计）
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 项目 2021 年度
资产总额 3,105,901.54 营业收入 0.00
负债总额 159,506.92 营业利润 -353,605.38
净资产 2,946,394.62 净利润 -353,605.38
项目 2022 年 2 月 28 日 项目 2022 年 1-2 月
资产总额 4,548,300.21 营业收入 432,141.80
负债总额 63,425.20 营业利润 -361,519.61
净资产 4,484,875.01 净利润 -361,519.61
11、通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
同时标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的
公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁
事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、《宁波港智新材料有限公司投资协议》的主要内容
（一） 标的公司介绍及本次投资方式
1.1 标的公司基本情况
公司名称：宁波港智新材料有限公司
注册资本：1,960 万元
公司住所：浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 6 号楼 2 楼 2023
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；电子
专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；生物基材料聚合技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生物基材料技
术研发；工程塑料及合成树脂制造；塑料制品销售；电子元器件零售；合成材料
销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；电子专用材料销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；合成材料制造（不含
危险化学品）；橡胶制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；橡胶制品
制造；电子元器件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料制
造；塑料制品制造；电子专用设备制造；高性能纤维及复合材料制造；电子专用
材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
1.2 截至签署日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 宁波港群 1,200 61.22% 货币
2 宁波新章 760 38.78% 货币
合计 1,960 100% -
1.3 激智科技拟增资标的公司 2,040 万元。
1.4 增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 激智科技 2,040 51% 货币
2 宁波港群 1,200 30% 货币
3 宁波新章 760 19% 货币
合计 4,000 100% -
1.5 激智科技应当于 2023 年 12 月 31 日前向港智新材料实缴出资 2,040 万元。各
方确认，宁波新章为港智新材料发起人股东的持股平台，宁波新章应当于 2022
年 6 月 30 日前向港智新材料实缴出资 760 万元。截至本协议签署日，宁波港群
尚未实缴注册资本，鉴于宁波港群为标的公司的员工持股平台，宁波港群应当按
照标的公司适当审议通过的员工持股计划相关安排履行相关实缴出资义务。
（二） 标的公司的运营
2.1 自本协议生效且标的公司办理完毕工商变更之日起，各方获得本协议项下约
定的股权，享有本协议及法律法规规定的股东权利并应按照本协议及法律法规的
规定履行股东义务；该等股东权利包括但不限于分红权、表决权等（按照各股东
认缴比例行使，但违约股东除外），该等股东义务包括但不限于遵守公司章程、
不滥用股东权利等。
2.2 激智科技委派一名人员担任标的公司的总经理职务，负责标的公司日常基本
事务的运营，包括但不限于拓展产品渠道、负责渠道资源的招投标事宜、促进标
的公司与机构展开合作等。
2.3 激智科技主要负责如下事项/享有如下权利：
（1） 有权向标的公司委派执行董事和总经理；
（2） 有权向标的公司委派 1 名财务监管人员；
（3） 各方协商一致的其他权益。
2.4 除宁波新章向激智科技提供的财务资料中列明的债务外，港智新材料不实际
承担本协议签署日（“债务基准日”）前存在的，或因债务基准日前发生的行为而
导致的港智新材料在债务基准日后的其他任何债务、支付或赔偿责任，该等债务、
支付或赔偿责任均应当由宁波新章承担并足额向港智新材料赔偿，如因此给激智
科技造成损失的（包括但不限于对激智科技所持港智新材料股权价值的贬损），
宁波新章还应当足额赔偿该等损失。
2.5 自签署日起【三（3）】日内，宁波新章应当向激智科技或激智科技指定人员
办理相关移交手续（以下简称“移交手续”），移交的事项包括但不限于：港智新
材料所有印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章等），银行开户资
料（包括但不限于基本账户），所有档案资料（包括但不限于工商、税务、财务、
劳动人事、股东会、董事会、监事会等档案资料），以及会计凭证等；宁波新章
应当向激智科技或激智科技指定人员出示或提供港智新材料最新营业执照、发票、
财务账册、所有业务资料（包括但不限于业务合同，客户身份基本信息，业务信
息，会计档案，业务设施相关材料说明，组织机构相关材料说明）及其他激智科
技及激智科技指定人员要求其出示或提供的相关文件材料。
（三） 标的公司业绩承诺
3.1 宁波港群向激智科技承诺，标的公司 2025 年度净利润不低于 1,500 万元，2027
年度净利润不低于 2,500 万元；净利润指激智科技认可的审计机构按照中国现行
有效的会计准则审计的合并报表中归属于标的公司的扣除非经常性损益的净利
润。
3.2 宁波港群持有标的公司 30%（对应注册资本 1,200 万元）的股权。各方一致
同意，如果任一承诺年度的审计报告出具后，标的公司没有达到上述净利润数值，
则宁波港群应按照激智科技和宁波新章要求的形式和期限无偿将其持有标的公
司的 15%（对应注册资本 600 万元）股权按照激智科技和宁波新章持有标的公司
股权的相对比例转让给激智科技或激智科技指定第三方，和宁波新章或宁波新章
指定第三方（合称“拟受让方”）；如两个年度均未完成承诺，则将其持有标的公
司的剩余 15%（对应注册资本 600 万元）股权无偿转让给拟受让方；标的公司的
其他股东（如有）针对前述股权转让放弃优先购买权（如有）。
3.3 自签署日起，未经激智科技事先书面同意，宁波新章、宁波港群不得直接或
间接转让其持有的标的公司任何股权，或在其上设定质押或其他任何权利负担。
如任一承诺年度，标的公司完成第 3.1 条承诺业绩，则宁波港群持有的公司股权
可以兑现 15%（对应注册资本 600 万元），即该部分股权归属于宁波港群；同时，
其应完成该部分股权对应的实缴出资义务，即 600 万元。各方同意，宁波港群可
以标的公司该年度或以前年度对宁波港群的利润分配（如有）等合法资金完成出
资。受限于上述约定，经激智科技事先书面同意后，宁波新章和/或宁波港群对
外转让标的公司股权的，激智科技在同等条件下享有优先购买权。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价遵循市场化原则，按照公开、公平、公正的原则，在交易各
方平等互利、协商一致的基础上达成，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资将有效整合各方的优势资源，从而拓展公司新的业务领域，加
速公司的战略布局，实现合作共赢的目的。本次对外投资的资金来源均为公司自
有资金或自筹资金，标的公司将纳入公司合并报表范围，但不会对公司财务及经
营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
本次对外投资事项是从长远发展角度出发所做出的慎重决策，但仍可能存在
一定的经营和管理风险，投资后标的公司不能实现预期效益的风险。公司将进一
步健全和完善子公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上
述风险。本次对外投资存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关
程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议
2、第三届监事会第二十二次会议决议
3、《宁波港智新材料有限公司投资协议》
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2022年3月8日
