海通证券股份有限公司

                   关于宁波激智科技股份有限公司

           对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波

激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”或“公司”）2021年度向特定对

象发行股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所信息披露指引第6

号——保荐业务》等有关规定，对公司对外投资设立参股子公司暨关联交易事项

进行了核查，具体情况如下：

    一、对外投资概述

    （一）对外投资基本情况

    激智科技于2022年3月8日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资

金出资2,250万元与宁波长阳科技股份有限公司（以下简称：“长阳科技”）、宁波

惠之星新材料科技有限公司（以下简称“惠之星”）、宁波卢米蓝新材料有限公司

（以下简称“卢米蓝”）、宁波勤邦新材料科技有限公司（以下简称“勤邦科技”）

共同对外投资设立参股子公司浙江功能膜材料创新中心有限公司（暂定名，以工

商登记机关核准的为准，以下简称“标的公司”），并签署《设立公司出资协议书》。

关联董事张彦先生通过宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有卢米蓝

和勤邦科技股权，对该事项回避表决，独立董事对本事项发表了事前认可意见和

同意的独立意见。

    本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司章程》

等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大

会审议。

                                     1
    （二）关联交易方基本情况和关联关系

    1、卢米蓝

 公司名称             宁波卢米蓝新材料有限公司
 统一社会信用代码     91330201MA28482N22
 注册资本             2,402.2337万元人民币
 企业类型             有限责任公司（外商投资、非独资）
 住址                 浙江省宁波高新区沧海路189弄2号6号楼A2
 成立日期             2017年02月10日
 法定代表人           陈志宽
                      光电子产品制造、销售；有机发光二极管材料的生产、加工；
                      光电产品、电子元器件的技术开发、技术咨询、技术服务、技
 经营范围
                      术转让；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限
                      制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

    卢米蓝的实际控制人是陈志宽。2017年4月，激智科技及控股股东、实际控

制人张彦作为有限合伙人共同设立宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙）（以

下简称“宁波沃衍”），截至本核查意见签署日，宁波沃衍持有卢米蓝20.95%的股

权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，根据“实质重于形式”

原则，激智科技将卢米蓝认定为公司的关联方。

    2、勤邦科技

 公司名称             宁波勤邦新材料科技有限公司
 统一社会信用代码     913302250982400604
 注册资本             2,815.088932万元人民币
 企业类型             有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
 住址                 浙江省象山县经济开发区城南高新创业园官河路9号
 成立日期             2014年04月22日
 法定代表人           刘勤学
                      一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；新型膜材料
                      销售；电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
 经营范围             产业用纺织制成品制造；进出口代理；技术进出口；货物进出
                      口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                      活动)



                                       2
   勤邦科技的实际控制人是刘勤学。2017年4月，激智科技及控股股东、实际

控制人张彦作为有限合伙人共同设立宁波沃衍，截至本核查意见签署日，宁波沃

衍持有勤邦科技25.19%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规

定，根据“实质重于形式”原则，激智科技将勤邦科技认定为公司的关联方。

   （三）非关联方基本情况

   1、长阳科技

 公司名称              宁波长阳科技股份有限公司
 统一社会信用代码      91330200563871993X
 注册资本              28,517.7557万元人民币
 企业类型              股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
 住址                  浙江省宁波市江北区庆丰路999号
 成立日期              2010年11月16日
 法定代表人            金亚东
                       一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研
                       发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；
                       光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
                       合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设备制造；
                       塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；
 经营范围
                       技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                       推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                       营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                       以审批结果为准)

   长阳科技的实际控制人是金亚东。截至本核查意见签署日，长阳科技与激智

科技不存在关联关系。

   2、惠之星

 公司名称              宁波惠之星新材料科技有限公司
 统一社会信用代码      91330205053833540M
 注册资本              4,833.5967万元人民币
 企业类型              有限责任公司(中外合资)
 住址                  浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路988号4幢



                                         3
 成立日期                   2012年10月29日
 法定代表人                 董红星
                            一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；
                            专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
                            含危险化学品）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目
 经营范围
                            外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进
                            出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                            方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

      惠之星的实际控制人是董红星。截至本核查意见签署日，惠之星与激智科技

不存在关联关系。

      （四）标的公司的基本情况

      1、标的公司基本信息

                            浙江功能膜材料创新中心有限公司（暂定名，以工商登记机关
 公司名称
                            核准的为准）
 注册资本                   5,000万元人民币
 企业类型                   有限责任公司
 注册地址                   拟设在宁波市江北区庆丰路
                            主营光电功能膜材料的研究开发、成果转化、小试中试、测试
 经营范围
                            评价与投资培育（以工商登记机关核准的为准）

      2、标的公司的股权结构

序号                  股东名称                出资额（万元）    持股比例    出资方式
  1     长阳科技                                     2,250.00      45.00%     货币
  2     激智科技                                     2,250.00      45.00%     货币
  3     惠之星                                         250.00       5.00%     货币
  4     卢米蓝                                         150.00       3.00%     货币
  5     勤邦科技                                       100.00       2.00%     货币
                 合    计                            5,000.00     100.00%       -


      激智科技拟出资2,250.00万元人民币，占比45.00%，本次对外投资的资金来

源于激智科技自有资金或自筹资金。

      以上内容为暂定信息，具体信息以工商设立登记最终核准结果为准。



                                              4
    二、《设立公司出资协议书》主要内容

    （一）协议主体

    甲方：宁波长阳科技股份有限公司

    乙方：宁波激智科技股份有限公司

    丙方：宁波惠之星新材料科技有限公司

    丁方：宁波卢米蓝新材料有限公司

    戊方：宁波勤邦新材料科技有限公司

    （二）注册资本

    标的公司的注册资本为人民币5,000万元（伍仟万元整），各方全部出资缴足

后，公司股东、出资额、持股比例、出资方式如下：

           股东名称             出资额（万元）      持股比例     出资方式
长阳科技                                 2,250.00       45.00%     货币
激智科技                                 2,250.00       45.00%     货币
惠之星                                    250.00         5.00%     货币
卢米蓝                                    150.00         3.00%     货币
勤邦科技                                  100.00         2.00%     货币


    （三）标的公司组织结构

    1、标的公司设股东会、董事会、监事、总经理。

    2、股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

    （1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事会的报

告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减

少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规

                                     5
定的其他职权。

   股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。除法律法规、本协议和公

司章程另有规定外，股东会会议对所议事项作出决议，由代表公司二分之一以上

表决权的股东表决通过。

   股东会会议在保障股东充分表达意见的前提下，可以用书面会签的方式进行

并作出决议，并由参会股东签字，经股东代表传阅并签字同意后作出的股东会决

议与以现场会议方式召开的股东会会议所通过的有效决议具有同等法律效力。

   3、标的公司设董事会，董事5名，由甲乙双方各委派2名，1名由各方共同委

派。

   4、标的公司不设监事会，设监事1名，由丙方委派。

   5、标的公司设总经理1名，由董事会聘任。

   （四）知识产权

   各方同意，标的公司存续期间内，标的公司自行进行的开发、研发、创新所

产生的各项技术、解决方案等知识产权均归标的公司单独所有，未经标的公司书

面允许，任一方不得私自以自己或第三人名字提出权利申请、注册、备案，亦不

可以任何方式自行使用、许可、转让或交还给任何第三方。若确因经营使用，则

应向标的公司采购或取得授权许可后方可使用。

   三、本次交易的定价政策及定价依据

   本次交易的定价遵循市场化原则，按照公开、公平、公正的原则，在交易各

方平等互利、协商一致的基础上达成，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

   四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

   1、投资的目的和对公司的影响

       我国在光电功能膜材料起步较晚，一方面，基础原材料整体技术水平不高，

核心技术、工艺及装备仍然部分依赖进口。另一方面，原始性创新较少，光电功


                                     6
能膜材料配套与工程化能力较弱，高端产品产业化程度偏低。为了打破这一现状，

公司和长阳科技，作为宁波光电功能膜材料行业的上市公司，携手其他宁波光电

功能膜材料企业惠之星、卢米蓝、勤邦科技，以独立法人形式建立集技术创新平

台与产业发展联盟于一体的创新中心，强化协同效应，以解决我国光电功能膜材

料行业基础科研与商业应用衔接不畅，行业共性技术供给能力不足的问题，逐步

打破产业中“卡脖子”技术的国际垄断，推动我国光电功能膜材料产业的国产化

进程。

    本次对外投资暨关联交易能够加强公司与同行业其他公司合作，充分利用行

业内优质资源，提升公司的综合实力及核心竞争力，符合公司未来经营发展需要。

公司作为我国光电功能膜材料行业的上市公司，也有责任推动整个产业的国产化

进程。

    本次对外投资的资金来源均为公司自有资金或自筹资金。公司对标的公司不

构成控制，其不纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产

生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、存在的风险

    本次对外投资事项是公司从长远发展角度出发所做出的慎重决策，但仍可能

存在一定的经营和管理风险，投资后标的公司不能实现预期效益的风险。公司将

采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险；标的公司目前

尚未完成工商注册登记，尚需有关审批机关的核准。公司将根据后续进展情况履

行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    1、2022年1月1日至本核查意见签署日，激智科技与卢米蓝累计发生的各类

关联交易的总金额为0.65万元（含税）。

    2、2022年1月1日至本核查意见签署日，激智科技与勤邦科技累计发生的各

类关联交易的总金额为3,873.44万元（含税），均为日常关联交易（关联采购），

已经2020年度股东大会审议通过并披露。

                                   7
    六、履行的内部决策程序

    2022年3月8月，激智科技第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二

十二次会议已审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》；

独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事

事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—

—创业板上市公司规范运作》、 公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；

本次关联交易基于公司正常开展业务实际需要而进行，关联交易定价遵循市场化

原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易

事项无异议。

    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波激智科技股份有限公司对外

投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                       薛 阳                      章江河




                                                 海通证券股份有限公司




                                                           2022年3月8日




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