激智科技：北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书2022-08-30
北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予
部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归
属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二二年八月
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法律意见书
目 录
一、 本激励计划本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 .............. 3
二、 本次调整的具体情况 ............................................................................ 5
三、 本次归属的基本情况 ............................................................................ 6
四、 作废部分限制性股票情况 .................................................................. 10
五、 结论意见 .............................................................................................. 11
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北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二
个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限
制性股票作废事项的
法律意见书
致：宁波激智科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波激智科技股份有限公司
（以下简称“激智科技”、“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划授予价格调整
（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个
归属期归属条件成就（以下合称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简
称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
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法律意见书
下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及《宁波激智科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国现行有效的有
关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些
事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和
行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确
认。
在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划本次调整、本次归属及本次作废
事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计
划本次调整、本次归属及本次作废事项的合法合规性进行审查，查阅了必要的材
料、文件，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，同意
就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本激励计划本次调整、本次归属及本次作废事项
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励
计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深交所，同意作为公开披露文件，
并同意依法对本法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本激励计划本次调整、本次归属及本次作废事项发表法律意见如下：
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法律意见书
一、 本激励计划本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
1. 2020 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<宁波
激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了明确的独
立意见。
2. 2020 年 3 月 4 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<宁波
激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划之授予激励对象人员名单>的议案》。
3. 2020 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 14 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授
予激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说
明及核查意见》。
4. 2020 年 3 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<宁波
激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
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核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
6. 2020 年 6 月 29 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<宁波
激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单（修订稿）>的议案》。
7. 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 7 月 12 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
授予激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 13 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单（修订稿）
的公示情况说明及核查意见》。
8. 2020 年 7 月 16 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<
宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
9. 2020 年 7 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
10. 2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十六次会议，第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及首次授
予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独
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立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予部分限制性股票
激励对象名单进行了核实。
11. 2021 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第十八次会议，第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进
行了核实。
12. 2022 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议，第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》和《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第二个归属期暨预
留授予部分的第一个归属期归属名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划本次
调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）调整原因
2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配预案的议案》，以公司股本总数 262,087,850 股为基数，向全体股东
每 10 股派送现金股利 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 26,208,785.00
元。2022 年 6 月 2 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，2021 年
年度权益分派方案披露至实施前，公司实施了股份回购事宜，回购专用证券账户
持有的公司股份由 0 股增加至 635,027 股，权益分派调整为以公司股本总数
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法律意见书
262,087,850 股剔除已回购股份 635,027 股后的 261,452,823 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.002428 元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 10 日完成，根据《管理办法》
等有关法律、法规及本激励计划的有关规定，在本激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格予以相应调整。
（二）调整结果
根据《管理办法》等有关法律、法规及本激励计划的有关规定，发生派息的
授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整完成后，首次授予部分的授予价格由 9.63 元/股调整为 9.53 元/股，
预留授予部分的授予价格由 14.84 元/股调整为 14.74 元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律、法规及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、 本次归属的基本情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予的限制性股票的第
二个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止；若预留授予部分的限制性股票在 2021 年授予，
则预留授予部分的第一个归属期为自预留授予部分授予之日起 12 个月后的首个
交易日起至预留授予部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2020 年 7 月 21 日，预留授予部
分限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 7 日；截至本法律意见书出具之日，首次
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授予部分限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已进入第一
个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及公司的公告文件，公司首次授予部
分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情
况如下：
本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个
达成情况
归属期的归属条件
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告； 公司确认未发生前述
情形，满足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 公司确认本次可归属
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述
情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求 公司确认本次可归属
激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
职期限要求。
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法律意见书
本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个
达成情况
归属期的归属条件
的任职期限。
4. 本激励计划的考核指标体系 （1）根据立信会计师
事务所（特殊普通合
（1）公司业绩考核目标
伙）出具的《审计报
对于按照本激励计划授予的限制性股票，分年度对公司财 告 》“ 信 会 师 报 字
务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为 [2022] 第 ZF10409
激励对象当年度归属的条件。 号”以及公司的书面
确认，公司 2021 年业
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
绩考核达标；
归属期 业绩考核目标 （ 2） 本次 激励 计划
第一个 中，7 名激励对象因个
以 2019 年公司业绩为基数，2020 年净利润增长率不低于 15% 人原因离职，故激励
归属期
对象总人数由 120 名
第二个
以 2019 年公司业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 30% 调整为 113 名，其中
归属期
首次授予人数 84 名，
第三个 预留授予人数 29 名。
以 2019 年公司业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 45%
归属期 根据公司对激励对象
的考核结果、公司第
若预留授予部分在 2021 年授予，则预留授予部分各年度业 四届董事会第三次会
绩考核目标如下表所示： 议决议，第四届监事
会第三次会议决议以
归属期 业绩考核目标 及公司的书面确认：
第一个
以 2019 年公司业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 30% a.激励对象的一般考
归属期 核要求：
第二个
以 2019 年公司业绩为基数，2022 年净利润增长率不低于 45% 首次授予部分本次可
归属期
归属的 84 名激励对象
（2）个人绩效考核要求 中，上年度绩效考核
结果均为优秀/良好；
a. 激励对象的一般考核要求
预留授予部分本次可
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度绩效 归属的 29 名激励对象
考核合格的情况下才能获得限制性股票的归属资格。 中，上年度绩效考核
结果均为优秀/良好。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上
绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、 b. 高级管理人员的特
不合格五个档次。 殊考核要求：
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上 首次授予部分本次可
年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划归 归属的 4 名高级管理
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法律意见书
本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个
达成情况
归属期的归属条件
属的限制性股票数量 人员在本激励计划有
效期内截至本法律意
绩效考核结果 优秀 良好 合格 合格但有待改进 不合格 见书出具日未发生调
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.5 0 离原职位的情况。
b. 高级管理人员的特殊考核要求
激励对象是公司高级管理人员的，若本激励计划有效期内
该高级管理人员发生调离原职位的情况，还需考核其离任
审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司
不再依本激励计划继续授予新的限制性股票，其已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）本次归属的激励对象及股票数量
1. 首次授予部分第二个归属期
首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计 84 人，可归属的
限制性激励股票数量为 128.97 万股，具体如下：
获授的限制性股 本次归属限制性股 本次归属数量占获授限
姓名 职务
票数量（万股） 票数量（万股） 制性股票数量的比例
唐海江 董事、副总经理 15.00 4.50 30%
李刚 董事、副总经理 16.50 4.95 30%
姜琳 董事、董秘 45.00 13.50 30%
吕晓阳 财务总监 7.50 2.25 30%
核心骨干
陈建文 9.00 2.70 30%
（中国台湾）
核心骨干
简伟任 2.25 0.675 30%
（中国台湾）
其他核心骨干人员（共 78 人） 334.65 100.395 30.00%
合计 429.90 128.97 30.00%
2. 预留授予部分第一个归属期
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法律意见书
预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计 29 人，可归属的
限制性激励股票数量为 36.40 万股，具体如下：
获授的限制性股 本次归属限制性股 本次归属数量占获授限
姓名 职务
票数量（万股） 票数量（万股） 制性股票数量的比例
核心骨干
李巡天 12.00 6.00 50.00%
（中国台湾）
核心骨干
黄俊镐 4.50 2.25 50.00%
（韩国）
其他核心骨干人员 50.00%
56.30 28.15
（共计 27 人）
合计 72.80 36.40 50.00%
经核查，本所律师认为，公司本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，
第二个归属期的归属条件已成就；预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归
属期的归属条件已成就。公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规
及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关
归属的手续。
四、 作废部分限制性股票情况
（一）本次作废的原因和数量
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的激励
对象中，7 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其对应的已获
授但尚未归属的限制性股票 19.81 万股不得归属并由公司作废处理。
（二）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第四届董事会第三次会议，第四届监事会第三次会议审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》议案，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
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经核查，本所律师认为公司作废本激励计划首次授予部分和预留授予部分已
授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计
划（草案修订稿）》的有关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分
第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作
废事项已取得现阶段必要的批准和授权。
2. 公司本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期的归
属条件已成就；预留授予部分已经入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已
成就。相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案修
订稿）》的有关规定。
3. 公司作废本激励计划首次授予部分及预留授予部分已授予尚未归属的
限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定。
本法律意见书一式二份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
以下无正文
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 代贵利
经办律师：
覃文婕
2022 年 8 月 29 日
