宁波激智科技股份有限公司
《公司章程修改对照表》
2023 年 4 月 25 日，宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为完善公司法
人治理结构，提高公司治理水平和运营效率，公司拟对《公司章程》的相关条款
进行修订。
《公司章程》修订内容对照如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
权激励； 激励；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 司因包销购入包销售后剩余股票而持有 5%以
2 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
定的其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
有股权性质的证券。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执行
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序号 修订前内容 修订后内容
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
民法院提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
3 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告；
（四）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度报告； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
弥补亏损方案； 决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （九）对发行公司债券作出决议；
4 出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十一）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）修改本章程； 作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十三）审议批准本章程第四十二条规定
所作出决议； 的交易、第四十三条规定的担保、第四十四条
（十三）审议批准本章程第四十二条规 规定的财务资助和第四十五条规定的关联交
定的担保事项； 易事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、 （十四）审议批准公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的事项，及本章程第四十三条规定 30%的事项，及本章程第四十三条规定的交易
的交易事项； 事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
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序号 修订前内容 修订后内容
计划； 划；
（十七）审议批准公司与关联人发生的 （十七）审议批准公司与关联人发生的交
交易金额在 1,000 万元人民币以上，且占公 易金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；
外）事项； 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
（十八）审议法律、行政法规、部门规 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
他事项。 该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，在
须经股东大会审议通过： 董事会审议通过后，还应当提交须经股东大会
（一）本公司及本公司控股子公司的对 审议通过：
外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，达到或超 资产的 50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（三）连续十二个月内担保金额超过公 何担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 （三）连续十二个月内担保金额超过公司
额超过 3,000 万元； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
（四）连续十二个月内担保金额超过公 过 3,0005,000 万元；
司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 最近一期经审计总资产的 30%；
5
象提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
（六）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产 10%的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净
（七）对股东、实际控制人及其关联方 资产 10%的担保；
提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提
（八）公司应遵守的法律、法规、规章 供的担保；
或有关规范性文件规定的应提交股东大会 （八）公司应遵守的法律、法规、规章或
审议通过的其他对外担保的情形。 有关规范性文件规定的应提交股东大会审议
除上述以外的对外担保事项，由董事会 通过的其他对外担保的情形。
审议批准。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审
董事会审议担保事项时，必须经出席董 议批准。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
须经出席会议的股东所持表决权的三分之 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出
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序号 修订前内容 修订后内容
二以上通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会在审议为股东、实际控制人及 过。
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
决，或者受该实际控制人支配的股东，不得 控制人支配的股东，不得参与该项表决，或者
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
其他股东所持表决权的半数以上通过。 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
公司为全资子公司提供担保，或者为控 表决权的半数以上通过。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
按所享有的权益提供同等比例担保，属于前 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
款第（一）项、第（三）项、第（五）项及 享有的权益提供同等比例担保，属于前款第
第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会 （一）项、第（三）项、第（五）项及第（六）
审议。 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司董事或高级管理人员违反本章程 公司董事或高级管理人员违反本章程规
规定的审批权限和审议程序，擅自以公司名 定的审批权限和审议程序，擅自以公司名义或
义或公司财产提供对外担保，因此给公司造 公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失
成损失的，该董事或高级管理人员应当承担 的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
第四十三条 公司发生的交易（公司受 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、
赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应 提供财务资助公司受赠现金资产除外）达到下
当由股东大会审议批准： 列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 提交由股东大会审议批准：
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
较高者作为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 作为计算数据；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
金额超过 3,000 万元人民币； 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 超过 3,0005,000 万元人民币；
6
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
超过 300 万元人民币； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和 300500 万元人民币；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% （四）交易的成交金额（含承担债务和费
以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币； 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（五）交易产生的利润占公司最近一个 上，且绝对金额超过 3,0005,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
金额超过 300 万元人民币。 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 超过 300500 万元人民币。
取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
证券交易所另有规定事项外，公司进行前款 其绝对值计算。除提供担保、委托理财等证券
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序号 修订前内容 修订后内容
规定的同一类别且标的相关的交易时，应当 交易所另有规定事项外，公司进行前款规定的
按照连续十二个月累计计算的原则，适用本 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续
条和第一百一十一条的规定。已按照本条和 十二个月累计计算的原则，适用本条和第五章
第一百一十一条规定履行义务的，不再纳入 第一百一十四条第一百一十一条的规定。已按
相关的累计计算范围。 照本条和第五章第一百一十四条第一百一十
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 一条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计
现金资产、获得债务减免等，可免于按照前 算范围。
款规定履行股东大会审议程序。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
公司发生的交易仅达到上述第（三）项 金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规
或第（五）项标准，且公司最近一个会计年 定履行股东大会审议程序。
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可向 公司发生的交易仅达到上述第（三）项或
深圳证券交易所申请豁免适用上述提交股 第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
东大会审议的规定。 股收益的绝对值低于 0.05 元的，可向深圳证券
上述“交易”包括下列事项：购买或出 交易所申请豁免适用上述提交股东大会审议
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 的规定。
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 上述“交易”包括下列事项：购买或出售
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资
委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
助；租入或租出资产；签订管理方面的合同 在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、
（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
资产；债权或债务重组；研究与开发项目的 外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担
转移；签订许可协议；本章程规定的其他交 保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股
易；与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；本章程规定的其
他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事
项。放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前述规定的“交易”事项：
购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽
进行前述规定的交易事项但属于公司的主营
业务活动。
第四十四条 公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，在董事会审议通过后，还应
7 / 当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
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序号 修订前内容 修订后内容
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）公司应遵守的法律、法规、规章或
有关规范性文件规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用
前述规定。
第四十五条 公司与关联人发生的交易金
额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（公司提供担保除外）事项，在董事会审议通
过后，还应当提交股东大会审议。
8 /
公司为关联人提供担保的，在董事会审议
通过后，还应当提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
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告临时提案的内容。 案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 第五十六条第五十四条规定的提案，股东大会
行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
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有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
6
序号 修订前内容 修订后内容
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
事的意见及理由。 意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当 时披露独立董事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
间 不 得 早 于现场股东大会结束当日下午 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
3:00。 场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
认，不得变更。 得变更。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出
第六十二条 个人股东亲自出席会议
席会议的，应出示代理人的有效身份证件、股
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
东授权委托书。
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
法人股东应由法定代表人或者法定代表
理人出席会议的，应出示代理人的有效身份
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
证件、股东授权委托书。
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
法人股东应由法定代表人或者法定代
11 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
其他非法人组织股东应由其负责人或负
出席会议的，代理人应出示其身份证、法人
责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
股东单位的法定代表人依法出具的书面授
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人
权委托书。
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十五条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
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序号 修订前内容 修订后内容
为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 法人、其他非法人组织股东的，应加盖法人、
其他非法人组织单位的印章。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别
第七十九条 下列事项由股东大会以特
决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
（四）本章程第四十二条第一款第四项
最近一期经审计总资产的 30%的本章程第四
规定的担保事项；
十二条第一款第四项规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
13 （五）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的；
产 30%的；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）对本章程确定的现金分红政策进
（七）对本章程确定的现金分红政策进行
行调整或变更；
调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。
项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十三条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东可以就该关联交易事项 事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适
作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投 当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
入有效表决总数。该关联交易事项由出席会 表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关
议的非关联股东投票表决，过半数的有效表 联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该
决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交 关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别
易事项属特别决议范围，应由三分之二以上 决议范围，应由三分之二以上有效表决权通
有效表决权通过。股东大会决议的公告应当 过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联
充分披露非关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
14 关联股东在股东大会审议有关关联交 关联股东在股东大会审议有关关联交易
易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动 确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关
说明关联关系和回避的，其他股东可以要求 联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情
其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投 况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，
票表决的，由出席股东大会的所有其他股东 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决
适用特别决议程序投票表决是否构成关联 议程序投票表决是否构成关联交易和应否回
交易和应否回避，表决前，其他股东有权要 避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关
求该股东对有关情况作出说明。 情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东大会结束后，其他股东发现有关联股
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对
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序号 修订前内容 修订后内容
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关 是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根
决议根据本章程规定请求人民法院认定撤 据本章程规定向请求人民法院起诉认定撤销。
销。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
一届监事会非职工代表监事候选人均由发 案的方式提请股东大会表决。
起人提名。其余各届董事、监事提名的方式 公司第一届董事会的董事候选人和第一
和程序为： 届监事会非职工代表监事候选人均由发起人
（一）董事会换届改选或者现任董事会 提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持 为：
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过 （一）董事会换届改选或者现任董事会增
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拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
选人或者增补董事的候选人； 司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
（二）监事会换届改选或者现任监事会 的人数，提名下一届董事会独立董事外的董事
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持 候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、
有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过 监事会、单独或合计持有公司股份 1%以上的
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下 股东可以提名独立董事候选人；
一届监事会的监事候选人或者增补监事的 ……
候选人；
……
第九十七条 董事由股东大会选举或者 第九十九条 董事由股东大会选举或者更
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
16
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由总经理总裁或者其他高级管
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 理人员兼任，但兼任总经理总裁或者其他高级
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
第一百条 董事连续两次未能亲自出
撤换。
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
17 出现下列情形之一的，董事应当作出书面
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
说明并对外披露：
予以撤换。
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会
议次数超过其间董事会会议总次数的二分之
9
序号 修订前内容 修订后内容
一。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
18 然解除，在三年内仍然有效。
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业
并不当然解除，在三年内仍然有效。
秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
19 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 项；
赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 经理的工作；
查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章或 章程授予的其他职权。
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序号 修订前内容 修订后内容
本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提 股东大会审议。
交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员
公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
人士。董事会负责制定专门委员会工作规 的运作。
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序。
公司发生的交易（公司提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会
第一百一十三条 董事会应当确定对外投
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
20 金额超过 500 万元人民币；
严格的审查和决策程序。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会
对于重大投资项目，董事会应当组织有关
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程
第四十二条第四款的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性
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序号 修订前内容 修订后内容
文件及章程规定须提交股东大会审议通过
的，应在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
尽管有上述标准的规定，但涉及公司向
其他企业投资的，不论投资金额大小，均需
董事会审议通过，按照公司章程规定须提交
股东大会审议通过的，应在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
除本章程第四十一条第一款第十七项
规定的关联交易事项外，公司与关联自然人
发生的交易金额在人民币 30 万元以上或者
公司与关联法人达成的交易金额在人民币
100 万元以上且占公司最近一期经审计的
合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联
交易，应由独立董事认可后，提交董事会审
议批准。
除本章程第四十二条规定的须提交股
东大会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项，由董事会审议批准。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款
董事会权限范围内的事项具体授权给总经
理执行。
第一百一十四条 公司发生的交易（公司
提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
21 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 5001,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币；
12
序号 修订前内容 修订后内容
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 5001,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四
章第四十二条第四款的规定。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文
件及本章程第四章第四十二条规定须提交股
东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
尽管有上述标准的规定，但涉及公司向其
他企业投资的，不论投资金额大小，均需董事
会审议通过，按照公司章程规定须提交股东大
会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程第四十一条第一款第十七项规
定的关联交易事项外，公司与关联自然人发生
的交易金额在人民币 30 万元以上或者公司与
关联法人达成的交易金额在人民币 100 万元
以上且占公司最近一期经审计的合并报表净
资产绝对值的 0.5%以上的关联交易，应由独
立董事认可后，提交董事会审议批准。
第一百一十五条 除本章程第四十二条规
定的须提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他公司对外担保事项，应提交由董事会
审议，并批准。董事会审议担保事项时，必须
22 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。前述事项如法律、法规、规范性文件及
本章程第四章第四十三条规定须提交股东大
会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
第一百一十六条 公司提供财务资助事
项，应提交董事会审议并经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。前述事项如法
23
律、法规、规范性文件及本章程第四章第四十
四条规定须提交股东大会审议通过的，应在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
13
序号 修订前内容 修订后内容
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述
规定。
第一百一十七条 公司与关联人发生的交
易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额在人
民币 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人达成的交易金额在人民
币 300 万元以上且占公司最近一期经审计的
24
合并报表净资产的 0.5%以上的关联交易。
前述事项如法律、法规、规范性文件及本
章程第四章第四十五条规定须提交股东大会
审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司拟进行须提交股东大会审议的
关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独
立董事事前认可意见。
第一百一十八条 董事会可以根据公司实
25 际情况对前款董事会权限范围内的事项具体
授权给总经理执行。
第一百三十二条根据公司股东大会的决
议，董事会可下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。
董事会各专门委员会的工作细则，由董事
会另行制定。
第一百二十五条 根据公司股东大会的
公司董事会设立审计委员会、战略委员
决议，董事会可下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
26 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
委员会。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
董事会各专门委员会的工作细则，由董
事会审议决定。
事会另行制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十七条 本章程第五章第九十 第一百三十四条 本章程第五章第九十八
六条关于不得担任董事的情形，同时适用于 条第九十六条关于不得担任董事的情形，同时
27 高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第五章第九十八条关于董事的 本章程第五章第一百条第九十八条关于
忠实义务和第五章第九十九条（四）～（六） 董事的忠实义务和第五章第一百〇一条第九
14
序号 修订前内容 修订后内容
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理可以在任期届
第一百四十条 总经理可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
28 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
法由总经理与公司之间的聘任劳务合同规定。
规定。
第一百三十八条 本章程第五章第九十 第一百四十五条 本章程第五章第九十八
六条关于不得担任董事的情形同时适用于 条第九十六条关于不得担任董事的情形同时
29 监事。 适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
兼任监事。 任监事。
第一百五十八条 公司利润分配政策如 第一百六十五条 公司利润分配政策如
下： 下：
…… ……
（三）现金分红条件 （三）现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
影响公司后续持续经营。 司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告 2、审计机构对公司的该年度财务报告出
出具标准无保留意见的审计报告。 具标准无保留意见的审计报告。
30
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公
公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、 司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行
进行固定资产投资等交易累计支出达到或 固定资产投资等交易累计支出达到或超过公
超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超 司最近一期经审计净资产 30%50%，且绝对值
过 3,000 万元。 超过 3,0005,000 万元。
4、公司现金流满足公司正常经营和长 4、公司现金流满足公司正常经营和长期
期发展的需要。 发展的需要。
…… ……
第一百八十三条 公司有本章程第一百
第一百九十条 公司有本章程第一百八十
八十二条第（一）项情形的，可以通过修改
九条第一百八十二条第（一）项情形的，可以
本章程而存续。
31 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一百八
八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 十九条第一百八十二条第（一）项、第（二）
32 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
15
序号 修订前内容 修订后内容
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以
33 “以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会
第二百〇一条 本章程附件包括股东大
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
34 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
则。附件与本章程规定不一致的，以本章程规
规则。
定为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网。
本次《公司章程》修订须经公司2022年度股东大会审议批准后生效，并
提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等
相关事宜。
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2023年4月27日
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