宁波激智科技股份有限公司

                          独立董事工作细则

                               第一章 总则

       第一条   为了促进宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、证券交易所创业板股票上市规则以及其他法律、行
政法规和《宁波激智科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本细则。

       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。

                        第二章 独立董事的任职条件

       第四条   公司根据需要，设独立董事三名。

       第五条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。

       第六条   担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本细则规定的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；

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    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

       第七条   公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士。

       第八条   公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会中独立董事应当占多数，召集人应
当由独立董事担任且为会计专业人士。

                         第三章 独立董事的独立性

       第九条   独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。

       第十条   下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。


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    前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照相关法
律法规、规范性文件规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过 6 年。

    第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会将提请股东大会予以撤换。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立
董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行独立董事职责。


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    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

       第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事
人数。

                        第五章 独立董事的特别职权

       第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章
程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。

       第二十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

                        第六章 独立董事的独立意见

       第二十一条   独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向

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董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

       第二十二条   独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

       第二十三条   如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见
予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见
分别披露。

                    第七章 公司为独立董事提供必要的条件

       第二十四条   为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要
的条件。

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年；

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等；


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    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；

    （五）公司给予独立董事适当的津贴，除前述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第二十五条   公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

       第二十六条   公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查，获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

                          第八章 独立董事的责任

       第二十七条   对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论。

       第二十八条   公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消当年该独立
董事应获得的津贴：

    （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；

    （二）严重失职或滥用职权的；

    （三）因违反忠实、勤勉义务而导致公司遭受重大损失的；

    （四）公司规定的其他情形。

                                第九章 附则

       第二十九条   本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不


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足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

    第三十条 本细则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第三十一条   本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及公司章程
的规定执行；相关事项与国家有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定
不一致的，以国家有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定为准。

    第三十二条   本细则由公司董事会负责解释。

                                       宁波激智科技股份有限公司董事会

                                                2023 年 4 月 25 日




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