精测电子：北京大成律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2019-03-27
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北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补 充 法 律 意 见 书 （一）
大成证字[2018]第 256-1-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
二〇一八年十一月
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北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
大成证字[2018]第 256-1-1 号
致：武汉精测电子集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子集团股份有限
公司（以下简称“发行人”、“精测电子”、“公司”或“申请人”）的委托，担任
发行人申请创业板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜的专
项法律顾问，本所已于 2018 年 9 月 28 日为发行人本次创业板公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）出具了大成证字[2018]第 256-1 号《北京大成
律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、大成证字[2018]第 256-2 号《北
京大成律师事务所关于为武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 10 月
31 日下发的 181571 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“《反馈意见》”），本所律师对《反馈意见》中涉及的法律问题进行核查并
出具《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
为出具本《补充法律意见书（一）》，本所律师谨作如下承诺声明：
1.本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
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法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《补充法律意见书
（一）》。
2.本所及经办律师根据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意见书（一）》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（一）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
适用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律
意见。
4.如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》的释义与《法律意见书》、《律
师工作报告》的释义一致。
5.本《补充法律意见书（一）》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本《补充法律意见书（一）》中涉
及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6.本《补充法律意见书（一）》的出具已经得到发行人如下保证：
（1）发行人已经提供了本所为出具本《补充法律意见书（一）》所要求发行
人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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（2）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
7.对于本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件出具法律意见。
8.本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
9.本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本《补充法律意见书（一）》内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
10.本《补充法律意见书（一）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，
出具本补充法律意见如下：
正文
1、请申请人补充披露申请人母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受
到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
回复：
根据相关政府部门出具的合法合规证明、境外律师出具的相关法律意见、公
司及合并报表范围内子公司提供的资料、承诺并经本所律师走访相关政府部门及
网络查询，申请人母公司及合并报表范围内子公司报告期内受到行政处罚的具体
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情况如下：
（1）2015 年 2 月 9 日，因子公司昆山精讯研发楼内装修工程未进行竣工消
防备案，昆山市公安消防大队向昆山精讯下发了《昆山市公安消防大队行政处罚
决定书》（苏昆公（消）行罚决字（2015）0113 号），给予 2,000 元的罚款。收
到该《行政处罚决定书》后，昆山精讯及时缴纳了罚款，并积极办理竣工消防备
案。同时，经公司查明，出现上述未按照规定进行竣工消防备案的原因是经办人
员不熟悉竣工消防备案相关法律法规规定。2015 年 7 月 23 日，竣工消防备案已
办理完成并经消防验收合格，并取得了昆山市公安消防大队出具的《关于昆山精
讯电子技术有限公司 2 号厂房消防改造工程竣工验收消防备案抽查合格的意见》
（昆公消竣查字[2015]第 0304 号）。
本所律师认为，昆山精讯未按照规定进行竣工消防备案的原因是经办人员不
熟悉竣工消防备案相关法律法规规定，并非主观故意所为，且处罚金额较小，亦
未造成严重危害，收到《行政处罚决定书》后，昆山精讯及时缴纳了罚款，并积
极办理了竣工消防备案，此外，2016 年 7 月 25 日，昆山市公安消防大队出具了
上述罚款不构成重大违法违规情形的《说明》。因此，上述事项不属于重大违法
违规情形。
（2）2016 年 6 月 2 日，台湾地区新北市政府劳动检查处对发行人子公司宏
濑光电实施劳动检查，发现宏濑光电员工吴冠兴、李惠津单日工作时间超过台湾
地区 12 小时法定工作时间上限，因此认定宏濑光电涉嫌违反台湾地区劳动基准
法第 32 条第 2 项规定，即“前项雇主延长劳工之工作时间连同正常工作时间，1
日不得超过 12 小时。延长之工作时间，一个月不得超过 46 小时”。2016 年 6 月
29 日，台湾地区新北市政府劳动检查处出具字号为新北府劳检字第 1053450147
号《新北市政府劳动基准法罚锾裁处书》，对宏濑光电处以新台币 2 万元的罚锾，
并公布名称及负责人姓名，宏濑光电及时缴纳了新台币 2 万元罚锾并公布名称及
负责人姓名。2016 年 7 月 28 日，台湾地区荟盛国际法律事务所出具了《法律查
核意见书》，认为前述事件尚未达重大违法的程度。
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本所律师认为，宏濑光电违反台湾地区劳动法规是个案性而非制度性的违
反；涉及员工比例及层面比较轻微；宏濑光电所受处罚为相关行政罚中最轻程度
的处罚，未达到重大程度；除前述处罚外，宏濑光电并无其他因违反台湾地区劳
动基准法而遭处罚的记录；宏濑光电受到处罚后，已依法缴纳了罚款；处罚发生
后，宏濑光电为切实杜绝上述事件的再次发生，积极组织单位主管、员工学习相
关法律知识，并进行相关公告加强宣传相关法律知识，因此，宏濑光电受到劳动
处罚尚未达重大违法的程度。
（3）2017 年 11 月 22 日，中华人民共和国苏州海关向苏州精濑出具苏关吴
通违简告字[2017]0059 号《中华人民共和国苏州海关行政处罚告知单》和苏关
吴通违简字[2017]0059 号《中华人民共和国苏州海关行政处罚决定书》，经调查，
2017 年 9 月 14 日，苏州精濑委托苏州长江迅腾国际货运代理有限公司向苏州海
关驻吴中办事处以一般贸易方式申报进口货物一批，报关单号为
232820171287117321，其中第 1 项隔离膜，申报商品编码为 39201010（暂定关
税税率为 3%），申报总价为 9,810 美元。经查，该商品材质为非泡沫的 PET，外
观为膜，应归入 39206200（关税税率为 6.5%），属税则列明的商品。经查，造成
上述行为发生的原因是当事人工作疏忽，苏州长江迅腾国际货运代理有限公司作
为上述进口货物的申报单位已尽合理审查义务。苏州精濑上述申报不实的行为影
响海关税款 2,682.64 元人民币。鉴于苏州精濑违法行为危害后果不大，中华人
民共和国苏州海关对苏州精濑科处罚款人民币 1,300 元整，接到该《行政处罚告
知单》和《行政处罚决定书》后，苏州精濑及时缴纳了罚款。
本所律师认为，上述行为的发生并非主观故意所为，处罚金额较小，且苏州
海关向苏州精濑下发的《中华人民共和国苏州海关行政处罚告知单》（苏关吴通
违简告字[2017]0059 号）指出“苏州精濑违法行为危害后果不大”。因此，该行
政处罚涉及事项不属于重大违法违规。
综上，本所律师认为，申请人的上述事项均不构成重大违法违规行为。经本
所律师核查，除上述情形外，申请人母公司及合并报表范围内其他子公司报告期
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内未曾受到其他行政处罚。
2、申请人实际控制人彭骞目前控制的企业为武汉金橘子股权投资基金有限
公司（持股 75%）和武汉华讯股权投资管理合伙企业（有限合伙）（持股 75%），
并通过武汉金橘子和武汉华讯间接控制湖北梧桐树半导体产业投资基金合伙企
业（有限合伙）和武汉梧桐树大江设备有限公司。但是，募集说明书中披露，
武汉金橘子和武汉华讯不存在对外投资情况，存在前后矛盾之处。请申请人：
（1）说明认定武汉金橘子和武汉华讯不存在对外投资的原因及合理性，是否存
在虚假披露；（2）补充披露武汉金橘子和武汉华讯对外投资情况，对外投资企
业是否存在与上市公司经营相同和相似业务的情形，是否构成同业竞争或违反
实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
回复：
（1）认定武汉金橘子和武汉华讯不存在对外投资的原因及合理性，是否存
在虚假披露。
经本所律师核查，武汉金橘子和武汉华讯系由公司实际控制人彭骞和董事兼
总经理陈凯于 2017 年 3 月设立，武汉金橘子和武汉华讯曾于 2017 年 5 月投资设
立湖北梧桐树半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），并通过湖北梧桐树半
导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）间接控制了武汉梧桐树大江设备有限公
司。2018 年 8 月 10 日，彭骞控制的武汉金橘子、武汉华讯将所持的湖北梧桐树
半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额全部转出，自此，武汉金橘
子、武汉华讯不再持有湖北梧桐树半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）任
何财产份额，亦不再间接持有武汉梧桐树大江设备有限公司任何股权。基于上述
情况，发行人于《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况”中披露
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“截至募集说明书签署日，武汉金橘子、武汉华讯不存在对外投资情况”。
湖北梧桐树半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）和武汉梧桐树大江设
备有限公司作为控股股东、实际控制人彭骞最近十二个月内曾经间接控制的企
业，发行人于 2018 年 9 月 28 日出具的《募集说明书》“第五节 同业竞争与关
联交易”之“二、关联交易”之“（一）关联方与关联关系”作为关联方披露。
综上，截至《募集说明书》签署日，武汉金橘子和武汉华讯不存在对外投资
情况，发行人不存在虚假披露的情形。
（2）补充披露武汉金橘子和武汉华讯对外投资情况，对外投资企业是否存
在与上市公司经营相同和相似业务的情形，是否构成同业竞争或违反实际控制
人出具的关于避免同业竞争的承诺。
根据公司提供的相关资料并经查询国家企业信用信息公示系统等公开网站
以及本所律师对实际控制人彭骞进行访谈确认，经核查，截至本《补充法律意见
书（一）》出具之日，武汉金橘子和武汉华讯不存在对外投资情况。
根据湖北梧桐树半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）和武汉梧桐树大
江设备有限公司提供的说明并经本所律师核查，湖北梧桐树半导体产业投资基金
合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资，武汉梧桐树大江设备有限公司主营
业务为平板显示和半导体设备的研发、生产和销售，不涉及平板显示检测设备或
半导体检测设备，与发行人主营业务不同。因此，公司实际控制人彭骞曾间接控
制的湖北梧桐树半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）和武汉梧桐树大江设
备有限公司不存在与发行人经营相同和相似业务的情形，不构成同业竞争或违反
实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺。
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3、申请人报告期内存在与武汉克莱美特环境设备有限公司的关联交易情
况。请申请人补充披露上述关联交易是否履行了董事会、股东大会审批程序，
独立董事是否发表意见，关联交易定价是否公允，是否存在损害公司利益的情
形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（1）经核查，公司报告期内与武汉克莱美特关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
武汉克莱美特 购买材料 326.57 286.39 256.22
报告期内，公司向武汉克莱美特购买产品的情况如下：
项目 名称 数量（台） 金额（万元）
老化炉炉体 12 317.95
2018 年 1-6 月 其他配套设备 44 8.62
小计 56 326.57
老化炉炉体 1 51.28
2017 年 其他配套设备 1,058 235.11
小计 1,059 286.39
老化炉炉体 - -
2016 年 其他配套设备 - -
小计 - -
老化炉炉体 6 255.44
2015 年 其他配套设备 1 0.79
小计 7 256.22
2018 年 7-9 月，发行人与武汉克莱美特未发生交易。
报告期内，公司向各老化炉炉体供应商的采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
苏州市鑫达试验
- 2,390.74 1,707.31 1,431.99
设备有限公司
武汉克莱美特 317.95 51.28 - 255.44
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公司向上述供应商采购老化炉体的平均价格如下：
单位：万元
供应商名称 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
苏州市鑫达试验
- 159.38 100.43 40.91
设备有限公司
武汉克莱美特 26.50 51.28 - 42.57
由于老化炉体定制化程度较高，不同订单的价格差异较大，使得公司向不同
老化炉体供应商的采购单价及向同一老化炉体供应商在不同年份的采购单价存
在差异。2015 年度，公司向苏州市鑫达试验设备有限公司和武汉克莱美特采购
老化炉价格差异不大；2016-2017 年，由于客户需要，公司向苏州市鑫达试验设
备有限公司采购了单价较高的 THO、LAT 等型号炉体，导致采购单价同比上升，
公司于 2017 年向武汉克莱美特采购了 1 台老化炉，采购单价与向苏州市鑫达试
验设备有限公司采购同型号产品不存在明显差异。2018 年 1-6 月，公司向武汉
克莱美特采购老化炉体的平均价格较低，主要系根据客户定制化需求采购价格较
低的加速寿命高温老化炉和可视化老化炉所致。
此外，公司 2017 年度向武汉克莱美特采购治具平均单价为 0.22 万元，公司
2017 年度向其他主要供应商采购治具情况如下：
供应商 数量（台） 单价（万元） 金额（万元）
苏州凯乐捷自动化技术有限公司 35 0.38 13.47
昆山欧菲诺电子科技有限公司 64 0.25 16.00
深圳市富恩塑胶五金制品有限公司 8 0.22 1.78
武汉世研机电设备有限公司 14 0.18 2.48
东莞京川精密机械设备有限公司 217 0.96 207.61
武汉克莱美特 1,058 0.22 235.11
由于应用场景的差异，不同治具在用途、型号、规格等方面存在差异，从而
导致公司采购治具单价有所差异，公司向武汉克莱美特采购治具单价与昆山欧菲
诺电子科技有限公司、深圳市富恩塑胶五金制品有限公司和武汉世研机电设备有
限公司采购价差较小。
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综上，公司与武汉克莱美特间的交易价格公允，不存在损害公司利益的情形。
（2）上述关联交易履行的董事会、股东大会审批程序及独立董事发表意见
情况如下：
2015 年 4 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终
止与关联方武汉克莱美特环境设备有限公司进行关联交易议案》，同意公司前期
与武汉克莱美特的关联交易均属于公司业务的需要，且交易价格遵循公平、公正、
公开的原则。为进一步规范公司经营管理，公司决定终止与关联方武汉克莱美特
所有的关联交易行为。独立董事对此发表了独立意见，认为公司前期与武汉克莱
美特的关联交易均属于公司业务的需要，且交易价格遵循公平、公正、公开的原
则。公司终止与武汉克莱美特进行关联交易事项符合公司实际情况及业务需求，
不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意《关
于终止与关联方武汉克莱美特环境设备有限公司进行关联交易议案》内容。
2016 年，公司未与武汉克莱美特发生交易。
2017 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2017
年度日常经营性关联交易预计的议案》，公司根据 2017 年度预计的业务经营情
况，对 2017 年与武汉克莱美特的日常经营性关联交易额度预计为全年不超过
1,000 万元。独立董事对此发表了独立意见，认为该关联交易是基于公司和关联
方之间的正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，对于
公司保证产品质量，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用，不会损害
公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意《关于公司 2017 年度日常经营
性关联交易预计的议案》。
2018 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
2018 年度日常经营性关联交易预计的议案》，公司根据 2018 年度预计的业务经
营情况，对 2018 年与武汉克莱美特的日常经营性关联交易额度预计为全年不超
过 2,000 万元。独立董事对此发表了独立意见，认为该关联交易是基于公司和关
联方之间的正常生产经营需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，对
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于公司保证产品质量，提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用，不会损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意《关于公司 2018 年度日常经
营性关联交易预计的议案》。
根据《公司章程》相关规定，上述金额的关联交易事项在公司股东大会授权
董事会决定的权限范围内，因此上述议案无须提交股东大会审议。
综上，经本所律师核查认为，上述公司与武汉克莱美特的关联交易已履行了
董事会审批程序，独立董事亦发表同意意见，公司与武汉克莱美特关联交易定价
公允，不存在损害公司利益的情形。
4、2018 年 5 月，公司实施 2017 年度利润分配方案，以公司现有总股本
8,182.40 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股；以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股。请申请人补充说明实施高送转的必要性和合理性，是否按
照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务；请保荐机构及申请人
律师核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场
等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案
调查、被司法机关立案侦查的情形。
回复：
（1）实施高送转的必要性和合理性，是否按照交易所、证监局的监管要求，
履行相应信息披露义务。
1）公司主要从事平板显示检测系统的研发、生产与销售。公司主营产品包
括模组检测系统、面板检测系统、OLED 检测系统、AOI 光学检测系统和平板显示
自动化设备。多年来公司始终以市场为导向，坚持自主研发为主的技术创新道路，
通过持续不断的研发创新与产品升级，已形成光、机、电一体化能力，并具备平
板显示检测全面解决方案能力。
根据公司《武汉精测电子集团股份有限公司 2017 年度业绩预告》，预计公司
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2017 年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 62.13%至 82.40%，盈利
16,000 万元至 18,000 万元。另外，2017 年度公司还相应进行了现金分红，现金
分红金额（含税）4,091.20 万元，现金分红占利润分配总额的比例为 50%，现金
分红占当年实现的可供分配利润 24.52%，符合《公司章程》相关规定。公司当
时股本为 8,182.40 万股，根据公司经营情况，董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预
案。
基于上述情况以及公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股
本总额较小，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在
保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次高比例送转方案有利于全体股东共
享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来
发展相匹配，实施高送转必要且合理。
2）根据《创业板信息披露业务备忘录第 2 号：上市公司信息披露公告格式》
（第 42 号）的披露要求，公司于 2018 年 1 月 26 日披露了《武汉精测电子集团
股份有限公司高比例送转方案公告》（公告编号：2018-014）。
2018 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司于
2018 年 3 月 29 日在巨潮资讯网披露了《武汉精测电子集团股份有限公司第二届
董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-023）、《武汉精测电子集团股
份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-024）；2018
年 4 月 23 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度
利润分配预案的议案》，公司于 2018 年 4 月 23 日在巨潮资讯网披露了《武汉精
测电子集团股份有限公司 2017 年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-038）；
2018 年 5 月 3 日，公司披露了《武汉精测电子集团股份有限公司 2017 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2018-046）；2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年度
利润分配方案已实施完毕，公司股份总数已由 81,824,000 股变更为 163,648,000
股。
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综上，公司高比例送转方案以及信息披露符合《公司法》、《企业会计准则》、
《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公
司章程》的规定，公司已按照交易所、证监局的监管要求履行了相应信息披露义
务。
（2）相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场
等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案
调查、被司法机关立案侦查的情形。
根据发行人信息披露文件，相关主体出具的承诺函，并经本所律师访谈相关
主体和检索中国证监会、湖北证监局、深交所、证券期货市场失信记录、中国裁
判文书网等公开网站，经核查，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
持股 5%以上的股东在高送转前后，不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等
违法违规行为，亦不存在受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会
立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
5、请申请人律师对照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》核查，向我会提交的法律意见
书内容是否完整，是否能够按照第二十五条的规定明确发表总体结论性意见。
回复：
（1）根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）第十八条
规定“法律意见书开头部分应载明,律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,出具法律意见书”，法律意见书开头部分应载明上述内容。经核
查，本所律师在提交的《法律意见书》开头部分已按照上述要求写明。
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根据《第 12 号编报规则》第十九条至第二十三条规定“第十九条 律师应承
诺已依据本规则的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
第二十条 律师应承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
第二十一条 律师应承诺同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请
公开发行股票所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法
律责任。
第二十二条 律师应承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或
按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容,但发行人作上述
引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,律师应对有关招股说明书的内
容进行再次审阅并确认。
第二十三条 律师可作出其他适当声明,但不得做出违反律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明”，法律意见书中应载明律师应声
明的事项。
经核查，本所律师在提交的《法律意见书》开头部分已按照上述要求载明了
律师应声明的事项。
根据《第 12 号编报规则》第二十四条规定“律师应在进行充分核查验证的
基础上,对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。
所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效,是否存在纠纷或潜在
风险。（一）本次发行上市的批准和授权（二）发行人本次发行上市的主体资格
（三）本次发行上市的实质条件（四）发行人的设立（五）发行人的独立性（六）
发起人或股东（实际控制人）（七）发行人的股本及其演变（八）发行人的业务
（九）关联交易及同业竞争（十）发行人的主要财产（十一）发行人的重大债权
债务（十二）发行人的重大资产变化及收购兼并（十三）发行人公司章程的制定
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与修改（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（十五）
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化（十六）发行人的税务（十七）发行
人的环境保护和产品质量、技术等标准（十八）发行人募集资金的运用（十九）
发行人业务发展目标（二十）诉讼、仲裁或行政处罚（二十一）原定向募集公司
增资发行的有关问题（如有）（二十二）发行人招股说明书法律风险的评价（二
十三）律师认为需要说明的其他问题”，法律意见书正文部分应当对上述事项发
表结论性意见。经核查，本所律师已在提交的《法律意见书》正文部分对上述第
（一）项至第（二十二）项发表了相关法律意见。此外，关于发行人本次发行事
宜，经核查，本所律师认为没有其他需要说明的问题。因此，本所律师于 2018
年 9 月 28 日出具的《法律意见书》内容完整。
（2）根据《第 12 号编报规则》第二十五条规定“律师应对发行人是否符合
股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引
用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当,明确发表总体结论性意见”，律
师应当在法律意见书中发表总体结论性意见。经核查，本所律师在提交的《法律
意见书》中发表的结论性法律意见为“本所律师认为，发行人是依法设立且有效
存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板挂牌交易。发行人已根据《公司
法》和《公司章程》的有关规定，就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发
行人本次创业板公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件规定的公司主体资格和实质条件。发行人本
次发行尚需获得中国证监会的核准”。
现经本所律师核查，将《法律意见书》中发表的结论性法律意见补充表述“发
行人行为不存在重大违法违规。《募集说明书》引用的《法律意见书》和《律师
工作报告》内容适当。”的内容，故将《法律意见书》中发表的结论性法律意见
补充为“本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票
已在深交所创业板挂牌交易。发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次创业板公开发行可转
换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和规
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范性文件规定的公司主体资格和实质条件。发行人行为不存在重大违法违规。 募
集说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当。发行人本次发
行尚需获得中国证监会的核准”，本所律师认为，前述《法律意见书》能够按照
《第 12 号编报规则》第二十五条的规定明确发表总体结论性意见。
综上，经本所律师对照《第 12 号编报规则》的相关规定并经核查，本所律
师于 2018 年 9 月 28 日出具的《法律意见书》内容完整，补充后能够按照《第
12 号编报规则》第二十五条的规定明确发表总体结论性意见。
本《补充法律意见书（一）》正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下为本《补充法律意见书（一）》的签字盖章页，无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
授权代表人签名：_______________
王 隽
经办律师签名：________________
邬 丁
________________
涂斯斯
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