精测电子：北京大成律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）2019-03-27
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北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补 充 法 律 意 见 书 （二）
大成证字[2018]第 256-1-2 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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二〇一八年十二月
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北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
大成证字[2018]第 256-1-2 号
致：武汉精测电子集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子集团股份有限
公司（以下简称“发行人”、“精测电子”、“公司”或“申请人”）的委托，担任
发行人申请创业板公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜的专
项法律顾问，本所已于 2018 年 9 月 28 日为发行人本次创业板公开发行可转换公
司债券（以下简称“本次发行”）出具了大成证字[2018]第 256-1 号《北京大成
律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、大成证字[2018]第 256-2 号《北
京大成律师事务所关于为武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
并于 2018 年 11 月 20 日出具了大成证字[2018]第 256-1-1 号《北京大成律师事
务所关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 12 月
5 日下发的《关于请做好精测电子公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以
下简称“《告知函》”），本所律师对《告知函》中涉及的法律问题进行核查并出具
《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所律师谨作如下承诺声明：
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1.本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和
中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具本《补充法律意见书（二）》。
2.本所及经办律师根据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意见书（二）》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（二）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
适用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律
意见。
4.如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》的释义与《法律意见书》、《律
师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的释义一致。
5.本《补充法律意见书（二）》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投
资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本《补充法律意见书（二）》中涉
及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
6.本《补充法律意见书（二）》的出具已经得到发行人如下保证：
（1）发行人已经提供了本所为出具本《补充法律意见书（二）》所要求发行
人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、承诺函或证明等。
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（2）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
7.对于本《补充法律意见书（二）》至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证
明文件出具法律意见。
8.本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
9.本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本《补充法律意见书（二）》内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
10.本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，
出具本补充法律意见如下：
正 文
一、申请人控股股东实际控制人彭骞累计质押股份占其个人所持股份的
57.38%，未质押股份及持股比例与申请人第二大股东接近。请申请人说明：（1）
控股股东及实际控制人股权质押最新情况、股权质押的原因、资金具体用途、
约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质押是否符
合最近监管规定，结合公司股票最新价格走势，说明是否存在因质押平仓导致
的股权变动风险，维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构、律师发
表明确核查意见。
回复：
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1.控股股东及实际控制人股权质押最新情况、股权质押的原因、资金具体
用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；
（1）控股股东及实际控制人持有的发行人股权质押情况
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，公司控股股东、实际控制人彭骞直接持有的公司股权质押情况如下：
质押数量（万 交易总额
序号 质押人 质权人 期限
股） （万元）
1 彭骞 420 5,000 2017.01.25-2020.01.25
2 彭骞 广发证券股份有 836 10,000 2017.02.03-2020.02.03
3 彭骞 限公司 340 5,000 2017.04.06-2020.04.06
4 彭骞 322 5,000 2017.06.09-2020.06.09
中国对外经济贸
5 彭骞 100 - 2017.07.12-2020.09.01
易信托有限公司
6 彭骞 广发证券股份有 272 5,000 2017.12.27-2019.12.27
7 彭骞 限公司 220 3,000 2018.06.25-2021.06.25
安信证券股份有
8 彭骞 233 4,400 2018.08.07-2020.07.27
限公司
合计 2,743 37,400 -
注：截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司控股股东、实际控制人彭骞通过武汉精至间接持
有公司 0.6469%股份，武汉精至持有的公司股票累计质押 394 万股，彭骞未参与该质押融资。
综上，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司控股股东、实际控
制人彭骞直接持有公司 4,780.80 万股股份，占公司总股本的 29.22%，累计质押
股份 2,743 万股，占其直接所持公司股份总数的 57.38%，占公司总股本的 16.77%。
（2）上述股权质押的原因、资金具体用途
经本所律师访谈公司控股股东、实际控制人彭骞并经核查，彭骞上述股权质
押原因为满足个人及家庭资金需求、为公司员工股权激励提供担保以及借款给公
司参股子公司合肥视涯，资金具体用途为个人及家庭支出以及借款给合肥视涯。
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（3）约定的质权实现情形
根据彭骞、彭骞配偶与广发证券股份有限公司签订的《股票质押式回购业务
协议书》约定，如彭骞及其配偶出现违约情形，质权人将向证券交易所申报违约
处置，并处置该笔购回交易所涉及的彭骞及其配偶全部或部分质押标的证券，以
抵偿彭骞及其配偶在协议项下的全部债务或以抵偿彭骞应付金额，实现质权人质
权，剩余金额按照多退少补的原则处理。
根据彭骞与中国对外经济贸易信托有限公司、招商银行股份有限公司武汉分
行签订的《外贸誉和景顺 5 号-惠玉 6 号单一资金信托股票质押合同》（编号：123
2017-D123 013 002）约定，如果发生任何违约事件，质权人有权根据合同的约
定处分质押股票或实现质权。
根据彭骞与安信证券股份有限公司签订的《安信证券股份有限公司股票质押
式回购交易业务协议》（协议编号：GPZY20180672）约定，融入方违约，融出方
进行违约处置的，有权根据流动性、处置的难易程度决定质押标的证券及其孳息
与补充担保物的处置顺序，处置金额以偿还融入方所欠融出方全部债务为下限。
（4）控股股东及实际控制人实际财务状况及清偿能力
经本所律师核查，彭骞先生除持有发行人股票外，还拥有在发行人领取的工
资收入。截至目前，不存在与彭骞股权质押相关的协议、合同等发生纠纷或争议
的情况。
此外，结合公司 2016 年度、2017 年度利润分配情况来看，公司报告期内保
持了较高比例的分红，根据《公司章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续
期内，彭骞先生有望持续获得发行人的现金分红回报。
根据控股股东、实际控制人彭骞的《个人信用报告》，截至该等信用报告出
具之日，该等信用报告未显示彭骞存在贷款逾期的情况，其资信状况良好。此外，
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经本所律师检索证券期货市场失信记录、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、信用中国网站等公开网站，
彭骞不存在被列入失信被执行人名单的情况。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，公司控股股东、实际控制人彭骞先生直接持有公司股票已质押 2,743
万股，占公司总股本的 16.77%，未质押股份为 2,037.8 万股，未质押股份占公
司总股本的 12.45%。因此，公司控股股东、实际控制人彭骞可将未质押的股份
进行质押融资，偿还前次已质押的股权融资，并解除前次已质押的股权，利用股
权置换的方式保证偿债能力。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司控
股股东、实际控制人彭骞财务状况良好，对上述质押融资款项具有清偿能力。
2．股权质押是否符合最近监管规定，结合公司股票最新价格走势，说明是
否存在因质押平仓导致的股权变动风险，维持控制权稳定的相关措施及有效性。
（1）股权质押符合最近监管规定
根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质
押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）〉的通知》（深证会〔2018〕
27 号）的规定，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以
下简称“新办法”）及配套的会员业务指南自 2018 年 3 月 12 日起施行，新办法
施行前已存续的合约可以按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）
（2017 年修订）》（以下简称“原办法”）规定继续执行和办理延期，无需提前购
回。因此，上述前第一至第四笔、第六笔股票质押式回购交易不适用新规。此外，
除股票质押式回购交易外，彭骞与中国对外经济贸易信托有限公司开展的股票质
押融资行为符合《担保法》等相关法律法规的规定。
参照新办法的主要核心条款，上述股票质押式回购交易的条款设置原则符合
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新办法要求，具体如下：
序号 原办法 新办法 是否符合办法要求
第七条 深交所对参与股票质押回购的
证券公司实行交易权限管理。证券公司
向深交所申请股票质押回购交易权限，
应当符合下列条件：
（一）具备证券经纪、证券自营业务资
格；
（二）公司治理健全，内部控制有效，
能有效识别、防范和控制业务风险；
（三）公司最近 2 年内未因证券违法违
规受到行政处罚或刑事处罚，且不存在
因涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查或者正处于整改期间的情形；
（四）有完备的业务实施方案及管理制
1 - 是。
度；
经登陆深交所网站查
（五）已建立符合本办法要求的客户适
询并经查阅相关公告
当性制度；
文件等，广发证券股份
（六）已建立完善的股票质押回购客户
有限公司和安信证券
投诉处理机制，能够及时、妥善处理与
股份有限公司 依法具
客户之间的纠纷；
有股票质押式回购交
（七）有拟负责业务的高级管理人员和
易权限；截至本《补充
适当数量的专业人员；
法律意见书（二）》出
（八）有相应的业务技术系统，并且通
具之日，广发证券股份
过深交所相关技术测试；
有限公司和安信证券
（九）财务状况良好，最近 2 年主要风
股份有限公司 不存在
险控制指标持续符合规定；
被暂停或终止交易权
（十）深交所规定的其他条件。
限的情形。
第九条 证券公司发生下列情 第十条 证券公司发生下列情形之一
形之一的，深交所可以暂停其 的，深交所可以暂停其股票质押回购交
股票质押回购交易权限： 易权限：
（一）违反法律法规、中国证 （一）违反法律法规、中国证监会相关
监会部门规章、本办法、其他 部门规章和规范性文件、本办法、其他
交易、登记结算业务规则及规 交易和登记结算业务规则及规定；
2 定； （二）未尽核查责任，导致不符合条件
（二）未尽核查责任，导致不 的融入方、融出方参与股票质押回购；
符合条件的集合资产管理计划 （三）违反本办法的规定进行违约处
或定向资产管理客户参与股票 置；
质押回购； （四）内部风险控制不足，股票质押回
（三）违反本办法的规定进行 购发生较大风险；
违约处置； （五）从事股票质押回购时，扰乱市场
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（四）深交所、中国结算认定 秩序；
的其他情形 （六）深交所、中国结算认定的其他情
形。
第十一条 证券公司发生下列情形之一
第十条 证券公司发生下列情 的，深交所可以终止其股票质押回购交
形之一的，深交所可以终止其 易权限：
股票质押回购交易权限： （一）严重违反法律法规、中国证监会
（一）严重违反法律法规、中 相关部门规章和规范性文件、本办法、
国证监会部门规章、本办法、 其他交易和登记结算业务规则及规定；
其他交易、登记结算业务规则 （二）严重违反本办法的规定进行违约
3 及规定； 处置；
（二）严重违反本办法的规定 （三）内部风险控制严重不足，股票质
进行违约处置； 押回购发生重大风险；
（三）进入风险处置或破产程 （四）从事股票质押回购时，严重扰乱
序； 市场秩序；
（四）深交所、中国结算认定 （五）进入风险处置或破产程序；
的其他情形。 （六）深交所、中国结算认定的其他情
形。
第十五条......融入方不得为金融机
是。
构或者从事贷款、私募证券投资或私募
经核查，公司控股股
4 - 股权投资、个人借贷等业务的其他机
东、实际控制人彭骞不
构，或者前述机构发行的产品。符合一
属于该条规定的情形。
定政策支持的创业投资基金除外。
第十七条......证券公司及其资产管 是。
理子公司管理的公开募集集合资产管 经核查交易文件，上述
5 -
理计划不得作为融出方参与股票质押 交易的融出方符合新
回购。 规规定。
第二十四条......证券公司应当根据
是。
业务实质、市场情况和公司资本实力，
经核查，公司控股股
合理确定股票质押回购每笔最低初始
东、实际控制人彭骞上
6 - 交易金额。融入方首笔初始交易金额不
述股票质押式回购交
得低于 500 万元（人民币，下同），此
易的初始交易金额均
后每笔初始交易金额不得低于 50 万
超过人民币 500 万元。
元，深交所另有规定的情形除外。
第六十六条 证券公司作为融出方的， 是。
单一证券公司接受单只 A 股股票质押 经核查，不存在单一证
的数量不得超过该股票 A 股股本的 券公司接受公司股票
30%。集合资产管理计划或定向资产管 质押的数量超过 公司
7 -
理客户作为融出方的，单一集合资产管 股本 30%的情形，且不
理计划或定向资产管理客户接受单只 存在单一集合资产管
A 股股票质押的数量不得超过该股票 A 理计划或定向资产管
股股本的 15%。因履约保障比例达到或 理客户接受公司股票
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低于约定数值，补充质押导致超过上述 质押的数量超过 公司
比例或超过上述比例后继续补充质押 股本 15%的情形。
的情况除外。 经核查，截至 2018 年
证券公司应当加强标的证券的风险管 11 月 30 日，公司股票
理，在提交交易申报前，应通过中国结 质押数量占公司总股
算指定渠道查询相关股票市场整体质 本的比例未超过 50%。
押比例信息，做好交易前端检查控制，
该笔交易不得导致单只 A 股股票市场
整体质押比例超过 50%。因履约保障比
例达到或低于约定数值，补充质押导致
超过上述比例或超过上述比例后继续
补充质押的情况除外。
本条所称市场整体质押比例，是指单只
A 股股票质押数量与其 A 股股本的比
值。
第六十七条 融入方所持有股票涉及业
绩承诺股份补偿协议的，在相关业绩承
是。
诺履行完毕前，证券公司不得允许集合
经核查，公司控股股
资产管理计划或者定向资产管理客户
8 - 东、实际控制人彭骞未
作为融出方参与相应股票质押回购；证
签订涉及业绩承诺股
券公司作为融出方参与相应股票质押
份补偿协议。
回购的，应当切实防范因融入方履行业
绩承诺股份补偿协议可能产生的风险。
第六十四条 证券公司应当依
第六十八条 证券公司应当依据标的证 是。
据标的证券资质、融入方资信、
券资质、融入方资信、回购期限、第三 经核查，公司控股股
回购期限、第三方担保等因素
方担保等因素确定和调整标的证券的 东、实际控制人彭骞各
9 确定和调整标的证券的质押率
质押率上限，其中股票质押率上限不得 笔股票质押式回购交
上限。质押率是指初始交易金
超过 60%。质押率是指初始交易金额与 易的股票质押率 未超
额与质押标的证券市值的比
质押标的证券市值的比率。 过 60%。
率。
第七十二条 交易各方不得通过补充质 是。
押标的证券，规避本办法第二十九条第 经公司控股股东、实际
10 - 二款关于标的证券范围、第六十六条关 控制人彭骞确认，不存
于单只 A 股股票质押数量及市场整体 在规避相关要求的情
质押比例相关要求。 形。
综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人彭骞的股权质押符合最近
监管规定。
为确保彭骞先生股票质押式回购交易行为的规范、合法，彭骞先生出具了《关
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于遵守和执行有关股票质押式回购交易的法律、法规及规范性文件的要求承诺
函》，承诺：“本人承诺将所持精测电子股份进行质押系出于合法的融资需求，未
将股份质押所获得的资金用于非法用途，股份质押融资的具体用途符合《股票质
押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》和《深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法
（2018 年修订）>的通知》等法律法规的规定。本人将一如既往地严格遵守和执
行有关股票质押式回购交易的法律、法规及规范性文件的要求；如法律法规、中
国证监会或深交所要求已存在的股票质押式回购交易适用新规的或提出其他新
要求的，本人将采取提前购回、补充其他担保物或其他合理措施，保证该等交易
的合法性。”
（2）公司股票因质押平仓导致的股权变动风险
根据彭骞与广发证券股份有限公司签订的《股票质押式回购业务协议书》约
定，预警线与平仓线比例分别为 170:150，向广发证券股份有限公司质押的股票
中，420 万股股票质押业务触及预警价及平仓价分别为 24.75 元/股与 21.84 元/
股；836 万股股票质押业务触及预警价及平仓价分别为 24.87 元/股与 21.95 元/
股；340 万股股票质押业务触及预警价及平仓价分别为 30.62 元/股与 27.02 元/
股；322 万股股票质押业务触及预警价及平仓价分别为 32.36 元/股与 28.55 元/
股；272 万股股票质押业务触及预警价及平仓价分别为 38.21 元/股与 33.72 元/
股；220 万股股票质押业务触及预警价及平仓价分别为 28.43 元/股与 25.09 元/
股。自 2018 年 8 月 31 日起至 2018 年 11 月 30 日止，公司每日股票收盘价未低
于 45 元/股，远高于前述预警价及平仓价，故因质押平仓导致的股权变动风险较
低。
因彭骞与中国对外经济贸易信托有限公司的股份质押无平仓线与预警线，且
该质押合同违约时出质人会被告知差额补足，因此该合同股票质押平仓导致的股
权变动风险较低。
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根据彭骞与安信证券股份有限公司签订的《安信证券股份有限公司股票质押
式回购交易协议书》约定，预警线与平仓线比例分别为 160:140，向安信证券股
份有限公司质押的股票中，233 万股股票质押业务触及预警价及平仓价分别为
30.21 元/股与 26.44 元/股。自 2018 年 8 月 31 日起至 2018 年 11 月 30 日止，
公司每日股票收盘价未低于 45 元/股，远高于前述预警价及平仓价，故因质押平
仓导致的股权变动风险较低。
综上，本所律师认为，公司股票因质押平仓导致的股权变动风险较低。
（3）相关方已经制定了维持控制权稳定的措施
经核查，相关方维持控制权稳定的相关措施如下：
1）股票价格涨跌受多种因素影响，若公司出现平仓风险，控股股东、实际
控制人可以采取追加保证金、补充担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股
份等多种方式避免违约处置风险。
2）截至 2018 年 11 月 30 日，公司控股股东、实际控制人彭骞合计仍有 2,037.8
万股未质押且近期内暂无新增股份质押融资安排。该等股票未予质押以备上述股
票质押式回购交易融资的补充质押，以符合相关的股票质押式回购交易业务协议
的风险控制约定，从而控制、降低股票质押式融资平仓风险。
3）为有效地规避平仓风险、维持控制权稳定，公司控股股东、实际控制人
彭骞已出具了《关于控制股份质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》，承
诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人以所控制的股票提供质押进行的融资不
存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件；
2、精测电子控制权是本人所持有的核心资产，本人将积极采取合法、有效
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的方式，持续确保公司控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、
风险事件导致本人所控制的股票被质权人行使质押权，从而避免公司控股股东、
实际控制人发生变更；
3、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，积极采取包括但不限于追加
保证金、补充担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，确保
履约保证比例符合融资协议的约定，维护控股股东、实际控制人地位的稳定性；
4、本人具有足够且来源合法的资金及合理的还款安排，具有良好的财务状
况，对所涉质押融资款项具有清偿能力。”
前述措施符合相关的股票质押式回购交易业务协议的约定，能够切实、有效
地控制、降低公司控股股东、实际控制人股票质押式回购交易融资业务风险。
综上，本所律师认为，相关方已经制定了维持控制权稳定的有效措施。
本《补充法律意见书（二）》正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下为本《补充法律意见书（二）》的签字盖章页，无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
授权代表人签名：_______________
王 隽
经办律师签名：________________
邬 丁
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年 月 日
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