精测电子：北京大成律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2019-04-18
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北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法 律 意 见 书
大成证字[2018]第 256-3 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
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二〇一九年四月
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北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
大成证字[2018]第 256-3 号
致：武汉精测电子集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子集团股份有限
公司（以下简称“发行人”、“精测电子”或“公司”）的委托，担任发行人申请
创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所
上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并就发行人的本次发
行出具了《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律
师事务所关于为武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京大成
律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债
券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京大
成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司
债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（以下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
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“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时发行人向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并
无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一
致。
3.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、审计、资
产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行
人的说明予以引述。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5.如无特别说明，本法律意见书的释义与《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的释义一致。
6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
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件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文
件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
2018 年 8 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开
发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制自评报告（2018 半年
度）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发
行上市有关的议案，并于 2018 年 8 月 28 日在指定信息披露平台公告《武汉精测
电子集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，将该等议
案提交发行人 2018 年第三次临时股东大会审议。
2018 年 9 月 13 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议
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案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有
人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2019 年 1 月 3 日，中国证监会向发行人核发“证监许可[2019]7 号”《关于
核准武汉精测电子集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发
行人向社会公开发行面值总额的 37,500 万元可转换公司债券，期限 6 年，批复
自核准发行之日起 6 个月内有效。
（三）深圳证券交易所的审核同意
2019 年 4 月 15 日，深圳证券交易所向发行人出具“深证上[2019]209 号”
《关于武汉精测电子集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，经深
圳证券交易所审核，同意发行人发行的 375,000,000 元可转换公司债券自 2019
年 4 月 19 日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“精测转债”，证券代码
为“123025”，上市数量 375 万张。
综上所述，本所律师认为，发行人与本次发行上市相关的董事会、股东大
会的召集和召开程序合法有效，审议通过的议案合法有效。发行人本次发行上
市已取得了公司内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准。本次发行
上市已取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系以精测有限以经审计的截至 2012 年 11 月 30 日
的净资产值人民币 7,209.14 万元折为 6,000 万股，整体变更为股份有限公司，
于 2013 年 2 月 7 日取得武汉市工商行政管理局洪山分局向精测电子核发的注册
号为 420111000066630 的《企业法人营业执照》。
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2016 年 10 月 26 日，中国证监会以证监许可[2016]2442 号《关于核准武汉
精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准发行人公开发行新股
不超过 2,000 万股。经深圳证券交易所“深证上[2016]818 号”《关于武汉精测
电子技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，发行人发
行的 20,000,000 股人民币普通股股票于 2016 年 11 月 22 日在深圳证券交易所创
业板上市交易，证券简称为“精测电子”，证券代码为“300567”。
经核查，发行人现持有武汉市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91420111783183308C 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，不存在根据
《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，
其股票已依法在深圳证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具之日，不存
在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的需要终
止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在以下方面符合《证
券法》、《暂行办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定
的本次发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）根据中国证监会的核准，发行人本次公开发行的可转换公司债券的期
限为 6 年。可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第
（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具
的《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZE10158 号），发行人本次发行可转换公司
债券所募集资金总额共计人民币 37,500.00 万元，上述募集资金在扣除此前未支
付的保荐承销费用后的实际募集资金为人民币 36,864.00 万元，实际募集资金净
额为人民币 367,395,094.34 元，不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》
第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
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（三）发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公
开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）
项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1.本次发行依法采取承销方式，发行人聘请具有保荐资格的广发证券股份有
限公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条的规定。
2.发行人《公司章程》的制定、修改均符合《公司法》、《上市公司章程指引》
等法律、法规及规范性文件的规定，并经股东大会审议通过，《公司章程》合法
有效；发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履
行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
3.根据立信出具的最近二年的年度审计报告，发行人 2016 年、2017 年的净
利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，发行人最
近二年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一
款第（二）项和《暂行办法》第九条第（一）项的规定。
4.根据发行人在巨潮资讯网公告的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月
30 日，归属于上市公司股东的净资产为 1,007,247,429.55 元（未经审计），净
资产不低于人民币三千万元，资产负债率高于百分之四十五，符合《证券法》第
十六条第一款第（一）项和《暂行办法》第九条第（五）项的规定。
5.本次发行募集资金总额为人民币 37,500.00 万元，发行人累计债券余额不
超过发行人净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的
规定。
6. 根 据 立 信 出 具 的 《 审 计 报 告 》， 发 行 人 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 为
11,409.40 万元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一
款第（三）项的规定。
7.根据发行人本次发行上市的《募集说明书》，本次发行募集的资金将用于
苏州精濑光电有限公司年产 340 台套新型显示智能装备项目。募集资金用途符合
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国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）
项和《暂行办法》第十一条第（二）、（三）项的规定。
8.根据立信出具的《武汉精测电子集团股份有限公司内部控制鉴证报告》 信
会师报字[2018]第 ZE10866 号），认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制，发行人会计基础工作规范，经营成果真实；内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的
合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第（二）项的规定。
9.经本所律师核查，发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，
符合《暂行办法》第九条第（三）项的规定。
10.根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者
带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第（四）项的
规定。
11.经本所律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违
规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条
第（六）项的规定。
12.根据发行人最近两年年度报告及最近三年《审计报告》、发行人的承诺并
经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项的规定且不存在《暂行办法》第十条规定的下列行为：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
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严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
13.根据立信出具的《武汉精测电子集团股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZE10867 号），前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项
的规定。
14.经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、
实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办法》
第十一条第（四）项的规定。
15.根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券
期限为 6 年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
16.根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券
每张面值为 100 元人民币，符合《暂行办法》第二十条第一款的规定。
17.根据本次发行上市的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券利率：
第一年为 0.5%、第二年为 0.8%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 2%、
第六年为 2.5%，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项、《暂行办法》第二
十条第二款的规定。
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18.就本次发行，发行人委托具有资格的资信评级机构中诚信证券评估有限
公司进行信用评级，发行人本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，符合《暂
行办法》第二十一条的规定。
19.根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利
的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《暂行办法》
第二十三条的规定。
20.根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期
为自本次发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券
到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
21.根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价
格以及转股价格的调整和修正条款，符合《暂行办法》第二十五条、第二十八条、
第二十九条的规定。
22.根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条
款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符
合《暂行办法》第二十六条的规定。
23.根据本次发行上市的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条
款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合
《暂行办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合相关法律、法规
及规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条
件，发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定的可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的各项实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市的批准和授权合法、有效；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
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具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合现行法律、法规及规
范性文件规定的实质条件。发行人本次发行上市已取得深圳证券交易所的审核
同意。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司
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章页）
北京大成律师事务所（盖章）
授权代表人签名：_______________
王 隽
经办律师签名：________________
邬 丁
________________
涂斯斯
年 月 日
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