武汉精测电子集团股份有限公司                                利润分配管理制度


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                               利润分配管理制度

                                 第一章     总       则
    第一条     为了完善武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保
证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关文件的有关规定，制定本制度。
    第二条     公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
    第三条     公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好
现金分红事项的信息披露。


                               第二章   利润分配政策
    第四条     公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。
    第五条     公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有


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的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第六条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
    第七条     公司可以采取现金或者股票方式向全体投资者分配股利，公司进行
股利分配不得超过累计可分配的利润总额。
    第八条     公司可以在中期采取现金或者股票方式分红。


                               第三章   股东回报规划
    第九条     公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确
各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。
    公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回
报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。
    第十条     股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独
立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会、监事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。


                           第四章   利润分配的决策机制
    第十一条      董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，公司在实施现金分配股利的同时，
可以派发股票股利。重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百
分之五十，或超过 3,000 万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    第十二条      公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董

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事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
    第十三条      公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独
立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预
案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且二分之一以上独立
董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。
    第十四条      对于现金分红预案，公司在召开股东大会时除现场会议投票外，
还应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
    第十五条      公司董事会、独立董事和公司持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可在
股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变
相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
    第十六条      公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会、监事会审议，并经全体董事过半
数且二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大
会批准，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见；公司股东大会审议调
整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。


                        第五章   利润分配的监督约束机制
    第十七条      独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
    第十八条      监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
    第十九条      股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。


                       第六章    利润分配的执行及信息披露

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       第二十条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       第二十一条     公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
       第二十二条     公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
       第二十三条     公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开
披露。
       第二十四条     存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。


                                 第七章      附      则
       第二十五条     本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定。
       若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的
规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的
规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
       第二十六条     本制度由公司董事会负责解释。
       第二十七条     本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。


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