广发证券股份有限公司

               关于武汉精测电子集团股份有限公司

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用涉及关联交易的核

                                 查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉
精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”或“公司”）创业板公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，对本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用涉及关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、交易概述

    （一）关联交易概述

    精测电子拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），公司拟使
用所募集资金 74,330 万元用于募集资金投资项目“上海精测半导体技术有限公
司研发及产业化建设项目”的建设，本次发行所涉募集资金投资项目实施主体为
上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”），所募集资金将由公司以
增资扩股的方式投入上海精测，上海精测其他现有股东均已出具放弃本次对上海
精测增资优先认购权的承诺函。待公司本次发行完成后，各方将根据届时的实际
情况组织实施上述上海精测增资扩股事宜。

    （二）关联关系

    公司分别于 2020 年 9 月 18 日和 2020 年 10 月 9 日召开第三届董事会第二十
五次会议和 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司增资扩
股暨关联交易的议案》，决议同意武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
向上海精测投资 9,000 万元人民币、彭骞先生向上海精测投资 3,000 万元人民币，
共计 12,000 万元人民币（其中 10,000 万元计入注册资本，2,000 万元计入资本公
积金）取得上海精测合计 13.33%的股权。
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       另外，2019 年 9 月 4 日，公司的全资子公司上海精濑电子技术有限公司与
彭骞先生出资设立上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）。2019 年 12 月 20 日，
上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）成为上海精测股东之一。

       在上述增资事项完成后，本次发行所涉募集资金投资项目实施主体上海精测
系公司与公司控股股东、实际控制人、董事长彭骞先生及公司副总经理马骏先生、
公司控股子公司上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）、其他股东共同出资设
立的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及《武汉精测电子
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律的规定，彭骞先
生、马骏先生为公司关联自然人。

       因此，公司日后拟使用本次发行募集资金对上海精测增资及彭骞先生、马骏
先生放弃对上海精测增资的优先认购权构成关联交易。

       （三）审批程序
       2020 年 10 月 12 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用涉及关联交易的议案》，关联董
事彭骞先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐
机构出具了核查意见。
       本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用事项尚需公司股东大会审议通
过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。此外，各方在实际
实施本次发行募集资金对上海精测增资事宜时亦将按照关联交易有关规定履行
审批程序。

       二、关联方基本情况

       彭骞，身份证号码为 4301031974******39；住址：广州市天河区兴民路 162
号 2902 房。
       马骏，身份证号码为 3201031979******13；住址：上海市杨浦区邯郸路 220
号。

       三、关联交易标的基本情况
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       企业名称：上海精测半导体技术有限公司
       类型：其他有限责任公司
       住所：上海市青浦区徐泾镇双浜路 269、299 号 1 幢 1、3 层
       法定代表人：彭骞
       注册资本：人民币 75,000 万元整
       成立日期：2018 年 7 月 3 日
       经营范围：半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、
测试设备科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，生产检测设
备、测试设备，机械设备的安装及维修，芯片设计，面板设计，计算机软硬件开
发，从事货物及技术的进出口业务，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
       股东结构：

                                                   认缴出资
序号                      股东名称                               持股比例
                                                   （万元）
 1           武汉精测电子集团股份有限公司            30,000       40.00%

 2       上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）        10,000       13.33%

 3       国家集成电路产业投资基金股份有限公司        10,000       13.33%

 4                  上海青浦投资有限公司             5,000         6.67%
         上海半导体装备材料产业投资基金合伙企
 5                                                   5,000         6.67%
                     业（有限合伙）
 6                          马骏                     2,500         3.33%

 7                         刘瑞林                    2,500         3.33%
         武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合
 8                                                   7,500        10.00%
                         伙）
 9                          彭骞                     2,500         3.33%

                         合计                        75,000       100.00%

     注1：鉴于截至本核查意见披露日，武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

和彭骞先生增资上海精测事宜已经各方内部有权机构审议通过，相应工商变更登记手续

正在办理过程中，因此上述上海精测注册资本及股东结构系增资上海精测后的情况；

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    注2：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    最近一年又一期的主要财务指标：

  主要财务指标      2019 年（单位：元）      2020 年 6 月 30 日（单位：元）

    资产总额           478,962,007.51                629,070,386.30
    负债总额           223,524,631.09                396,751,243.77

     净资产            255,437,376.42                232,319,142.53

    营业收入            4,133,141.91                 13,778,900.66

     净利润            -48,599,433.48                -33,118,233.89
    注：上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2020]第

ZE10247号、信会师报字[2020]第ZE10566号）。

    四、关联交易的定价依据

    本次使用发行募集资金对上海精测增资的具体价格由增资时参照上海精测
经评估确认的企业价值协商确定。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次使用本次发行募集资金对上海精测增资，能够通过建设研发生产用房及
配套设施、购置设备、引进人才等，提升公司半导体检测设备、泛半导体工艺和
检测设备研发及生产能力，有效保障公司及时高效满足市场需求和行业技术发展
趋势的能力，助力公司顺应行业技术发展趋势、及时高效满足市场需求，符合公
司未来发展规划。

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资
金投资项目的实施将进一步丰富公司产品结构、提升产品品质，增强公司研发实
力，提高公司生产自动化及智能化水平，提升公司的综合竞争力，增强公司盈利
能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

    六、2020年年初至披露日公司与关联方已发生的关联交易

    前述彭骞先生对上海精测增资扩股及公司放弃对上海精测增资的优先认购
权构成关联交易。除前述该项交易和此项交易外，本年年初至披露日，公司与关
联方彭骞先生、马骏先生未发生其他关联交易。

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    七、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见

    （一）独立董事事前认可意见
    经审阅公司提交的《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
涉及关联交易的议案》，独立董事认为，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用构成关联交易，关联董事彭骞先生应在董事会审议相关事项时回避表决。一
致同意此议案并提交董事会审议。
    （二）独立董事的独立意见
    经审查，独立董事认为，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用构成
关联交易，关联董事彭骞先生在董事会审议相关事项时回避了审议、表决，决策
程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定。上述关联交易符合公司及全体股东的利益。

    八、监事会意见

    监事会审议认为，公司日后拟使用本次发行募集资金对上海精测增资，符合
国家产业政策导向以及公司的战略发展规划方向，有利于公司可持续发展，符合
全体股东的利益。公司本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不
利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有违反中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利
益的情形。

    九、保荐机构的核查意见

    广发证券审阅了关于公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用涉及
关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况等。经核查，保荐机构
认为：
    对于上述关联交易事项，公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过（关
联董事彭骞先生回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并
发表了独立意见。本次交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章
程》、《关联交易决策制度》的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审批。
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    综上，广发证券对公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用涉及关联
交易事项无异议。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份
有限公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用涉及关联交易的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    何旭                杨少华




                                                 广发证券股份有限公司
                                                     2020 年 10 月 12 日




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