北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法 律 意 见 书
大成证字[2020]第 286 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
二〇二〇年十一月
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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目 录
一、发行人本次发行的批准和授权............................................................................8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................9
三、发行人本次发行的实质条件..............................................................................10
四、发行人的设立......................................................................................................18
五、发行人的独立性..................................................................................................18
六、发行人的发起人、现有股东、控股股东及实际控制人..................................19
七、发行人的股本及其演变......................................................................................21
八、发行人的业务......................................................................................................22
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................24
十、发行人的主要财产..............................................................................................37
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................40
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................41
十三、发行人《公司章程》的制定与修改..............................................................41
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................42
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................43
十六、发行人的税务..................................................................................................44
十七、发行人的环境保护和业务质量、技术等标准..............................................45
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................46
十九、发行人未来发展战略与经营目标..................................................................47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................47
二十一、募集说明书法律风险的评价......................................................................52
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二十二、结论性法律意见..........................................................................................52
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释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，否则下列简称具有以下含义：
简称 指 全称
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师
发行人、公司、本公司、 武汉精测电子集团股份有限公司（包括其名称变更前的
指
股份公司、精测电子 武汉精测电子技术股份有限公司），股票代码：300567
本次发行 指 精测电子本次向特定对象发行 A 股股票的行为
上海精测 指 上海精测半导体技术有限公司
广州比邻健康产业投资中心（有限合伙），系西藏比邻医
广州比邻 指
疗科技产业中心（有限合伙）名称变更前使用的名称
武汉精至 指 武汉精至投资中心（有限合伙）
湖北鼎龙泰豪投资有限公司，系曲水鼎龙泰豪企业管理
湖北鼎龙 指
有限公司名称变更前使用的名称
武汉科技创新 指 武汉科技创新朝阳创业投资有限公司
武汉精锐 指 武汉精锐投资中心（有限合伙）
香港结算 指 香港中央结算有限公司
交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资
交行基金 指
基金
招商银行股份有限公司－华夏成长精选 6 个月定期开放
招行基金 指
混合型发起式证券投资基金
交通银行股份有限公司－平安研究睿选混合型证券投资
交行基金 2 指
基金
西藏比邻 指 西藏比邻医疗科技产业中心（有限合伙）
香港精测 指 精测电子（香港）有限公司
宏濑光电 指 宏濑光电有限公司
美国精测 指 JINGCE ELECTRONIC (USA) CO.,LTD.
韩国分公司 指 武汉精测电子集团股份有限公司韩国分社
韩国 IT&T 指 IT&T Co.,LTD
WINTEST 指 WINTEST 株式会社
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简称 指 全称
武汉精立 指 武汉精立电子技术有限公司
苏州精濑 指 苏州精濑光电有限公司
上海精濑 指 上海精濑电子技术有限公司
上海精陆 指 上海精陆电子技术有限公司
武汉精创 指 武汉精创电子技术有限公司
北京精测 指 北京精测半导体装备有限公司
武汉精鸿 指 武汉精鸿电子技术有限公司
武汉精毅通 指 武汉精毅通电子技术有限公司
武汉精能 指 武汉精能电子技术有限公司
昆山精讯 指 昆山精讯电子技术有限公司
上海精圆 指 上海精圆管理咨询合伙企业（有限合伙）
武汉颐光 指 武汉颐光科技有限公司
北京精亦 指 北京精亦光电科技有限公司
苏州科韵 指 苏州科韵激光科技有限公司
武汉金橘子 指 武汉金橘子股权投资基金有限公司
武汉华讯 指 武汉华讯股权投资管理合伙企业（有限合伙）
长沙华实 指 长沙华实半导体有限公司
众凌科技 指 浙江众凌科技有限公司
湖北三维半导体 指 湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司
武汉香柯 指 武汉香柯投资中心（有限合伙）
国铁股份 指 襄阳国铁机电股份有限公司
楚航测控 指 武汉楚航测控科技有限公司
三环资本 指 湖北三环资本管理有限公司
浙银天睿 指 武汉浙银天睿资本管理有限公司
精泛管理 指 上海精泛管理咨询合伙企业（有限合伙）
伟恩测试 指 伟恩测试技术（武汉）有限公司
安徽荣创 指 安徽荣创芯科自动化设备制造有限公司
武汉克莱美特 指 武汉克莱美特环境设备有限公司
苏州合新 指 苏州合新智能科技有限公司
北京分公司 指 武汉精测电子集团股份有限公司北京分公司
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简称 指 全称
深圳分公司 指 武汉精测电子集团股份有限公司深圳分公司
视涯技术 指 合肥视涯技术有限公司
珠海晶讯 指 珠海晶讯聚震科技有限公司
长江先进存储 指 长江先进存储产业创新中心有限责任公司
芯链融创 指 芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司
子公司 指 如无特别说明，指发行人合并报表范围内的子公司
保荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北监管局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《融资行为的监管要求》 指
监管要求（修订版）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 现行的《武汉精测电子集团股份有限公司章程》
现行的《武汉精测电子集团股份有限公司股东大会议事
《股东大会议事规则》 指
规则》
现行的《武汉精测电子集团股份有限公司董事会议事规
《董事会议事规则》 指
则》
现行的《武汉精测电子集团股份有限公司监事会议事规
《监事会议事规则》 指
则》
现行的《武汉精测电子集团股份有限公司关联交易决策
《关联交易决策制度》 指
制度》
现行的《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事工作
《独立董事工作制度》 指
制度》
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简称 指 全称
现行的《武汉精测电子集团股份有限公司信息披露管理
《信息披露管理制度》 指
制度》
《募集资金使用管理制 现行的《武汉精测电子集团股份有限公司募集资金使用
指
度》 管理制度》
现行的《武汉精测电子集团股份有限公司对外担保管理
《对外担保管理制度》 指
制度》
现行的《武汉精测电子集团股份有限公司对外投资管理
《对外投资管理制度》 指
制度》
《向特定对象发行 A 股 发行人于 2020 年 10 月 13 日披露的《武汉精测电子集团
指
股票预案》 股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28
《2019 年度审计报告》 指 日出具的信会师报字[2020]第 ZE10172 号《武汉精测电
子集团股份有限公司审计报告》
《2017 年年度报告》 指 《武汉精测电子集团股份有限公司 2017 年年度报告》
《2018 年年度报告》 指 《武汉精测电子集团股份有限公司 2018 年年度报告》
《2019 年年度报告》 指 《武汉精测电子集团股份有限公司 2019 年年度报告》
《2020 年半年度报告》 指 《武汉精测电子集团股份有限公司 2020 年半年度报告》
《武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行 A 股
《募集说明书》 指
股票募集说明书（申报稿）》
《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限
《法律意见书》 指
公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《北京大成律师事务所关于为武汉精测电子集团股份有
《律师工作报告》 指 限公司向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师
工作报告》
三年及一期、报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
元 指 如无特殊说明，指人民币元
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北京大成律师事务所
关于武汉精测电子集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
大成证字[2020]第 286 号
致：武汉精测电子集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就发行人本次发行出
具《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具本《法律意见书》，并根据《法律意见书》所完成的工作情况、所发表意见或
结论的依据等事项同时出具了《北京大成律师事务所关于为武汉精测电子集团股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适
用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意
见。
本《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、验资、审计、资
产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行
人的说明予以引述。
本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
如无特别说明，本《法律意见书》中使用的简称及其定义均与《律师工作报
告》中保持一致。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资
料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行的董事会会议通知、董事会会议决议和记录、
股东大会会议通知、股东大会决议和记录等会议文件，本所律师参加了有关本次
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发行的相关会议，履行了必要的查验程序。
根据发行人提供的资料并经本所律师上述查验，发行人本次发行已取得如下
批准与授权：
（一）发行人董事会的批准
经核查，本所律师认为：
1.发行人第三届董事会第二十六次会议的召集、召开和表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定；
2.发行人第三届董事会第二十六次会议形成的决议合法有效。
（二）发行人股东大会的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1.发行人召开的 2020 年第四次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本
次发行的决议；
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人 2020
年第四次临时股东大会决议的内容合法有效；
3.股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有
效。
（三）本次发行尚需取得的授权和批准
发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人的工商档案、相关部门的批准文件、《营业执照》、
《企业信用信息公示报告》等。
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综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人是依法设立并有效存续、股票经批准公开发行并在深交所创业板上
市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形；
2.发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、
《融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件等相关规定，对发行人本次
发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人《审计报告》、
近三年年度报告和《2020 年半年度报告》、相关鉴证报告、相关政府部门的合
法合规证明、发行人、董事、监事、高级管理人员承诺、发行人董事、监事和高
级管理人员的调查表及访谈笔录、发行人信息披露文件、发行人股东大会决议、
董事会会议决议等资料。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人第三届董事会第二十六次会议决议、2020 年第四次临时股东大
会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人第三届董事会第二十六次会议决议、2020 年第四次临时股东大
会决议，发行人本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元，定价基准日为发行
期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
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除息事项，则发行价格将进行相应调整。发行人本次发行的股票发行价格超过票
面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规
定。
4.发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一
百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1.根据发行人第三届董事会第二十六次会议决议、2020 年第四次临时股东大
会决议及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2.发行人本次发行股票，符合中国证监会规定的条件，需经过深交所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人不存在不得发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十一
条的规定
1.根据发行人董事会于 2020 年 10 月 12 日编制的《武汉精测电子集团股份
有限公司截至 2020 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》及立信会计师
事务所于 2020 年 10 月 12 日出具的信会师报字[2020]第 ZE10281 号《武汉精测
电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据发行人《2019 年度审计报告》（信会师报字[2020]第 ZE10172 号）、
发行人信息披露文件以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，亦不涉及保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情况，符
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合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.根据发行人近三年年度报告和《2020 年半年度报告》、发行人和发行人董
事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事、监事和高级管理人员调查表，
并经本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈并查询发行人信息披
露文件，以及本所律师检索中国证监会、湖北监管局、深交所、上交所、证券期
货市场失信记录、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信
被执行人名单信息查询系统、信用中国网站等公开网站，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券
交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.根据发行人和发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人董事、
监事和高级管理人员调查表，并经本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员
进行访谈并查询发行人信息披露文件，以及本所律师检索中国证监会、湖北监管
局、深交所、上交所、证券期货市场失信记录、中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、信用中国网站等公开
网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，符合《注册管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
5.根据发行人近三年年度报告和《2020 年半年度报告》、发行人、发行人控
股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询发行人信息披露文件，以及
本所律师检索中国证监会、湖北监管局、深交所、上交所、证券期货市场失信记
录、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单
信息查询系统、信用中国网站等公开网站，发行人控股股东、实际控制人最近三
年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.根据发行人近三年年度报告和《2020 年半年度报告》、发行人出具的承诺，
并经本所律师查询发行人信息披露文件，以及本所律师检索中国证监会、湖北监
管局、深交所、上交所、证券期货市场失信记录、中国裁判文书网、全国法院被
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执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、信用中国网站等公
开网站，发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（四）发行人本次发行所募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的
规定
1.根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股
票预案》以及发行人提供的其他资料、书面承诺等，并经本所律师核查，发行人
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 149,400 万元（含本数），扣除发行费用
后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
上海精测半导体技术有限公司研发及产业
1 120,000 74,330
化建设项目
Micro-LED 显示全制程检测设备的研发及
2 36,476 30,250
产业化项目
3 补充流动资金项目 44,820 44,820
合计 201,296 149,400
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集
资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后按照规定程
序予以置换。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
根据上海精测取得的青浦区发展和改革委颁发的《上海市企业投资项目备案
证 明 》 （ 上 海 代 码 ： 310118MA1JMJF1120191D3101001 ， 国 家 代 码 ：
2019-310118-35-03-006531）所载，项目名称更正为：上海精测半导体技术有限
公司研发及产业化建设项目，相关建设内容也已进行了变更。发行人本次上海精
测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目已通过青浦区发展和改革委登记
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备案；根据上海精测提供的《建设项目环境影响登记表》及备案回执，发行人本
次上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目已经上海市青浦区生态
环境局备案。根据发行人于 2020 年 10 月 9 日取得的武汉东湖新技术开发区管理
委员会颁发的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码为
2020-420118-40-03-056168 号），发行人本次 Micro-LED 显示全制程检测设备的
研发及产业化项目已通过武汉东湖新技术开发区管理委员会登记备案；根据发行
人于 2020 年 10 月 21 日取得的武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局颁
发的《武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局关于武汉精测电子集团股份
有限公司 Micro-LED 显示全制程检测设备的研发及产业化项目环境影响报告表
的批复》，发行人本次 Micro-LED 显示全制程检测设备的研发及产业化项目已
经武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局审批。因此，发行人本次募集资
金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2.根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议、发行人的承诺并经本所律
师核查，发行人本次募集资金投资项目已明确，募集资金到位后不用于持有财务
性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3.根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议、发行人的承诺并经本所律
师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
（五）发行人本次发行的发行对象及人数、定价基准日及发行价格、限售
期等符合《注册管理办法》、《实施细则》和《再融资业务若干问题解答》的规
定
1.根据发行人第三届董事会第二十六次会议决议、2020 年第四次临时股东大
会决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行的发行对象不超
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过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。发行人本次发行的发行对象符合股东大会决议
规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《注册管理办法》第三条、第五
十五条和《实施细则》第九条的规定。
2.根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股
票预案》并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价
格将进行相应调整，最终发行价格和发行对象将在经过深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和《实
施细则》第七条的规定。
3.根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股
票预案》并经本所律师核查，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条和《实施细则》第七条、第八
条的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的相关承诺并经本所律
师核查，发行人、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东目前不存在未来亦
将不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况；不
存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况，符
合《注册管理办法》第六十六条的规定以及《再融资业务若干问题解答》问题
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10 中监管问答的要求。
5.根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股
票预案》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、
实际控制人为彭骞，本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《实施细则》第七条的规
定，且不适用《注册管理办法》第九十一条之规定。
（六）本次发行符合《融资行为的监管要求》的规定
1.根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股
票预案》以及发行人提供的其他资料、书面承诺等，并经本所律师核查，发行人
本次募集资金投资项目已明确，本次向特定对象发行募集资金在扣除相关费用
后，将用于上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目、Micro-LED 显
示全制程检测设备的研发及产业化项目和补充流动资金项目，其中，本次拟投入
募集资金 44,820 万元用于补充流动资金。因此，发行人本次募集资金用途符合
国家产业政策和法律、行政法规的规定，发行人本次募集资金用于补充流动资金
的比例未超过募集资金总额的 30%，符合《融资行为的监管要求》第一条的规定。
2.根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股
票预案》并经本所律师核查，本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额
除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，符合《融资行为的监管
要求》第二条的规定。
3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人前次募集资金系通过发
行可转换公司债券进行募集，符合《融资行为的监管要求》第三条的规定。
4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，符合《融资行为的监管要求》第四条的规定。
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（七）发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东、实
际控制人符合《注册管理办法》第四十四条的规定
1.发行人及其董事、监事、高级管理人员已在募集说明书或者其他证券发行
信息披露文件上签字、盖章，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应的法
律责任。经本所律师核查，符合《注册管理办法》第四十四条第（一）款的规定。
2.发行人控股股东、实际控制人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露
文件上签字，确认信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。经本所律
师核查，符合《注册管理办法》第四十四条第（二）款的规定。
（八）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红
根据发行人《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》及信息披露文件等
资料，并经本所律师核查，发行人最近二年按照其《公司章程》的规定实施现金
分红，分红情况合规、合理。
（九）发行人本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件
根据现行有效之《上市规则》第 13.1 条第（二十四）项的规定，股权分布
不符合上市条件是指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份
总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
日低于公司股份总数的 10%。经本所律师核查，本次发行完成后，发行人社会公
众股股东持股比例不低于本次发行后发行人股份总数的 25%。本所律师认为，本
次发行不会导致发行人的股权分布不符合上市条件，不会导致发行人存在依据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及
《注册管理办法》、《实施细则》、《融资行为的监管要求》等法律、法规、规
范性文件和规章等文件的规定，已具备创业板上市公司向特定对象发行 A 股股
票的各项实质性条件。
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四、发行人的设立
发行人的设立系指 2013 年 1 月 22 日由彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、
黄力波、朱建华、广州比邻、武汉精至、湖北鼎龙、武汉科技创新和武汉精锐共
同发起设立发行人。
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于资产评估报告、发起人协
议、验资报告、董事会会议决议、股东大会决议、发行人工商档案、公司章程、
《企业法人营业执照》等资料。
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规
范性文件的有关规定，发行人的设立得到了有权部门的批准；
2.发行人在设立过程中签署的发起人协议符合当时法律、法规、规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3.发行人的设立过程履行了验资等必要的程序，并办理了工商登记手续，符
合当时法律、法规、规范性文件的规定；
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人《营业执照》、《公司章程》、报告期内的董事会、
监事会及股东大会文件，发行人主要财务管理制度、内部控制制度，立信会计师
事务所出具的发行人近三年《审计报告》，发行人近三年年度报告和《2020 年
半年度报告》，发行人高级管理人员的劳动合同、发行人银行开户等资料，并实
地考察了发行人的办公、经营场地。
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经核查，本所律师认为：
1.发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业；
2.发行人具有独立性；
3.发行人具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人、现有股东、控股股东及实际控制人
本所律师查验了发行人的工商档案，向发行人控股股东、实际控制人、主要
股东（持股比例 5%以上）发出调查表，查验了发行人控股股东、实际控制人的
身份证复印件、其他法人股东的《营业执照》等文件，查验了发行人股本结构表、
证券质押及司法冻结明细表和账户明细数据表等资料。
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人依法整体变更设立时的发起人为广州比邻、武汉精
至、湖北鼎龙、武汉科技创新、武汉精锐和彭骞、陈凯、胡隽、柯常进、沈亚非、
黄力波、朱建华 7 名自然人。
本所律师经核查后认为，发行人的发起人符合股份有限公司发起人的法定条
件；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规及规范性
文件的相关规定；发起人在公司整体变更设立时均以净资产出资，该等出资不存
在法律障碍，不存在潜在法律纠纷。
（二）发行前股本总额及前十名股东持股情况
1.经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本总数为 246,683,040.00 股，
股本结构如下：
项 目 股份数量（股） 持股比例
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项 目 股份数量（股） 持股比例
一、限售条件流通股/非流通股 77,380,731.00 31.37%
高管锁定股 77,380,731.00 31.37%
二、无限售条件流通股 169,302,309.00 68.63%
三、总股本 246,683,040.00 100.00%
2.经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况具体为：
持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 持有人类别 持股数量（股）
（%） 的股份数量（股）
1 彭骞 境内自然人 71,712,000 29.07 53,784,000
2 陈凯 境内自然人 27,714,313 11.23 20,785,735
3 武汉精至 境内一般法人 9,815,986 3.98 0
4 胡隽 境内自然人 7,032,108 2.85 0
5 香港结算 境外法人 6,729,218 2.73 0
6 交行基金 基金、理财产品等 3,966,960 1.61 0
7 沈亚非 境内自然人 3,003,920 1.22 2,252,940
8 招行基金 基金、理财产品等 1,778,104 0.72 0
9 交行基金 2 基金、理财产品等 1,528,529 0.62 0
10 西藏比邻 境内一般法人 1,483,248 0.60 0
合计 134,764,386 54.63 76,822,675
3.前十名股东详细信息详见《律师工作报告》之“六、发行人的发起人、现
有股东、控股股东及实际控制人（二）发行前股本总额及前十名股东持股情况之
3.前十名股东详细信息”。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查后认为，彭骞是发行人的控股股东、实际控制人。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的发起人符合股份有限公司发起人的法定条件；
2.发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规及规范
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性文件的相关规定；
3.发起人在公司整体变更设立时均以净资产出资，该等出资不存在法律障
碍，不存在潜在法律纠纷；
4.发行人上述前十名股东具有法律、法规、规范性文件规定进行出资的资格；
5.发行人现有股东人数、出资比例符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
6.发行人上述前十名股东所持股份均已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司注册，上述股东所持股份合法有效；
7.彭骞是发行人的控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师审阅了发行人的工商档案，历次股本演变的董事会会议决议、股东
大会决议、公司章程、验资报告、营业执照及信息披露文件等资料。
（一）发行人的设立
经本所律师核查后认为，发行人的设立符合法律、法规的有关规定，履行了
必要的法律手续，并取得了工商部门的登记，合法有效。
（二）发行人的股本及演变
经本所律师核查后认为，发行人的历次股本变动行为符合法律、法规和规范
性文件的规定，履行了必要的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人股份质押及其他第三方权利情况
经本所律师核查后认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十名股东直接所
持发行人股份被质押、冻结股份数合计为 18,000,000 股。发行人前十名股东持有
公司的股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手
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续，股份质押合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及子公司的营业执照、业务资质和境外律师出具的相
关法律意见，并现场考察了发行人及部分子公司的经营场所，且发行人及子公司
就有关业务问题作出了相关承诺。
（一）发行人的经营范围
经本所律师核查后认为，发行人及境内子公司在经核准的经营范围内从事业
务。
发行人子公司的经营范围情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同
业竞争（一）发行人的关联方”部分。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查后认为，发行人及境内子公司持有的业务资质真实、合法、
有效；发行人及境内子公司持有其实际开展的经营活动所必需的各项经营资质。
根据发行人的承诺以及境外律师出具的相关法律意见并经本所律师核查，发
行人境外子公司香港精测、宏濑光电、美国精测以及韩国分公司所从事的业务，
无需取得相关资质。
（三）发行人历次经营范围变更
经本所律师核查后认为，发行人经营范围及历次变更符合法律、法规和规范
性文件的有关规定。
（四）发行人境外经营情况
根据境外律师出具的相关法律意见、发行人提供的资料、相关承诺以及本所
律师的核查，香港精测主要经营业务是研发、贸易加工、投资、管理、咨询、服
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务等；美国精测主要从事研发、贸易加工、投资、管理、咨询、服务等；宏濑光
电主要业务为电器及视听电子产品制造、电子零组件制造、电器批发、精密仪器
批发、电脑及事务性机器设备批发、非破坏检测、产品设计；韩国分公司目前主
要从事平板显示器件（FDD）设备及销售部件、显示器件装置设备、其他各种机
械光学设备、激光应用设备的研发及制造业业务及贸易业；韩国 IT&T 目前开展
的业务主要为半导体检测设备的研发、生产及销售；WINTEST 作为半导体高端
技术开发型企业，主要从事模拟、混合信号 IC 用检测装置的研发、生产及销售。
（五）发行人的主营业务
经本所律师核查后认为，发行人的主营业务为半导体、显示、新能源检测系
统的研发、生产与销售。公司目前在显示领域的主营产品包括信号检测系统、
OLED 调测系统、AOI 光学检测系统和平板显示自动化设备等；在半导体领域的
主营产品包括存储芯片测试设备、驱动芯片测试设备以及膜厚量测类设备等；在
新能源领域的主营产品包括锂电池和燃料电池检测设备等。发行人报告期内的主
营业务突出；发行人报告期内主营业务未发生过重大变更。
（六）发行人的持续经营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及政府部门出具的证明
文件并经本所律师核查，报告期内发行人未受到工商、质量和技术、税务、住房
公积金、安全生产、土地、外汇、海关等主管部门的重大行政处罚，不存在法律、
法规、规范性文件规定的影响其持续经营的情形。根据发行人的《审计报告》及
《2020 年半年度报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债
务的情况。截至本《法律意见书》出具之日，发行人为有效存续的股份有限公司，
不存在重大违法违规行为，没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，
发行人的持续经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
本所律师审阅了发行人的工商档案、信息披露文件，向发行人主要股东及发
行人董事、监事和高级管理人员发出调查表，并对其进行了访谈，审阅了前述人
员出具的承诺函，审阅了《审计报告》和《2020 年半年度报告》，审阅了报告
期内关联交易的有关协议及凭证、董事会会议决议、股东大会决议，审阅了发行
人章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度。本所律师还审阅了
发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的避免同业竞争
的承诺。
（一）发行人的关联方
依据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人的关联方如下：
1.发行人控股股东、实际控制人
发行人控股股东、实际控制人为彭骞。
2.发行人控制的企业
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有 17 家合并报表范围内子公司，
其中全资子公司 11 家、非全资子公司 6 家，发行人合并报表范围内子公司情况
如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例
1 武汉精立 2013.06.24 26,645 万元 发行人直接持股 100.00%
2 苏州精濑 2014.01.08 28,500 万元 发行人直接持股 100.00%
3 香港精测 2017.12.11 2,000 万美元 发行人直接持股 100.00%
4 上海精濑 2019.05.22 6,000 万元 发行人直接持股 100.00%
5 上海精陆 2019.09.03 50 万元 发行人直接持股 100.00%
6 武汉精创 2020.07.15 5,000 万元 发行人直接持股 100.00%
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序号 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例
7 北京精测 2020.09.22 50,000 万元 发行人直接持股 100.00%
8 武汉精鸿 2018.03.23 5,000 万元 发行人直接持股 65.00%
9 武汉精毅通 2018.07.05 5,000 万元 发行人直接持股 63.00%
10 武汉精能 2018.06.25 5,000 万元 发行人直接持股 60.00%
发行人直接持股 40.00%；上
11 上海精测 2018.07.03 75,000 万元
海精圆持股 13.33%
12 昆山精讯 2010.03.18 1,600 万元 苏州精濑持股 100.00%
13 宏濑光电 2013.12.18 5,000 万新台币 苏州精濑持股 100.00%
14 美国精测 2018.01.12 1,000 万美元 香港精测持股 100.00%
15 上海精圆 2019.09.04 - 上海精濑持有 50.00%出资
16 武汉颐光 2013.09.24 1,000 万元 上海精测持股 100.00%
17 北京精亦 2020.10.09 20,000 万元 北京精测持股 100.00%
截至本《法律意见书》出具之日，发行人上述合并报表范围内子公司基本情
况如下：
（1）武汉精立
武汉精立系发行人持有 100%股权的子公司。武汉精立于 2013 年 6 月 24 日
成立，目前持有统一社会信用代码为 91420100070522613H 的《营业执照》，注
册资本为 26,645 万元，法定代表人为彭骞，住所为武汉市东湖新技术开发区流
芳园南路 22 号（自贸区武汉片区），经营范围为“平面显示技术的研发；液晶
测试系统、有机发光二极管显示器测试系统、机电自动化设备、计算机测控系统
集成、太阳能、锂电池测试系统、电源测试系统、半导体测试设备的研发、生产、
批发零售及技术服务；芯片设计；电子产品设计、生产、批发零售；货物及技术
进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）”，营业期限为 2013 年 6 月 24 日至 2033
年 6 月 23 日。
（2）苏州精濑
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苏州精濑系发行人持有 100%股权的子公司。苏州精濑于 2014 年 1 月 8 日成
立，目前持有统一社会信用代码为 91320506089350567F 的《营业执照》，注册
资本为 28,500 万元，法定代表人为彭骞，住所为苏州吴中经济开发区郭巷街道
淞苇路 668 号，经营范围为“光电子器件、显示器件及组件、电子元件、自动仓
储设备、自动化流水线设备、自动化设备的研发、设计、生产、销售；计算机软
件开发；计算机信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
代理销售光学元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，营业期限为长期。
（3）香港精测
香港精测系发行人持有 100%股权的境外子公司。香港精测于 2017 年 12 月
11 日成立，商业登记证号码为 68623858-000-12-19-0，注册资本为 2,000 万美元，
注册地址为香港湾仔皇后大道东 248 号阳光中心 40 楼，注册证明书编号为
2621570。
（4）上海精濑
上海精濑系发行人持有 100%股权的子公司。上海精濑于 2019 年 5 月 22 日
成立，目前持有统一社会信用代码为 91310118MA1JN3CD2K 的《营业执照》，
注册资本为 6,000 万元，法定代表人为吴涛，住所为上海市青浦区赵巷镇沪青平
公路 2855 弄 1-72 号 B 座 12 层 A 区 1230 室，经营范围为“一般项目：电子技
术、自动化科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转
让，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成，计算机软硬件开发，机
电设备及机械设备安装维修，机械设备租赁，销售计算机软硬件及其辅助设备、
机电设备、电子产品，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”，营业期限为 2019 年 5 月 22 日至 2029 年 5 月 21 日。
（5）上海精陆
上海精陆系发行人持有 100%股权的子公司。上海精陆于 2019 年 9 月 3 日成
立，目前持有统一社会信用代码为 91310118MA1JN8N0XN 的《营业执照》，注
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册资本为 50 万元，法定代表人为彭骞，住所为上海市青浦区赵巷镇沪青平公路
2855 弄 1-72 号 B 座 12 层 B 区 1205 室，经营范围为“电子技术领域内的技术咨
询、技术开发、技术服务、技术转让，企业管理咨询，销售计算机软硬件及其辅
助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营
业期限为 2019 年 9 月 3 日至 2039 年 9 月 2 日。
（6）武汉精创
武汉精创系发行人持有 100%股权的子公司。武汉精创于 2020 年 7 月 15 日
成立，目前持有统一社会信用代码为 91420111MA49HNM16A 的《营业执照》，
注册资本为 5,000 万元，法定代表人为刘荣华，住所为洪山区书城路 48 号（北
港工业园）1 栋 11 层，经营范围为“机械设备、智能设备、软件的研发、生产、
销售、技术咨询、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机
系统服务；货物或技术进出口；企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）”，营业期限为 2020 年 7 月 15 日至 2070 年 7 月 14 日。
（7）北京精测
北京精测系发行人持有 100%股权的子公司。北京精测于 2020 年 9 月 22 日
成立，目前持有统一社会信用代码为 91110302MA01W34R75 的《营业执照》，
注册资本为 50,000 万元，法定代表人为彭骞，住所为北京市北京经济技术开发
区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 1 层 101-1，经营范围为“半导体器件专用设备制造；
半导体和泛半导体装备、配件、耗材的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术推广；电子技术、自动化科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售电气设备、机械设备、电子产品；设
备安装；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限为
2020 年 9 月 22 日至 2050 年 9 月 21 日。
（8）武汉精鸿
武汉精鸿系发行人直接持有 65.00%股权的子公司。武汉精鸿于 2018 年 3 月
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23 日成立，目前持有统一社会信用代码为 91420100MA4KY2A586 的《营业执
照》，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为彭骞，住所为武汉东湖新技术开发
区流芳园南路 22 号 A 栋 9 楼（自贸区武汉片区），经营范围为“半导体测试设
备，仪器仪表，机械自动控制设备的制造，技术开发，技术咨询，技术服务，技
术转让，技术进出口与销售，货物进出口，设备及配件维修，设备及配件销售，
二手设备的销售，芯片的设计，测试及测试技术服务与咨询。（以上项目不涉及
外商投资准入特别管理措施，依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）”，营业期限为 2018 年 3 月 23 日至 2068 年 3 月 22 日。
（9）武汉精毅通
武汉精毅通系发行人直接持有 63.00%股权的子公司。武汉精毅通于 2018 年
7 月 5 日成立，目前持有统一社会信用代码为 91420100MA4L04HY0P 的《营业
执照》，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为彭骞，住所为武汉市东湖新技术
开发区流芳园南路 22 号 3 号厂房一楼，经营范围为“面板及柔性电路板领域内
的精密压接产品的研发；工业设备的生产、批发兼零售、研发、技术服务；电子
产品（不含电子出版物）的设计、生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口
（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）”，营业期限为 2018 年 7 月 5 日至 2028 年 7 月
4 日。
（10）武汉精能
武汉精能系发行人直接持有 60.00%股权的子公司。武汉精能于 2018 年 6 月
25 日成立，目前持有统一社会信用代码为 91420111MA4L014D8D 的《营业执照》，
注册资本为 5,000 万元，法定代表人为彭骞，住所为武汉东湖新技术开发区流芳
园南路 22 号 A 栋 12 楼（自贸区武汉片区），经营范围为“太阳能、锂电池、
燃料电池新能源产品测试系统及工业自动化成套设备、电源测试系统、仪器仪表
的研发、生产、销售、安装、维护及技术服务；软件开发及维护；软件产品销售；
货物及技术进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）”，营业期限为长期。
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（11）上海精测
上海精测系发行人直接持有 40.00%股权、上海精圆直接持有 13.33%股权的
子公司。上海精测于 2018 年 7 月 3 日成立，目前持有统一社会信用代码为
91310118MA1JMJF11R 的《营业执照》，注册资本为 75,000 万元，法定代表人
为彭骞，住所为上海市青浦区徐泾镇双浜路 269、299 号 1 幢 1、3 层，经营范围
为“半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、测试设备科
技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发，生产检测设备、测试设
备，机械设备的安装及维修，芯片设计，面板设计，计算机软硬件开发，从事货
物及技术的进出口业务，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】”，营业期限为 2018 年 7 月 3 日至 2048 年 7 月 2 日。
注：鉴于截至本《法律意见书》出具之日，武汉科颐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
和彭骞先生增资上海精测事宜已经各方内部有权机构审议通过，相应工商变更登记手续正在
办理过程中，因此上述上海精测注册资本及股东结构系增资上海精测后的情况。
（12）昆山精讯
昆山精讯系苏州精濑持有 100%股权的子公司。昆山精讯于 2010 年 3 月 18
日成立，目前持有统一社会信用代码为 913205835524719941 的《营业执照》，
注册资本为 1,600 万元，法定代表人为杨慎东，住所为江苏省昆山开发区风琴路
118 号，经营范围为“液晶模组信号测试系统、等离子体信号测试系统的研发、
生产；企业信息管理软件、生产线网络管理软件、办公系统软件的开发；销售自
产产品。从事与本企业生产同类产品的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2010 年 3
月 18 日至 2034 年 3 月 17 日。
（13）宏濑光电
宏濑光电系苏州精濑持有 100%股权的子公司，地址为新北市土城区中央路
四段 51 号 7 楼之 9，负责人为余章凯，资本总额为 5,000 万新台币。
（14）美国精测
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美国精测系香港精测持有 100%股权的子公司。名称 JINGCE ELECTRONIC
（USA）CO.,LTD.，主要从事研发、贸易加工、投资、管理、咨询、服务等。
（15）上海精圆
上海精圆系上海精濑持有 50%出资额的企业。上海精圆于 2019 年 9 月 4 日
成立，目前持有统一社会信用代码为 91310118MA1JN8RG61 的《营业执照》，
出资总额为 10,000 万元，执行事务合伙人为上海精濑，住所为上海市青浦区赵
巷镇沪青平公路 2855 弄 1-72 号 B 座 12 层 B 区 1210 室，经营范围为“企业管
理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营
业期限为 2019 年 9 月 4 日至 2039 年 9 月 3 日。
（16）武汉颐光
武汉颐光系上海精测持有 100%股权的子公司。武汉颐光于 2013 年 9 月 24
日成立，目前持有统一社会信用代码为 91420100077720022F 的《营业执照》，
注册资本为 1,000 万元，法定代表人为马骏，住所为武汉市东湖新技术开发区汤
逊湖北路 33 号华工科技园创新基地办公研发楼 18 栋 4 层 5、6、7 室，经营范
围为“光机电一体化、机械、电子、激光、仪器仪表、自动化控制、计算机软件
技术及产品的开发、研制、生产、技术服务、测试服务、技术咨询及销售；光机
电产品、仪器仪表、计算机及配件、机电零配件、光学零配件的零售与批发；机
电零部件、光学零配件的加工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国
家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
（17）北京精亦
北京精亦系北京精测持有 100%股权的子公司。北京精亦于 2020 年 10 月 9
日成立，目前持有统一社会信用代码为 91110302MA01WBP879 的《营业执照》，
注册资本为 20,000 万元，法定代表人为彭骞，住所为北京市北京经济技术开发
区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-5，经营范围为“半导体和泛半导体装备、配
件、耗材、计算机科技领域内、电子技术、自动化科技的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术推广；销售电气设备、机电设备、电子产品；设备安
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装；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限为 2020
年 10 月 9 日至 2050 年 10 月 8 日。
3.发行人联营、合营企业
序号 公司名称 与发行人的关联关系
1 WINTEST 发行人直接持股 60.53%，但不构成控制，为发行人合营企业
2 苏州科韵 发行人间接持股 30.00%，为发行人联营企业
3 韩国 IT&T 发行人间接持股 25.20%，为发行人联营企业
注 1：截至本《法律意见书》出具之日，WINTEST 系发行人直接控股的子公司。WINTEST
是一家在日本东京证券交易所二部上市的公司，股票代码：6721。WINTEST 作为半导体高
端技术开发型企业，主要从事模拟、混合信号 IC 用检测装置的研发、生产及销售。
公司与东京证券交易所上市公司 WINTEST 签订《资本合作合同书》，通过认购
WINTEST 定向增发 2,000 万股股票的方式，向 WINTEST 投资 26 亿日元，交易完成后，公
司持有 WINTEST60.53%的股份。根据《资本合作合同书》的约定，公司派遣到 WINTEST
的董事不能过半数，依据 WINTEST 的公司章程，公司不能控制 WINTEST 董事会。
注 2：苏州科韵和韩国 IT&T 的具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产（二）发行人的对外投资公司”部分。
4.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
除精测电子外，彭骞直接投资并控制武汉金橘子、武汉华讯、长沙华实和众
凌科技 4 家公司和企业。上述公司和企业基本情况如下：
序号 企业名称 与发行人的关联关系 主营业务
彭骞持有 75%股权且担任执行 主要从事非证券类股权投资活动及相
1 武汉金橘子
董事、经理的公司 关的咨询服务业务
彭骞持有 75%出资额且担任执 主要从事管理或受托管理股权类投资
2 武汉华讯
行事务合伙人的企业 并从事相关咨询服务业务
3 长沙华实 彭骞持有 90%股权且担任执行 目前处于运营筹备阶段，尚未开展实
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序号 企业名称 与发行人的关联关系 主营业务
董事、经理的公司 际经营，日后拟主要从事半导体零部
件的生产和销售
目前处于运营筹备阶段，尚未开展实
彭骞持有 64%股权且担任执行
4 众凌科技 际经营，日后拟从事精密金属掩膜版
董事的公司
的生产和销售
5.持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 公司名称 与公司的关联关系
1 陈凯 持有发行人 5%以上股份
2 武汉精至 过去十二个月内曾持有发行人 5%以上股份
6.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
（1）发行人现任董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 彭骞 发行人控股股东、实际控制人、董事长
2 陈凯 发行人持股 5%以上股东、董事、总经理
3 沈亚非 发行人董事、副总经理
4 鲁再平 发行人独立董事
5 季小琴 发行人独立董事
6 胡磊 发行人监事会主席
7 李冬叶 发行人监事
8 韩育华 发行人职工代表监事
9 程疆 发行人副总经理、董事会秘书
10 游丽娟 发行人财务负责人
11 吴璐玲 发行人审计总监
12 刘荣华 发行人副总经理
13 杨慎东 发行人副总经理
14 马骏 发行人副总经理
（2）上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
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姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。
7.发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制的或者其任董事、高级管理人员的其他公司或企业
序号 公司名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人彭骞担任董事，
1 湖北三维半导体
且发行人持股 8.62%的公司
发行人控股股东、实际控制人彭骞胞姐彭驰控
2 苏州金蔻电子科技有限公司
制的公司
发行人董事、副总经理沈亚非配偶李平控制的
3 武汉市花小闲文化服务有限公司
公司
4 成都达奇环境科技有限公司
5 成都达奇能自科技有限公司
发行人董事、副总经理沈亚非配偶的哥哥李新
成都达奇成科企业管理合伙企业
6 控制的公司或企业
（有限合伙）
7 成都达奇科成环境工程有限公司
发行人董事、副总经理沈亚非配偶的哥哥李新
8 四川青山环境科技有限公司
担任董事的公司
发行人董事、副总经理沈亚非配偶的哥哥李新
9 江苏扬益环保新材料科技有限公司
过去十二个月内担任董事的公司
发行人独立董事鲁再平担任执行事务合伙人且
10 武汉香柯
持有 41.67%份额的企业
11 国铁股份
12 楚航测控 发行人独立董事鲁再平担任董事的公司
13 三环资本
发行人独立董事鲁再平担任执行董事兼总经理
14 浙银天睿
的公司
发行人副总经理马骏担任执行事务合伙人的企
15 精泛管理
业
16 联众众信 发行人审计总监吴璐玲控制的公司
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8.其他关联方
发行人其他关联方基本情况如下表所示：
序号 关联方名称 与公司的关联关系
为发行人的发起人股东，且发行人控股股
1 武汉精锐 东、实际控制人彭骞持有 69.61%的份额，
但不担任执行事务合伙人的企业
2 伟恩测试 发行人合营企业 WINTEST 的全资子公司
3 安徽荣创
4 合肥艾迪麦自动化设备有限公司 发行人过去十二个月内曾控制的公司
5 安徽亿诺泰电子科技有限公司
发行人控股股东、实际控制人彭骞胞姐彭驰
6 武汉克莱美特
有重大影响的公司
7 武汉克莱美特信息技术有限公司 武汉克莱美特全资子公司
发行人副总经理杨慎东过去十二个月内曾
8 苏州合新
担任董事的公司
过去十二个月内曾担任发行人独立董事张
9 武汉博森匠艺家居服务有限责任公司
慧德担任执行董事的公司
10 武汉双喻企业管理咨询有限公司
过去十二个月内曾担任发行人独立董事张
11 桂林市鹏程房地产开发有限公司
慧德控制的公司
12 桂林鹏程物业服务有限公司
过去十二个月内曾担任发行人独立董事张
13 江苏利柏特股份有限公司
慧德配偶喻景忠担任董事的公司
过去十二个月内曾担任发行人独立董事马
14 瑞益荣融（北京）投资管理有限公司
传刚过去十二个月内曾担任总经理的公司
15 温州市交通运输集团有限公司
16 北京德青源农业科技股份有限公司
17 盐城市国有资产投资集团有限公司 过去十二个月内曾担任发行人独立董事马
18 营口交通运输集团有限公司 传刚担任董事的公司
19 营口资产经营集团有限公司
20 营口水务集团有限公司
21 北京瑞益旭阳投资中心（有限合伙） 过去十二个月内曾担任发行人独立董事马
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序号 关联方名称 与公司的关联关系
22 北京瑞益德源投资中心（有限合伙） 传刚担任执行事务合伙人委派代表的企业
过去十二个月内曾担任发行人审计总监王
23 上海晟铎管理咨询有限公司
海平的内兄王伟控制的公司
过去十二个月内曾担任发行人审计总监王
24 上海载泽信息科技有限公司
海平的内兄嫂杨鄂控制的公司
过去十二个月内曾担任发行人副总经理罗
25 深圳鼎航建设工程有限公司
镇川持有 30.00%股权并担任董事的公司
26 深圳斯麦罗克管道工程科技有限公司
27 九方流体系统科技（深圳）有限公司
28 深圳中合系统集成科技有限公司
29 中和联合科技（深圳）有限公司 过去十二个月内曾担任发行人副总经理罗
30 育坤投资科技（深圳）有限公司 镇川兄弟罗镇江控制的公司
31 九方投资科技（深圳）有限公司
32 九方流体系统技术（深圳）有限公司
33 深圳市融禾商用置业有限公司
过去十二个月内曾担任发行人副总经理罗
34 苏州精田精密制造有限公司
镇川兄弟罗镇宇控制的公司
35 张慧德 过去十二个月内曾担任发行人的独立董事
36 马传刚 过去十二个月内曾担任发行人的独立董事
37 罗镇川 过去十二个月内曾担任发行人的副总经理
过去十二个月内曾担任发行人的财务负责
38 许树良
人
39 王海平 过去十二个月内曾担任发行人的审计总监
注：截至本《法律意见书》出具之日，伟恩测试系 WINTEST 持有 100%股权的子公司。
伟恩测试于 2019 年 11 月 12 日成立，目前持有统一社会信用代码为 91420100MA49CG5J9A
的《营业执照》，注册资本为 5000 万元，法定代表人为姜辉，住所为武汉东湖新技术开发
区流芳园南路 22 号 3#楼第 3 层（自贸区武汉片区），经营范围为“半导体自动化检查装置、
电子检测设备、电子产品的设计、生产、制造、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口货物或技术）；
电子设备及配件的销售与维修。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为 2019 年 11 月 12 日
至 2049 年 11 月 11 日。
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（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人近三年《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZE10078 号、信会师
报字[2019]第 ZE10254 号、信会师报字[2020]第 ZE10172 号）、《2020 年半年度
报告》及其提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交
易详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争（二）报告期内发行人与
关联方之间的重大关联交易”。
本所律师认为，报告期内公司发生的关联交易能够依据市场化原则，公平、
合理地确定交易价格或金额，且履行了必要的关联交易决策程序，交易价格公允
合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
（三）关联交易相关制度
经本所律师核查后认为，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》中明确规定了关联交易公允决策的程序，并在《关联交易决
策制度》、《独立董事工作制度》等内部制度对关联交易的控制与决策程序进行
了详细规定，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（四）同业竞争
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人彭骞
除控制发行人及其子公司之外，未投资或从事与发行人相同或相似的业务，发行
人的控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争
的情况。
发行人控股股东、实际控制人彭骞已向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，
承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未研发、生
产或销售任何与公司、子公司的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，所经营的
业务均未与公司、子公司经营的业务构成同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，
本人均不会通过自身或控制的其他企业，进行与公司、子公司业务相同或相似的
业务。如有该类业务，则所产生的收益全部归入公司。3、如果将来出现本人所
投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意将该
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等业务通过有效方式纳入公司经营以消除同业竞争的情形，公司有权随时要求本
人出让在该等企业中的全部股份，并给予公司对该等股份的优先购买权，本人将
尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。4、若违反本承诺，本人将赔偿
公司因此而产生的任何可具体举证的损失。5、本承诺函自签署之日起于本人对
公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控股/控制权或对公司存
在重大影响期间持续有效，至上述情形消失或公司终止上市之日止。”
发行人控股股东、实际控制人彭骞出具的《避免同业竞争承诺函》的内容合
法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，如果上述承诺得到切实、
有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争。
发行人本次募集资金投资项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人公开披露的《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019
年年度报告》、《2020 年半年度报告》等文件，并经本所律师核查，发行人对
关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师审阅了发行人的土地使用权证、房屋所有权证及不动产权证书原
件、其他土地使用权及房屋所有权的相关资料，审阅了发行人房屋租赁和重大在
建工程等相关资料；查验了发行人的商标注册证、计算机软件著作权登记证书、
专利证书和软件产品证书等资料。本所律师就公司拥有的商标、计算机软件著作
权、专利、软件产品权属状况登录相关网站进行了检索。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的主要财产如下：
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（一）发行人的分支机构
经核查，本所律师认为，发行人国内设立的北京分公司和深圳分公司符合《公
司法》的相关规定，履行了必要的法律程序。发行人境外设立的韩国分公司取得
相关政府部门的备案，履行了必要的法律程序，符合相关法律规定。
（二）发行人的对外投资公司
本所律师认为，发行人在中国境内投资的 21 家公司和企业武汉精立、苏州
精濑、上海精濑、上海精陆、武汉精创、北京精测、武汉精鸿、武汉精毅通、武
汉精能、上海精测、昆山精讯、上海精圆、武汉颐光、北京精亦、伟恩测试、视
涯技术、苏州科韵、湖北三维半导体、珠海晶讯、长江先进存储、芯链融创符合
《公司法》、《合伙企业法》的相关规定，履行了必要的法律程序。同时，根据
境外律师出具的相关法律意见以及经本所律师核查公司境外投资等相关文件，发
行人在境外投资的香港精测、美国精测、宏濑光电、WINTEST、韩国 IT&T 等
均已取得相关政府部门的备案，履行了必要的法律程序，符合相关法律规定。发
行人合法拥有该等公司和企业的股权和财产份额。
（三）发行人拥有的房产、土地使用权
经本所律师核查，发行人及其境内子公司拥有 2 处房产、5 宗国有土地使用
权，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产（三）无形资产及（四）
房产”，该等房产及土地均已合法取得产权及使用权证书，发行人及其境内子公
司合法拥有该等房屋所有权及土地使用权，该等房产及土地使用权不存在被查
封、冻结或其他限制所有权人、使用权人行使权利的情形。
根据境外律师出具的相关法律意见，发行人的境外子公司香港精测的全资子
公司美国精测拥有一处房产，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产
（四）房产”，该等不动产权已合法取得产权证书。
（四）发行人的知识产权
1.根据发行人提供的注册商标证书，并经本所律师核查，发行人及其境内子
公司合法取得该等商标权，有权依法使用注册商标，不存在重大权属纠纷或潜在
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的法律纠纷。
经本所律师核查，发行人的境外孙公司宏濑光电拥有 1 个注册商标。
2.根据发行人提供的计算机软件著作权证书，并经本所律师核查，发行人及
其境内子公司拥有 209 项计算机软件著作权，发行人及其子公司取得的该等计算
机软件著作权符合中国法律的规定，已获得完备的计算机软件著作权登记证书，
不存在重大权属纠纷或潜在法律纠纷。
3.根据发行人的提供的专利证书，并经本所律师核查，发行人及其境内子公
司单独拥有的专利权系自主研发取得、部分受让所得；发行人与他人共有的专利
权为双方共同所有，不存在重大权属纠纷或潜在法律纠纷。
4.根据发行人提供的软件产品证书，并经本所律师核查，发行人及境内子公
司拥有 52 项软件产品，发行人取得的该等软件产品符合中国法律的规定，不存
在重大权属纠纷或潜在法律纠纷。
5.根据沈楠律师事务所于 2020 年 9 月 6 日出具的相关法律意见，发行人的
境外孙公司美国精测拥有 SLAMura LLC 之前拥有的技术（软件）。
（五）房屋及土地使用权租赁情况
本所律师认为，除《律师工作报告》披露的诉讼、仲裁情况，发行人及子公
司作为承租方对外与出租方的租赁合同正常履行中，该等租赁合同合法有效。
（六）在建工程
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及子公司拥有 2 处投资金额较大的
主要在建工程。
（七）生产经营设备
本所律师经核查后认为，发行人的主要生产经营设备为发行人及其子公司合
法取得。
综上，本所律师认为：
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1.发行人的对外投资已履行必要的法律程序，合法、合规；
2.发行人系以受让、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利等资产；
发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效；
3.发行人的土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人土地使用权的取
得与拥有合法、合规、真实、有效；
4.发行人房屋所有权的取得符合法律、法规的规定；发行人所拥有的房屋所
有权不存在产权纠纷或潜在纠纷；
5.发行人对其主要财产的所有权和使用权的行使无限制。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师审查了发行人向本所提供的重大关联交易合同及发行人正在履行
或已履行完毕的对公司生产经营有重要影响或本所律师认为的重大合同，并核查
了发行人是否存在侵权之债以及发行人其他应收款和其他应付款的情况。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的主要重大业务合同的内容和形式均符合中国有关法律、法规的规
定，合法有效并且履行正常，不存在重大纠纷和潜在重大风险，已履行完毕重大
合同亦不存在重大纠纷和潜在重大风险；
2.发行人正在履行的主要借款及担保合同均正常履行中；
3.发行人在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债；
4.根据《2020 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人截至 2020 年 6 月
30 日的较大金额的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合
法有效。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师审阅了发行人工商档案，历次股本演变的协议、章程、董事会会议
决议、股东大会决议、信息披露文件以及发行人对外股权投资的会议文件、子公
司的营业执照和公司章程等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的增资扩股、减资等行为均履行了必要的法律程序，符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法、有效；
2.发行人报告期内对外股权投资符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；
3.除《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”披
露的对外股权投资和出售股权情况外，发行人报告期内不存在重大资产收购兼
并、出售、购买重大资产的行为；截至本《法律意见书》出具之日，除本《法律
意见书》已披露的本次募集资金投资项目外，发行人亦没有拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
本所律师审阅了发行人工商档案中有关《公司章程》制定及修改的有关文件，
包括但不限于股东大会决议、公司章程或章程修正案等有关资料。
经核查，本所律师认为：
1.发行人公司章程的制定及 2017 年至今的历次修改已经履行了法定审议程
序，合法有效；
2.发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定；
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3.发行人现行有效的《公司章程》已按《公司法》、《上市公司章程指引（2019
修订）》、《上市规则》等有关规定修订，不存在与上述有关规定存在重大不一
致的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》等资料，审阅了发行人股东大会、董事会、监事
会的会议通知、回执、决议、会议记录等资料，审阅了发行人最新的组织结构图。
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会；董事会下设提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；董事会设置了董事会秘书；
董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、审计总监、董事会秘书等高级管
理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了审计部、证券部、市场部、市场管
理部、研发部、技术支持部、运营部、品质部、信息部、人力资源部、财务部、
行政管理部、企业发展部、知识产权部等部门，负责公司日常生产、运营工作。
发行人具有健全的组织机构。
本所律师认为，发行人具有健全的内部组织机构，符合《公司法》、《上市
公司章程指引（2019 修订）》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《上市规则》、《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引（2019 修订）》等有关规定制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交
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易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度。
本所律师经核查后认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司治理的需
求。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况
经本所律师核查，发行人 2017 年至今历次股东大会、董事会及监事会的召
开、决议内容及签署等均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会及
监事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人有关董事、监事和高级管理人员任职的文件，包括但
不限于股东大会决议、董事会会议决议等；审阅了发行人 2017 年至今历次股东
大会、历次董事会、监事会会议的文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表
决票、会议决议、会议记录等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代表
大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了发
行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人
现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职程序均符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，任职合法、
有效。
（二）发行人 2017 年至今董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人 2017 年至今董事、监事、高级管理人员的变动，
相应经过了发行人董事会、监事会、职工代表大会、股东大会的表决，新当选的
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董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，人员变动合法、有效。
（三）独立董事
经本所律师核查，发行人已设立独立董事，独立董事的任职资格符合《公司
法》、《证券法》等我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
均已取得独立董事资格证书；发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中规
定的独立董事的职权范围符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定，其职权
范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人及部分子公司经营所在地税务机关出具的关于发行
人及子公司依法纳税的证明和发行人及子公司出具的承诺，并就发行人享受的财
政补贴情况查阅了相关政府文件。
（一）发行人适用的主要税种和税率
经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司执行的主要税种、
税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠及依据
经本所律师核查，报告期内发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、法规
及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，报告期内发行人及子公司享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
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（四）纳税情况证明
本所律师经核查后认为，除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”部分所披露发行人及子公司报告期内受到的行政处罚外，发行人及子公
司最近三年及一期依法纳税，不存在因重大违反税收法律法规的行为而遭受税务
行政机关重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和业务质量、技术等标准
根据相关部门出具的相关证明文件、境外律师出具的相关法律意见、发行人
及子公司向本所律师所作的承诺，并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内
的环境、业务质量和技术及安全生产方面的情况如下：
1.发行人及子公司近三年及一期生产经营活动符合国家和地方有关环境保
护方面法律、法规的相关规定，未发现重大环境违法行为，亦不存在因违反环境
保护方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
2.发行人及子公司近三年及一期产品符合国家关于产品质量和技术监督的
标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情
形。
3.除《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所披露发
行人及子公司报告期内受到的行政处罚外，发行人及子公司近三年及一期能够遵
守国家及地方安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合有关
安全生产的要求，未出现因违反安全生产管理方面的法律、法规而受到重大处罚
的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2020 年 10 月 29 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审
议，通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发
行拟募集资金总额不超过人民币 149,400 万元（含本数），扣除发行费用后拟将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
上海精测半导体技术有限公司研发及产业
1 120,000 74,330
化建设项目
Micro-LED 显示全制程检测设备的研发及
2 36,476 30,250
产业化项目
3 补充流动资金项目 44,820 44,820
合计 201,296 149,400
募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集
资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后按照规定程
序予以置换。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
根据上海精测取得的青浦区发展和改革委颁发的《上海市企业投资项目备案
证 明 》 （ 上 海 代 码 ： 310118MA1JMJF1120191D3101001 ， 国 家 代 码 ：
2019-310118-35-03-006531）所载，项目名称更正为：上海精测半导体技术有限
公司研发及产业化建设项目，相关建设内容也已进行了变更。发行人本次上海精
测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目已通过青浦区发展和改革委登记
备案；根据上海精测提供的《建设项目环境影响登记表》及备案回执，发行人本
次上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目已经上海市青浦区生态
环境局备案。根据发行人于 2020 年 10 月 9 日取得的武汉东湖新技术开发区管理
委员会颁发的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码为
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2020-420118-40-03-056168 号），发行人本次 Micro-LED 显示全制程检测设备的
研发及产业化项目已通过武汉东湖新技术开发区管理委员会登记备案；根据发行
人于 2020 年 10 月 21 日取得的武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局颁
发的《武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局关于武汉精测电子集团股份
有限公司 Micro-LED 显示全制程检测设备的研发及产业化项目环境影响报告表
的批复》，发行人本次 Micro-LED 显示全制程检测设备的研发及产业化项目已
经武汉东湖新技术开发区生态环境和水务湖泊局审批。
（二）根据发行人提供的资料、承诺并经核查，发行人本次募集资金投资项
目由发行人及其控股子公司上海精测实施，不涉及与他人进行合作的情形。
（三）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金实际使用情况与公司定
期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异，发行人不存在擅
自改变募集资金用途和变更前次募集资金项目的情况。
十九、发行人未来发展战略与经营目标
本所律师查阅了发行人《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报告》及对
公司未来发展战略和经营目标的说明等资料。
经核查，本所律师认为：
1.发行人业务发展目标与其营业范围、主营业务一致。
2.发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1.根据相关部门出具的证明文件、发行人和子公司提供的资料和承诺以及境
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外律师出具的相关法律意见，并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人和子公司报告期内受到行政处罚的具体情况如下：
（1）2017 年 11 月 22 日，中华人民共和国苏州海关向苏州精濑出具苏关吴
通违简告字[2017]0059 号《中华人民共和国苏州海关行政处罚告知单》和苏关吴
通违简字[2017]0059 号《中华人民共和国苏州海关行政处罚决定书》，经调查，
2017 年 9 月 14 日，苏州精濑委托苏州长江迅腾国际货运代理有限公司向苏州海
关驻吴中办事处以一般贸易方式申报进口货物一批，报关单号为
232820171287117321，其中第 1 项隔离膜，申报商品编码为 39201010（暂定关
税税率为 3%），申报总价为 9,810 美元。经查，该商品材质为非泡沫的 PET，
外观为膜，应归入 39206200（关税税率为 6.5%），属税则列明的商品。经查，
造成上述行为发生的原因是当事人工作疏忽，苏州长江迅腾国际货运代理有限公
司作为上述进口货物的申报单位已尽合理审查义务。苏州精濑上述申报不实的行
为影响海关税款 2,682.64 元人民币。鉴于苏州精濑违法行为危害后果不大，中华
人民共和国苏州海关对苏州精濑科处罚款人民币 1,300 元整。接到该《行政处罚
告知单》和《行政处罚决定书》后，苏州精濑及时缴纳了罚款。
本所律师认为，上述行为的发生并非主观故意所为，处罚金额较小，且中华
人民共和国苏州海关向苏州精濑下发的《中华人民共和国苏州海关行政处罚告知
单》（苏关吴通违简告字[2017]0059 号）指出“苏州精濑违法行为危害后果不大”。
因此，该行政处罚涉及事项不属于重大违法违规。
（2）2019 年 8 月 5 日，武汉市东湖新技术开发区公安消防大队向武汉精能
出具武东新（消）行罚决字[2019]第 0089 号《东湖新技术开发区消防救援大队
行政处罚决定书》，查明 2019 年 7 月 30 日 00 时 29 分，位于武汉市江夏区高新
四路 29 号的易能重工厂房（隶属于武汉精能）发生火灾。该火灾过火面积 2 平
方米，经济损失约 8,000 元，无人员伤亡。经调查，发现该火灾是因武汉精能未
及时消除火灾隐患，容床设备线路短路自燃引发，武汉精能的行为涉嫌违反了《中
华人民共和国消防法》第十六条第一款第五项之规定。武汉市东湖新技术开发区
公安消防大队依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，对
武汉精能罚款人民币 6,600 元整。接到该《行政处罚决定书》后，武汉精能及时
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缴纳了罚款。
本所律师认为，上述行为的发生并非主观故意所为，处罚金额较小，且根据
武汉东湖新技术开发区安全生产监督管理局于 2020 年 5 月 13 日出具的《证明》
和武汉东湖新技术开发区应急管理局于 2020 年 8 月 19 日出具的《证明》所载，
武汉精能自 2017 年 1 月至今，在武汉东湖新技术开发区内未发生重大生产安全
事故，因此，该行政处罚涉及事项不属于重大违法违规。
（3）2019 年 5 月 30 日，台中市政府劳工局对宏濑光电实施劳动检查，发
现宏濑光电为鼓励员工而发放表现津贴，并于薪资发给，嗣计算加班费时未将该
表现津贴计入计算基础，因此认定宏濑光电违反劳动基准法第 24 条规定。2019
年 9 月 16 日，台中市政府出具字号为府授劳动字第 1080214343 号《台中市政府
行政裁处书》，对宏濑光电处以新台币 2 万元的罚锾，并公布名称及负责人姓名，
宏濑光电及时缴纳了新台币 2 万元罚锾并公布名称及负责人姓名。2020 年 9 月 3
日，敬道斋法律事务所出具《法律意见书》，认为宏濑光电该所处罚锾数额为法
定得处数额之最低额，非属重大违规事项，目前已执行完毕，且依据宏濑光电管
理单位陈称，目前已停止该项津贴之发放，后续应再无因是项理由再受罚则之可
能。
本所律师认为，宏濑光电违反台湾地区劳动法规是个案性而非制度性的违
反，且其受处罚系因发放津贴所致；宏濑光电所受处罚为相关行政处罚中最轻程
度的处罚，未达到重大程度；宏濑光电受到处罚后，已依法缴纳了罚款，因此，
宏濑光电受到劳动处罚尚未达重大违法的程度。
（4）2020 年 6 月 8 日，新北市政府劳动检查处派员实施劳动检查，发现宏
濑光电设于新北市土城区中兴路 22 号之工作场所，于 2020 年 5 月 26 日发生所
雇劳工杨上兴遭夹受伤之职业灾害，发现宏濑光电使杨上兴从事送料机调校作业
时，因未于送料机适当位置设置紧急制动装置，致紧急时未能及时停止该机械之
运转，违反职业安全卫生设施规则第 45 条第 1 项暨该法第 6 条第 1 项规定。2020
年 7 月 8 日，新北市政府出具字号为新北府劳检字第 1094782650 号《新北市政
府职业安全卫生法罚锾裁处书》，对宏濑光电处以新台币 3 万元的罚锾，宏濑光
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电及时缴纳了新台币 3 万元罚锾。2020 年 9 月 3 日，敬道斋法律事务所出具《法
律意见书》，认为宏濑光电该所处罚锾数额为法定得处数额之最低额，且该员工
之损害赔偿已由保险公司参与，宏濑光电与该员工就该事件达成和解，于宏濑光
电公司生产、营运并无重大不利影响。
本所律师认为，宏濑光电违反台湾地区职业安全卫生法规是个案性而非制度
性的违反，且宏濑光电所受处罚为相关行政处罚中最轻程度的处罚，未达到重大
程度；宏濑光电受到处罚后，已依法缴纳了罚款，且该员工之损害赔偿已由保险
公司参与，宏濑光电与该员工就该事件达成和解，于宏濑光电公司生产、营运并
无重大不利影响。因此，宏濑光电受到职业安全卫生处罚尚未达重大违法的程度。
除上述情况外，发行人及子公司报告期内未曾受到其他行政处罚。
2.根据境外律师出具的相关法律意见、发行人和子公司提供的相关资料和出
具的相关承诺，并经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人和
子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）宏濑光电于 2020 年 4 月 30 日收受台湾新北地方法院通知，前受资遣
员工请求宏濑光电给付加班费新台币 1,104,166 元，该案目前正由新北地方法院
审理中。2020 年 9 月 3 日，敬道斋法律事务所出具《法律意见书》，宏濑光电
已委托律师调查处理此案，于宏濑光电生产、营运并无重大不利影响。结合前述
事实，本所律师认为，该起诉案件所涉金额不大，占发行人 2020 年半年度经审
计净资产的比例也较小，不会对发行人的生产经营和持续盈利能力造成重大不利
影响。
（2）2020 年 9 月 15 日，江苏鑫盛企业管理有限公司将昆山精讯起诉至吴
江区人民法院，请求判决昆山精讯向其支付到期房屋租金 2,975,000 元，并支付
逾期付款违约金 391,050 元（按照实际延期支付天数乘以 2,962.50 元/天的约定计
算方式，自 2020 年 4 月 16 日起算至 2020 年 8 月 25 日，计 391,050 元；并自 2020
年 8 月 26 日起算至租金付清日止），以上费用暂合计为 3,366,050 元；该案诉讼
费用由昆山精讯承担。结合前述事实，本所律师认为，该起诉案件所涉金额不大，
占发行人 2020 年半年度经审计净资产的比例也较小，不会对发行人的生产经营
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和持续盈利能力造成重大不利影响。
（3）2020 年 10 月 26 日，发行人将海的电子科技（苏州）有限公司起诉至
苏州市中级人民法院，请求判令海的电子科技（苏州）有限公司立即停止侵害第
ZL201610083873.2 号发明专利权，即立即停止制造、销售、许诺销售侵权产品，
并销毁专用模具以及库存成品，判令海的电子科技（苏州）有限公司赔偿发行人
经济损失及维权开支人民币 1,000 万元，判令海的电子科技（苏州）有限公司承
担本案的诉讼费用。结合前述事实，本所律师认为，该起诉案件系发行人作为原
告主张权利的案件，不会对发行人的生产经营和持续盈利能力造成重大不利影
响。
（4）2020 年 10 月 26 日，武汉精立将海的电子科技（苏州）有限公司起诉
至苏州市中级人民法院，请求判令海的电子科技（苏州）有限公司立即停止侵害
第 ZL201730252862.8 号外观设计专利权，即立即停止制造、销售许诺销售侵权
产品，并销毁专用模具以及库存成品，判令海的电子科技（苏州）有限公司赔偿
武汉精立经济损失及维权开支人民币 100 万元，判令海的电子科技（苏州）有限
公司承担本案的诉讼费用。结合前述事实，本所律师认为，该起诉案件系发行人
子公司武汉精立作为原告主张权利的案件，不会对发行人的生产经营和持续盈利
能力造成重大不利影响。
除上述情况外，发行人及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼
或仲裁案件。
3.截至本《法律意见书》出具之日，根据持有发行人 5%以上（含 5%）的股
东的承诺，并经本所律师查验，发行人 5%以上（含 5%）的股东均不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4.截至本《法律意见书》出具之日，根据发行人实际控制人彭骞的承诺，并
经本所律师查验，发行人实际控制人彭骞不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
5.截至本《法律意见书》出具之日，根据发行人董事长彭骞、总经理陈凯提
供的承诺，并经本所律师查验，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
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见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、募集说明书法律风险的评价
1.本所及本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具
的《法律意见书》和《律师工作报告》不存在矛盾。
2.本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本所出具的《法律意
见书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
二十二、结论性法律意见
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续、股票经批准公开发行并在深
交所创业板上市交易的股份有限公司。发行人已根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次发行符合《公
司法》、《证券法》及《注册管理办法》、《实施细则》、《融资行为的监管要
求》等法律、法规、规范性文件和规章等文件的规定，已具备创业板上市公司向
特定对象发行 A 股股票的主体资格和各项实质性条件。发行人行为不存在重大
违法违规。《募集说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当。
发行人本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本《法律意见书》正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本《法律意见书》的签字盖章页，无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票的法律意见书》签字盖章页）
北京大成律师事务所（盖章）
授权代表人签名：_______________
王 隽
经办律师签名：________________
邬 丁
________________
甘丽妮
年 月 日
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