天风证券股份有限公司

               关于深圳市星源材质科技股份有限公司

                  关联交易事项的专项现场检查报告



    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳市星
源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”或“公司”）的持续督导机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司未就与天津力神
电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）及其子公司之间发生的关联交易及
时履行审议程序和信息披露义务的相关事项进行了专项现场检查，情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

    2018 年 11 月 9 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关
于对深圳市星源材质科技股份有限公司、原独立董事吴锋的监管函》（创业板监
管函[2018]第 130 号）（以下简称“监管函”）。保荐机构密切关注监管函中关于
公司未就与天津力神及其子公司之间发生的关联交易及时履行审议程序和信息
披露义务的相关事项，按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，
于 2018 年 11 月 9 日就该等事项对星源材质进行专项现场检查。在现场检查前，
保荐机构制定了详细的工作计划，包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安
排和具体事项的现场检查方案，向上市公司发出尽职调查提供材料清单。本次现
场检查重点关注公司关联交易未及时履行相应审议程序且未及时披露的原因。保
荐机构于 2018 年 11 月 20 日结束本次专项现场检查。

    现场检查过程中，保荐机构通过如下核查手段进行现场检查：对公司原独立
董事吴锋、公司证券事务代表及财务部门相关人员进行访谈，深入了解公司未就
与天津力神及其子公司之间发生的关联交易及时履行审议程序和信息披露义务
的原因以及整改情况；查阅了公司相关三会文件以及公告文件；查阅了公司与天
津力神及其子公司之间发生的关联交易明细账、相关会计凭证、银行单据等。


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二、本次现场检查发现的问题及整改情况

    （一）整改内容

    经公司于 2017 年 11 月 3 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过，
吴锋担任公司第四届董事会独立董事，原定任期为 2017 年 11 月 4 日至 2020 年
11 月 3 日。吴锋自 2017 年 12 月起担任公司客户天津力神的独立董事，公司未
及时履行相关核查，导致公司未能及时确认并披露公司及与天津力神及其子公司
之间的关联交易。

    （二）整改情况

    自发现上述关联交易后，保荐机构积极与公司及公司原独立董事吴锋进行沟
通，充分核查确认该等关联交易发生的期间、相关交易金额及定价等。公司已于
2018 年 10 月 12 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于确认和预计
公司与天津力神日常关联交易情况的议案》，补充确认与天津力神及其子公司
2018 年 1-9 月已发生的日常关联交易事项并预计与天津力神及其子公司 2018 年
度、2019 年度的日常关联交易事项，独立董事对关联交易事项已进行事前认可
并发表独立意见，关联董事已回避表决。上述事项已经公司股东大会审议通过，
并已于巨潮资讯网披露。公司在事实发生后已对相关情况积极进行整改，防范类
似情况再次发生。

    公司及子公司 2017 年 12 月及 2018 年 1-9 月期间与天津力神及其子公司实
际发生销售锂离子电池隔膜产品的日常关联交易金额（不含增值税）分别为 73.33
万元和 2,917.40 万元。经对比同类产品的销售单价，保荐机构认为该等关联交易
的价格与公司同类产品的销售价格相当，交易的产品、商品价格经双方公平磋商
后参照市场现行收费厘定，关联交易定价公允合理，未发现存在损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形。

三、提请上市公司的注意事项及建议

    保荐机构经现场检查，提请公司加强对公司现任董监高人员及相关部门的培
训，充分了解《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定，加强对上市
公司规范运作知识的学习，特别是关于关联交易、信息披露等方面的内容，进一


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步提高规范运作意识，强化有关关联交易、信息披露的管理，确保在以后的工作
中严格履行有关规定，能及时履行报备、审批、决策程序，做好相关信息披露工
作。

四、本次现场检查的结论

    通过对星源材质的专项现场检查，保荐机构认为：公司未就与天津力神及其
子公司之间发生的关联交易及时履行审议程序和信息披露义务系公司原独立董
事吴锋在担任公司第四届董事会独立董事后另行担任公司客户天津力神的独立
董事，且公司未及时履行相关核查程序。公司经自查发现上述问题后及时作出了
相应整改，补充确认与天津力神及其子公司 2018 年 1-9 月已发生的日常关联交
易事项并预计与天津力神及其子公司 2018 年度、2019 年度的日常关联交易事项，
履行了相关审议程序并进行了披露。公司及子公司 2017 年 12 月及 2018 年 1-9
月期间与天津力神及其子公司发生的关联交易属正常业务经营所需，关联交易定
价公允合理，未发现存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交
易在发生和交易时，未能及时履行审议程序和相关信息披露义务，保荐机构已经
提醒公司应予以高度关注，公司在事实发生后已对相关情况积极进行整改，防范
类似情况再次发生。

    保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司进行持续关注和督导，并及时披露相
关信息。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于深圳市星源材质科技股份有限公
司关联交易事项的专项现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        _______________       _______________

                             丁晓文                 崔伟




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                                                      2018 年 11 月 23 日