深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及深圳市
星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎、客观的原则,
基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用
资金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明
并发表独立意见如下：
1、截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵
守了有关规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方违规占用资金情况。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），认为公
司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
2、公司2018年度发生的对外担保为公司对子公司的担保（具体情况请见如
下表格），未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2018年12月31日违
规担保的情况。
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名 担保额度相关公告披 是否履 是否为关
担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期
称 露日期 行完毕 联方担保
无
报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际发生额合计
0 0
计（A1） （A2）
报告期末已审批的对外担保额度
0 报告期末实际对外担保余额合计（A4）0
合计（A3）
公司对子公司的担保情况
担保对象名 担保额度相关公告披 是否履 是否为关
担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期
称 露日期 行完毕 联方担保
2017 年 09 月 19 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2017 年 09 月 19 日 500 万元人民币 连带责任保证 是 否
2018 年 09 月 18 日
2017 年 10 月 09 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2017 年 10 月 09 日 1,500 万元人民币 连带责任保证 是 否
2018 年 10 月 09 日
2017 年 11 月 06 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2017 年 11 月 06 日 500 万元人民币 连带责任保证 是 否
2018 年 11 月 05 日
2018 年 11 月 23 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2018 年 11 月 23 日 4,299.7 万元人民币 连带责任保证 否 否
2019 年 11 月 22 日
2017 年 03 月 01 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2017 年 03 月 01 日 2,500 万元人民币 连带责任保证 否 否
2022 年 02 月 28 日
2017 年 03 月 03 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2017 年 03 月 03 日 500 万元人民币 连带责任保证 否 否
2022 年 02 月 28 日
2017 年 05 月 04 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2017 年 05 月 04 日 500 万元人民币 连带责任保证 否 否
2022 年 02 月 28 日
2017 年 05 月 15 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2017 年 05 月 15 日 2,000 万元人民币 连带责任保证 否 否
2022 年 02 月 28 日
2017 年 06 月 09 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2017 年 06 月 09 日 3,000 万元人民币 连带责任保证 否 否
2022 年 02 月 28 日
2017 年 08 月 03 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2017 年 08 月 03 日 1,000 万元人民币 连带责任保证 否 否
2022 年 02 月 28 日
2017 年 09 月 26 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2017 年 09 月 26 日 500 万元人民币 连带责任保证 否 否
2022 年 02 月 28 日
2017 年 12 月 01 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2017 年 12 月 01 日 500 万元人民币 连带责任保证 否 否
2022 年 02 月 28 日
2018 年 10 月 19 日至
合肥星源 2017 年 01 月 18 日 20,000 万元人民币 2018 年 10 月 19 日 1,500 万元人民币 连带责任保证 否 否
2022 年 02 月 28 日
2018 年 09 月 19 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 09 月 19 日 4,499 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 09 月 30 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 09 月 30 日 3,500 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 10 月 11 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 10 月 11 日 6,800 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 10 月 22 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 10 月 22 日 1,630 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 10 月 29 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 10 月 29 日 2,150 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 11 月 06 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 11 月 06 日 590 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 11 月 12 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 11 月 12 日 70 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 11 月 20 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 11 月 20 日 2,145 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 11 月 23 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 11 月 23 日 3,848.8 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 11 月 26 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 11 月 26 日 640 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 04 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 12 月 04 日 5,170 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 18 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 12 月 18 日 4,255 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 21 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 12 月 21 日 1,856.1 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 26 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 12 月 26 日 855 万美元 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 09 月 17 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 09 月 17 日 1,692.9 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 09 月 29 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 09 月 29 日 3,532.5 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 10 月 12 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 10 月 12 日 3,001.7 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
2018 年 10 月 26 日至
常州星源 2017 年 12 月 08 日 100,000 万元人民币 2018 年 10 月 26 日 1,772.9 万元人民币 连带责任保证 否 否
2023 年 12 月 31 日
美元存单质押担 2018 年 04 月 03 日至
江苏星源 2018 年 04 月 03 日 1,700 万美元 2018 年 04 月 03 日 325.71 万美元 是 否
保 2018 年 10 月 19 日
美元存单质押担 2018 年 04 月 03 日至
江苏星源 2018 年 04 月 03 日 1,700 万美元 2018 年 04 月 03 日 155.13 万美元 是 否
保 2018 年 11 月 08 日
美元存单质押担 2018 年 04 月 03 日至
江苏星源 2018 年 04 月 03 日 1,700 万美元 2018 年 04 月 03 日 1,219.16 万美元 否 否
保 2019 年 04 月 30 日
报告期内审批对子公司担保额度 190,000 万元 报告期内对子公司担保实际发生额合 70,489.08 万元
合计（B1） 计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担保余额合计
310,000 万元 77,688.97 万元
额度合计（B3） （B4）
子公司对子公司的担保情况
担保对象名 担保额度相关公告披 是否履 是否为关
担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期
称 露日期 行完毕 联方担保
无
报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实际发生额合
0 0
合计（C1） 计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担保余额合计
0 0
额度合计（C3） （C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合计
190,000 万元 70,489.08 万元
（A1+B1+C1） （A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计 报 告 期 末 实 际 担 保 余 额 合 计
310,000 万元 77,688.97 万元
（A3+B3+C3） （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 50.86%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供
0
的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担
不适用
连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用
说明：1、以中国人民银行公布的 2018 年 12 月 28 日 1 美元对人民币 6.8632 元汇率折算。
2、2017年1月18日召开的第三届董事会第十九次会议及2017年2月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议
案》，同意公司对控股子公司合肥星源向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行贷款 20,000 万元人民币提供连带责任担保，其中公司担保金额
不超过 20,000 万元人民币，担保方式为保证担保。具体请见公司于2017年11月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子
公司提供担保的公告》。截至2018年末，合肥星源实际向中国建设银行股份有限公司安徽省分行庐江支行贷款余额为16,299.7万元人民币。
3、2017 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第三次会议及 2017 年 12 月 21 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司常州星源提
供担保的议案》，同意公司为常州星源向银行申请综合授信提供总额不超过 10 亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限以具体授信融资的期限为准，在
上述担保金额及期限内可循环使用。具体请见公司于 2017 年 12 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司星源常
州提供担保的公告》。2017 年 12 月 27 日，中国工商银行深圳盐田支行、中国工商银行常州经济开发区支行、华商银行深圳科技园支行与常州星源签署了
贷款额度为 10 亿元人民币的《银团贷款合同》，因华商银行深圳科技园支行退出银团，星源材质于 2018 年 9 月 5 日与银团管理行中国工商银行常州经济
开发区支行重新签署了贷款额度为 10 亿元的《最高额保证合同》。截至 2018 年末，常州星源就设备采购事项在上述合同项下已提贷款折合人民币 53,021.94
万元，待议付信用证余额折合人民币为 5,549.58 万元。
4、2018年4月2日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》《关于为子公司银行融资提供担保的议案》，
同意对控股子公司合肥星源拟向银行申请不超过2亿元人民币的综合授信额度，江苏星源拟向银行申请不超过16亿元人民币的综合授信额度，常州星源拟向
银行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度。担保方式为连带责任保证担保及资产抵押担保（为江苏星源提供不超过人民币1.2亿元的美元存单质押担保）。
具体请见公司于2018年4月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司银行融资提供担保的公告》。2018年4月，公司与中国银
行深圳市分行签署了《保证金质押总协议》，公司为江苏星源采购设备而向中国银行深圳市分行申请开立的信用证提供1,700万美元存单质押担保，截至2018
年末，公司已为江苏星源向中国银行深圳市分行申请开立的信用证提供存单质押担保的余额为1,219.16万美元。2018年9月，星源材质为常州星源贷款事宜
分别与江苏银行股份有限公司常州分行签署了额度为5,000万元的《最高额保证合同》，与民生银行深圳支行签署了额度为2,000万元的《最高额保证合同》，
截至2018年末，常州星源在上述《最高额保证合同》项下尚未办理提取贷款事宜。除上述之外，合肥星源、常州星源、江苏星源尚未与银行就上述综合授
信签署协议并办理贷款。
公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120号）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规
定了董事会、股东大会对担保事项的审批权限，并制定了《对外担保制度》，明
确规定了公司及其控股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，
有效控制公司对外担保风险。
作为公司独立董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》等有关规
定，认为公司已执行《公司章程》和上述相关规定要求，没有损害公司及股东的
利益。
二、关于公司 2018年度内部控制评价报告的独立意见
经认真审阅并与公司管理层和有关部门的交流，我们认为：公司《2018年度
内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际
情况。公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了有
效执行，能够适应企业运营管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公
司战略规划和经营目标的全面实施。
三、关于公司募集资金2018年度存放与使用情况的独立意见
公司募集资金2018年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关
规定、损害股东利益的情形。公司编制的《董事会关于募集资金2018年度存放与
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
五、对关于聘任2019年度审计机构的独立意见
在本次董事会会议召开前，公司独立董事已提前审阅《关于聘任2019年度审
计机构的议案》，经认真核查，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计的准则，勤勉尽责，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见，公司独立
董事同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019
年度财务报告审计机构。
六、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：董事会提出的 2018 年度利润分配预案，充分考虑了公
司所处的发展阶段，符合公司经营发展的实际情况。该利润分配预案符合《公司
法》《证券法》等相关法律法规、以及《公司章程》《未来三年股东分红回报规
划（2017 年-2019 年）股东回报规划》的相关规定，不存在损害股东特别是中小
股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司 2018 年度利润分配预案。
七、关于为子公司银行融资提供担保的独立意见
2019 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于为子
公司银行融资提供担保的议案》。独立董事认为，担保对象合肥星源为公司控股
子公司，江苏星源、常州星源、香港星源、星源建设为公司的全资子公司，公司
在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，
控股子公司合肥星源其他股东未同比例提供担保不会对公司带来重大风险。公司
对上述子公司提供担保是为了支持其建设和发展，不会对公司的正常运作和业务
发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益。该项担保事项符合相关规定，
公司已履行相应的决策程序和对外披露义务，其程序合法、有效。我们一致同意
上述担保事项，并同意将上述担保事项提交股东大会审议。
八、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。公司运用外汇套期
保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体
股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务
管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值
业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可
以控制的。同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。
九、关于日常关联交易事项的事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于日常关联交易预计的议案》并了解了本次
关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、
公平、公允的原则进行，交易各方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，
同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
十、关于日常关联交易事项的独立意见
公司与关联方开展相关日常关联交易事项，遵循公平、公开、公正的原则，
有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。本
次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖
或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易事项。
十一、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会及董事会已对公司高级管理人员2018年度的
绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2018年高级管理人员薪酬符合公司制定
的薪酬和有关绩效管理办法，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》的相关规定。
深圳市星源材质科技股份有限公司第四届董事会独立董事：
居学成、贾华章、王文广
2019 年 3 月 15 日