星源材质：广东华商律师事务所关于公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书2020-02-25
广东华商律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
二〇二〇年二月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
电话(Tel)： 0086-755-83025555 传真(Fax)： 0086-755-83025058
邮政编码(P.C.)： 518048 网址 http://www.huashang.com
广东华商律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有
限公司（以下简称“星源材质”或“公司”）委托，作为本次提前赎回可转换公
司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定以及截至本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发
表法律意见（以本法律意见书内容为限）。对于本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的
证明文件出具法律意见。对众所周知的事实，本所采信有关机构在其法定信息披
露媒体上公开披露的信息。
2.本法律意见书的出具系基于以下前提：公司已保证根据本所要求提供了为
出具本法律意见书所需要的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或
证明；公司保证所有提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符；所有文件都已被有关各方合法授权、签署及交付；
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公司所有提供给本所及本所律师的文件上的签字、印鉴及公章都是真实的。
3.在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次赎回相关的法律问题发表意见，
不对公司所发行可转换公司债券其他事项发表意见。本所律师并不具备对有关会
计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中若涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律
事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引
述，且并不意味着本所对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师仅根据现
行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
4.本法律意见书仅供星源材质本次赎回之目的使用，未经本所及本所律师事
先书面同意，不得直接或间接用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书
作为公司本次赎回所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司本次赎回有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司内部的批准程序
2017 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券发行方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
2017 年 8 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，就本次发行事
宜，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》与
本次发行相关的议案。
2018 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于确定募集资金专项账户的
议案》，公司董事会在股东大会授权范围内确定了本次发行的具体方案及募集资
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金专项账户。
（二）监管机构的批准程序
2017 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会向公司下发《关于核准深圳
市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可
[2017]2417 号），核准公司向社会公开发行面值总额 48,000 万元可转换公司债券，
期限 6 年，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
2018 年 3 月 30 日，公司在巨潮资讯网刊登《创业板公开发行可转换公司债
券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）下发“深证上[2018]141 号”文，同意公司公开发行 4.80 亿元可转换公
司债券，可转换公司债券于 2018 年 4 月 10 日起在深交所挂牌上市交易，债券简
称“星源转债”，债券代码“123009”。
二、公司已满足《实施细则》《募集说明书》规定的赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据公司 2018 年 3 月 5 日在巨潮资讯网公告的《创业板公开发行可转换公
司募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《上市公告书》的规定，公司本
次发行的可转换公司债券转股期的起止日期为 2018 年 9 月 13 日至 2024 年 3 月
7 日。
根据《募集说明书》，在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的
任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转债：（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
（二）《实施细则》规定的赎回条件
根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书
约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部
分未转股的可转换公司债券。
（三）公司已满足《实施细则》《募集说明书》规定的赎回条件
2019 年 8 月 16 日，公司刊登《关于根据 A 股非公开发行股票结果调整星
源转债转股价格的公告》，因公司非公开发行新增 38,400,000 股 A 股股票，因此
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星源转债转股价格调整为 26.64 元/股，自 2019 年 8 月 20 日起生效。
根据公司 2020 年 2 月 24 日召开第四届董事会第二十一次会议决议并经本所
律师适当核查，公司股票自 2020 年 1 月 3 日至 2020 年 2 月 21 日连续 30 个交易
日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（26.64 元/股）的 130%，
已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
本所律师认为，公司已满足《实施细则》《募集说明书》规定的赎回条件。
三、本次赎回已取得公司决策机构批准
2020 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于提前赎回全部已发行可转换公司债券的议案》，同意行使“星源转债”有条件
赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全
部“星源转债”。公司独立董事于 2020 年 2 月 24 日对该等事项发表了独立意见。
本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三
十二条的规定，但公司尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议批
准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《实施
细则》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准；
公司尚需按照《实施细则》的规定履行相应的公告程序。
本法律意见书壹式贰份，经加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司
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提前赎回可转换公司债券的法律意见书》）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高 树 李连果
经办律师：
李聪微
日期： 2020 年 2 月 24 日
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