深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事
  关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规、规范性文件以
及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审查了公司第四届董事会第二十六
次会议（以下简称“本次会议”）中相关事项，并发表独立意见如下：

    一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，
我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等相关法律法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司各项条件符合现行法律法规和规
范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板
上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司向中国证监会申请公开
发行可转换公司债券。

    二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，我
们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合公司发展战略，有利于公司主营
业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司本次公开发行可转换公司债券方案。

    三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，我
们认为，该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有利于增强公司持续
盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次公开发
行可转换公司债券预案。

    四、关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》，我们认为，该报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择
范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，
本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权
益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的论证分析报告。

    五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》，我们认为，该报告充分说明了本次募集资金使用计
划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次
发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项。我们同意公司本次公开发行 A
股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们
认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在违规使用募集资金的行为。我们同意公司前次募集资金使用情况的报告。

    七、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》，我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关主体的承诺符合
中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东
的利益。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺。

    八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，
我们认为，该规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，
符合相关法律法规的规定。我们同意公司本次可转换公司债券持有人会议规则。

    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的独立意见
    针对本次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》，我们认为，股东大会授权董事会办理公开发
行可转换公司债券的相关事宜，授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速
推进，符合公司的利益。我们同意将该授权事宜提交至股东大会审议。




                 深圳市星源材质科技股份有限公司第四届董事会独立董事：
                                   居学成、贾华章、王文广
                                        2020 年 5 月 21 日