星源材质：公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）2020-06-23
股票简称：星源材质 股票代码：300568
深圳市星源材质科技股份有限公司
Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd
（深圳市光明新区公明办事处田园路北）
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年六月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“星源材质”或“发
行人”）为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模、增强盈利能力，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日实施）
（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。
一、超级涂覆工厂、年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目
（一）项目实施的必要性
1、进一步扩大业务规模，扩大公司涂覆隔膜和湿法隔膜的产能，巩固并提
升公司行业竞争力
近年来，我国锂离子电池隔膜行业在下游终端产品需求推动和国家政策的引
导相互促进下取得了快速发展。同时，根据国家《新能源汽车产业发展规划（2021
年-2035 年）》（征求意见稿），到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提高，销
量占当年汽车总销量的 20%；到 2030 年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量
占当年汽车总销量的 40%。结合全球主要汽车生产厂商陆续发布的未来在新能源
汽车领域的发展规划，预计在未来较长一段时间内，全球新能源汽车行业仍将保
持快速发展趋势。储能市场方面，全球电化学储能发展迅猛，2018 年累计装机
达 6.6GW，同比增长 126.3%；中国累计装机 1.07GW，同比增长 175.2%。全球
电化学储能占比仅为 2.47%，发展空间十分广阔。
在新能源汽车和储能行业长期发展的预期下，锂离子电池厂商的扩产计划已
有序推进。相应的，随着下游锂离子电池厂商产能扩大，同时具备较高品质产品
供货能力和较大规模产能的企业越容易获得客户的批量采购订单。结合下游锂离
子电池厂商的产能扩张计划，公司目前的产能已难以满足现有客户和潜在客户不
断增长需求。
因此，为在竞争日趋激烈的锂离子电池隔膜行业持续占据领先地位，公司及
时响应下游客户对公司锂离子电池隔膜生产工艺、技术水平、生产管控能力和产
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品品质提出的新的要求，并合理有序地扩大隔膜产能，避免未来因产能不足而制
约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会。公司将通过
本次可转换债券募集资金继续投资建设超级涂覆工厂项目，同时积极推进年产
20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目，进一步扩大公司涂覆隔膜和湿法隔膜
的产能，以更好地满足锂离子电池隔膜的中高端市场对公司产品的需求，从而进
一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位。该项目的建设完成系公
司为成为锂离子电池隔膜种类齐备、产品技术水平国际领先的专业化隔膜研发、
生产企业的重要战略布局。
2、提高产品性能并提升公司价值创造能力和盈利能力
（1）涂覆工艺将成为提高产品性能和提高业务价值的关键流程
隔膜的制作工艺主要分为干法和湿法两大派系，有各自的优势及劣势。为提
升干法、湿法隔膜的性能，目前主流的解决办法是对干、湿法隔膜基膜进行涂覆
加工。经涂覆加工处理的锂离子电池隔膜能显著提升热稳定性、改善其机械强度，
提高其耐刺穿能力，利于增强隔膜的保液性和浸润性等，从而提升电池的安全性
能。随着下游新能源汽车行业的加速发展和三元材料占比的不断提高，高性能锂
离子电池涂覆隔膜将会成为未来发展趋势。
另外，随着国内各大隔膜企业的产能大规模扩张，未来干、湿法隔膜基膜、
基膜半成品产品的同质化、低价化成为行业趋势。而涂覆隔膜产品由于涂覆材料、
涂覆方案等根据动力电池企业的终端需求不同，具备更多的定制可能和联合研发
可能，成为未来隔膜领域最具备价值量的环节。因此，随着涂覆产能的扩大，公
司将进一步发挥隔膜产品整体解决方案的优势，根据客户需求提供特定的产品和
技术服务，从而创造更多的价值。
（2）扩大涂覆隔膜产品比例将有效提高公司盈利质量
由于涂覆工艺可有效提高隔膜产品的质量，并带来针对不同客户需求进行定
制化生产的机会，涂覆隔膜产品的盈利能力一般较基膜产品更强。但目前公司销
售的锂离子电池隔膜产品仍以干法、湿法隔膜基膜为主，受制于涂覆生产线产能
不足，公司锂离子电池涂覆隔膜在公司对外销售的成品膜中占比不高。随着本次
公开发行可转债募集资金投资项目“超级涂覆工厂”的进一步实施，拟新建涂覆
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隔膜生产线 20 条，达产后形成高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力 40,000 万
平方米，进而整体上公司将形成年产能 10 亿平方米的锂离子电池涂覆隔膜产能，
将在满足“超级涂覆工厂”中干法隔膜的涂覆需求基础上，根据客户需求对公司
深圳、合肥、常州生产基地生产的锂离子电池隔膜基膜进行集中涂覆加工，形成
大规模的锂离子电池干法涂覆隔膜和湿法涂覆隔膜产品供应，将显著提升公司对
外销售的成品膜中涂覆隔膜的比例，并将有效提高公司单位隔膜产品的盈利能力。
项目的顺利实施将全面提升公司的生产技术水平、优化产品结构与产品品质，有
效提高公司盈利质量。
3、本次募投项目有助于公司积极布局湿法隔膜赛道
根据高工锂电的数据显示，2019 年湿法隔膜出货量达到 19.9 亿平方米，同
比增长 51.2%，占 2019 年国内整体隔膜出货量比例为 72.6%，已经成为隔膜市
场领域的绝对主流产品。湿法隔膜出货量快速提升，主要原因是市场对动力电池
高能量密度等性能要求进一步提升，加之中高端数码电池应用占比提升，进而促
使湿法隔膜市场不断放量。此外，随着隔膜厂商湿法产线逐步投产，湿法隔膜近
年来成本大幅下滑，与干法隔膜成本差距逐渐缩小，从而抢占了干法隔膜市场。
公司作为干法隔膜领域的龙头企业，在湿法隔膜领域市场占有率仍然有巨大
的提升空间。通过本次可转债募集资金，公司投资建设的年产 20,000 万平方米
锂离子电池湿法隔膜项目将有助于公司积极布局湿法隔膜领域，从而在湿法隔膜
领域进一步提升市场占有率与影响力。
4、扩大国际市场份额，提升抗风险能力
近年来受政策及国内各大隔膜厂商积极扩张隔膜产能的影响，国内隔膜市场
供需格局出现较大变化，但高端隔膜产能依然偏紧。且目前国内动力电池隔膜产
能较大的厂商价格竞争激烈，隔膜产品的单位价格出现不同程度的下降。而海外
动力电池企业面临的政策风险相对较小，更注重对产品服务、技术服务及售后服
务的体验认定，价格敏感性相对较低，采购规模稳定，使得其隔膜供应商得以维
持良好的盈利水平。
根据 EV Sales 数据显示，2019 年全球新能源乘用车销量 221.0 万辆，同比
增长 9.5%，具有较好的增长趋势。同时，目前公司产品在国际市场已经成功实
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现对韩国 LG 化学、法国 SAFT 等国外著名厂商的批量产品供应，公司也与三星
SDI、松下等国际大型厂商建立了业务合作关系并实施了产品认证工作。因此，
为充分受益于国际新能源汽车行业增长带动的动力锂离子电池行业高速发展，并
有效提升公司的抵抗风险能力，一方面，公司需要加深与韩国 LG 化学等国外客
户的战略合作关系，进一步提高锂离子电池隔膜产品的供应规模、积极拓展锂离
子电池隔膜产品种类；另一方面，公司需要及时响应现有和潜在海外客户对公司
锂离子电池隔膜生产工艺、技术水平、生产管控能力和产品品质提出新的要求，
拓展和开发潜在客户资源，为未来建立战略合作关系和启动产品认证工作排除障
碍。随着全球汽车行业电动化进程加速，韩国 LG 化学、三星 SDI、松下等一流
锂离子电池厂商的产能扩张逐步落地，相关锂离子电池厂商将加大对公司的隔膜
产品采购，加快相关产品认证工作进程，公司有望进一步扩大海外隔膜市场份额。
（二）项目实施的可行性
1、募投项目顺应国家产业政策的发展方向
为保障锂离子电池隔膜行业的持续健康发展，我国政府明确了支持与该行业
有关的新材料、新能源及新能源汽车产业的政策导向。2011 年 3 月，中共中央
颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确指出“十二五”期间，
要大力发展“新能源、新材料、新能源汽车”等战略性新兴产业，重点发展“插电
式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术”等新能源汽车产业；国家《新
能源汽车产业发展规划（2021 年-2035 年）》（征求意见稿）规划指出，到 2025
年，新能源汽车市场竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量的 20%；到 2030
年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量占当年汽车总销量的 40%。
锂离子电池隔膜行业属于新材料产业，是新能源汽车产业发展的重要一环，
关系到是否能与锂离子电池其他组件形成合力来共同促进新能源产业的健康发
展。本项目的实施将提升并带动整个锂离子电池隔膜行业的发展，顺应和符合我
国支持发展新能源、新材料和新能源汽车产业政策的发展方向。
2、广阔的市场前景提供良好的市场基础
我国新能源汽车和锂电池行业均处在高速发展时期。新能源汽车市场规模的
扩大将直接带动锂电池相关制造产业的发展。根据 GGII 公布的数据显示，2019
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年我国动力电池出货量为 71GWh，同比增长 9.4%。根据高工锂电统计数据显示，
2019 年中国锂电池隔膜市场规模为 27.4 亿平方米，其中干法隔膜的产量约为 7.5
亿平方米，湿法隔膜产量约为 19.9 亿平方米。随着高能量密度动力电池以及中
高端数码产品需求的持续扩张，市场对锂电池隔膜需求将继续增长。
此外，世界主要的汽车强国纷纷表示将其提升至国家战略，尤其是欧盟一些
国家纷纷提出“禁止销售燃油车时间表”。中国将新能源汽车作为七大战略性产
业之一，并作为国家级层面的主要战略决策。随着新能源汽车的加速发展，锂离
子电池隔膜作为锂离子电池的关键材料之一，也将迎来前所未有的发展前景。
3、公司具有丰富的行业经验和品牌优势
公司在多年的市场竞争中，凭借不断提升的研发实力，积累了较为丰富的行
业经验，形成了包含原材料配方筛选和快速配方调整、微孔制备技术、成套设备
自主设计、快速满足客户产品定制需求、全程技术服务的“产品+服务”的整体解
决方案优势。多年来，公司持续致力于锂离子电池隔膜及功能膜的基础技术研究、
产品开发及装置设备设计等。随着公司干法单向拉伸工艺和湿法工艺技术攻关取
得突破，公司隔膜的一致性、稳定性和安全性能不断提升，实现了隔膜的规模化
生产和国内外批量供货，树立了“SENIOR 星源材质”在锂离子电池隔膜行业的优
势品牌地位。目前，公司已陆续为韩国 LG 化学、宁德时代、比亚迪、国轩高科、
亿纬锂能、天津力神、孚能科技等国内外领先的锂离子电池厂商提供了具有综合
领先优势的隔膜产品。公司较强的整体实力和良好的品牌声誉、优良的产品质量
和运行的稳定性得到了市场的广泛认可，为本次募投项目产能的消化提供了保障。
4、公司拥有强大的技术研发支持
依托深圳高分子材料特种功能膜工程实验室、深圳市锂电池隔膜工程中心，
以及与四川大学高分子材料工程国家重点实验室共建的联合实验室，与广东工业
大学材料与能源学院建立“产学研”合作模式，与华南理工大学合建“博士后创新
实践基地”，公司形成以“企业为主体、产学研相结合”的技术创新体系，打造了
较完整的工程技术开发产业链，建立起目前国内较为完善的技术创新开发硬件平
台及专业结构合理的技术和管理团队，为公司的持续发展奠定了坚实的技术基础。
公司致力于高性能锂离子电池隔膜的研究和开发，取得了多项发明专利和实用新
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型专利，同时自主研发了一系列锂离子电池隔膜关键技术和拥有多项技术储备，
多个锂离子电池隔膜研究项目被列入“国家火炬计划”、“863 计划”、“深圳市重点
工程项目”等。公司多项研发成果得到了市场、政府主管部门与行业协会的认可，
整体技术水平在国内锂离子电池隔膜行业处于领先地位。公司强大的技术研发能
力为本次募投项目提供了有力的技术及品质保障。
5、公司具备较为丰富的人才储备
公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务
骨干均多年从事锂离子电池隔膜行业工作，对该行业有着深刻的认识。公司核心
管理层保持开放性的管理思维，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等
多种渠道不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续
优化。同时，为保持管理团队稳定、充实管理团队实力，公司通过对高级管理人
员及核心业务骨干实施全面的绩效考核管理方案，激励公司经营管理团队努力提
升经营业绩，为公司持续快速发展奠定基础。为进一步拓宽核心管理团队人员视
野、提升管理能力，公司与四川大学高分子科学与工程学院、广东工业大学材料
与能源学院及华南理工大学等高校建立了稳定的合作关系，聘请高校锂离子电池
领域的专家组成顾问团队，为管理层保持持续技术创新能力和满足后备人才需求
提供有力保障。
二、补充流动资金
（一）项目实施的必要性
1、公司业务规模扩张，流动资金需求增加
公司是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能
源汽车领域的国家级高新技术企业。近年来，随着新能源产业的快速发展，公司
锂电池隔膜业务经营规模持续扩大，公司资产规模迅速提升，营运资金投入量较
大。为了保障公司业务的可持续发展，公司拟通过本次公开发行可转债补充流动
资金，为公司营业规模的继续扩张奠定坚实基础，以增强可持续经营能力。
2、减轻债务负担，改善财务结构
保持充足的流动资金有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动
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的顺利开展。除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司通过银行借款等债
务融资方式筹集资金。截至 2020 年一季度末，公司总负债达到 26.40 亿元，相
较 2017 年底增加 15.51 亿元，公司债务融资规模增长较快。
为了保障公司业务的可持续发展，通过本次补充流动资金，公司资产总额及
净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有
利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有
力保障。
3、增强资金实力，提高抗风险能力
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突
发事件等多种风险，因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优
化财务结构，降低财务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供
持续保障。
综上，本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金，可以更好地满足公
司生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各项经营活动的
开展提供资金支持，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续
性的支持，增强公司的抗风险能力和综合竞争力。
（二）项目实施的可行性
随着锂电池行业的高速发展，对于锂电池材料的需求日益增大，公司把握行
业发展的趋势离不开资金的持续投入和支持。本次公开发行可转债募集资金用于
补充流动资金，符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当
前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的
资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。
同时，本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
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的相关规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意关于
本次发行注册的批复后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及
主承销商协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股
率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价依据具备合理性。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具备合理性。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,711.26 万元、10,562.61 万元和 4,558.80
万元。本次可转换债券拟募集资金 100,000 万元，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率分别为 45.89%、56.83%、53.55%和 47.97%，
符合所在行业特征，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
报告期各期，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 184.93 14,725.71 23,967.39 3,993.47
投资活动产生的现金流量净额 -21,397.19 -129,165.99 -126,340.39 -53,379.21
筹资活动产生的现金流量净额 22,026.81 129,729.69 68,538.27 37,250.97
现金及现金等价物净增加额 1,020.21 15,335.63 -32,684.83 -13,339.89
期末现金及现金等价物余额 44,928.10 43,907.89 28,572.25 61,257.09
报告期内，公司经营活动现金流量净额为正，公司持续加大投资力度，扩大
业务与生产规模，投资活动产生的现金流量净额呈负值。公司现金流量正常反映
了公司日常经营、投资和筹资活动。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理
人员。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，
公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在
控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工
资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立
开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了
税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。
公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司与实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
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重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”
的规定。
（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和
岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审
计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等
方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
在其出具的《深圳市星源材质科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字
(2020)第 440ZA07214 号）中指出，公司于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有
效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度财
务报告进行审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报
告进行审计，并均已出具了无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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（七）发行人最近两年持续盈利
经广东 正中珠 江会计 师事 务所（ 特殊 普通合 伙）出 具的 广会审字
[2019]G18035720018 号标准无保留意见的审计报告及致同会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的致同审字(2020)第 440ZA7690 号标准无保留意见的审计报告，
2018 年、2019 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 22,215.13
万元和 13,615.38 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
分别为 10,562.61 万元和 4,558.80 万元。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第六款 “除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）发行人不存在不得发行可转债的情形
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截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金用途符合国家产业政策和
法律法规的规定。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十
五条关于募集资金使用的相关规定。
（十二）本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定
本次可转债方案已经股东大会审议并作出决议，审议了关于《关于公司公开
发行可转换公司债券方案》等议案。发行人本次发行可转换公司债券符合《注册
管理办法》第十九条、第二十条的规定。
二、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五
条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,711.26 万元、10,562.61 万元和 4,558.80
万元。本次可转换债券拟募集资金 100,000 万元，参考近期债券市场的发行利率
水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为超级涂覆工厂、年产 20,000 万平方米锂
离子电池湿法隔膜项目及补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。公司公开
发行公司可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；公开发行公司债券筹集的资金，不用于
弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公
开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改
变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，
不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、其他符合发行条件的可行性说明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次公开发行可转换
公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会本次公开发行可转换公
司债券相关事项作出决议，经经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东通过现场或网络表决的
方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案在股东大会上接受
参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况
下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公
司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债
券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期
回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力提
升公司经营质量和实施募集资金投资项目提高公司整体市场竞争力和盈利能力、
加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。但需要提
醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。具体措施如下：
（一）提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养
与引进
随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业
务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司
的日常经营效率，降低运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人
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才引进和研发投入力度，进一步提升核心竞争能力，完善激励机制，吸引与培养
更多优秀人才。
（二）保障并加快募集资金投资项目投资进度，进一步提高生产能力及市
场份额
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、
优化产品结构并扩大市场份额，从而改善公司资本结构，增强公司资金实力，进
一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行
募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优
势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
目前，公司在国内、国际市场上均与优质客户建立了良好的合作关系。本次
发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，通过提升湿法隔
膜、涂覆隔膜的产能，不断扩大公司的市场份额，以推动公司的效益提升。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理规范使用
公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金
使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户
存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
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持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司
董事会制定了《深圳市星源材质科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2020 年-2022 年）》，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东及实际控制人陈秀峰和陈良对此作出承诺，具体内容如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事及高级管理人员对此作出承诺，具体内容如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
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4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律
责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
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第七节 结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券具有必要性和可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，方案的实施将有利于优化公司产品结
构，提高公司持续盈利能力和市场核心竞争力，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十三日
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