深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事
  关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳市星源材质科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市星源材质科技股份有限公司
独立董事工作制度》等相关规定，我们作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的
立场，审查了公司第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）中相
关事项，并发表独立意见如下：

       一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
       针对本次会议审议的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，
我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件关于创业板上
市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板上市公司公开发行可转
换公司债券的各项条件，同意公司向深圳证券交易所申请公开发行可转换公司债
券。

       二、关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见
       针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》，我们认为，该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有利于增
强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司
本次公开发行可转换公司债券预案（修订稿）。

       三、关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的独立意
见
       针对本次会议审议的《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）的议案》，我们认为，该报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和
程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次
发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律
法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的论证
分析报告（修订稿）。

    四、关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的独立意见
    针对本次会议审议的《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）
的议案》，我们认为，该规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股
东的利益，符合相关法律法规的规定。我们同意公司本次可转换公司债券持有人
会议规则（修订稿）。




                 深圳市星源材质科技股份有限公司第四届董事会独立董事：
                                   居学成、贾华章、王文广
                                        2020 年 6 月 23 日