中信证券股份有限公司关于
深圳市星源材质科技股份有限公司非公开发行限售股解禁
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为深圳市
星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星源材质”）
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，
中信证券对星源材质 2019 年非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，
具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）2019 年非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准
深圳市星源材质科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 261
号）核准，星源材质非公开发行人民币普通股（A 股）3,840 万股，具体情况如
下：
序号 发行对象 证券账户名称 发行股数（股）
深圳市远致富海投资管理有限公司
1 深圳市远致富海投资管理有限公司 －深圳远致富海并购股权投资基金 8,717,392
合伙企业（有限合伙）
常州东方产业引导创业投资有限责 常州东方产业引导创业投资有限责
2 7,912,382
任公司 任公司
财通基金－平安银行－张永珍 447,028
财通基金－上海银行－财通基金－
894,054
3 财通基金管理有限公司 玉泉 859 号资产管理计划
财通基金－广东温氏投资有限公司
－财通基金玉泉 903 号单一资产管 4,470,272
理计划
4 广东恒阔投资管理有限公司 广东恒阔投资管理有限公司 7,867,679
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基
5 8,091,193
金（有限合伙） 金（有限合伙）
1
合计 - 38,400,000
本次发行新增 3,840 万股股份上市日期为 2019 年 8 月 20 日，股份限售期
为 12 个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2020 年 8 月 20 日（如遇
非交易日顺延）。
（二）2019 年非公开发行股份后公司股本变动情况
经中国证监会“证监许可[2017]2417 号”文核准，公司于 2018 年 3 月 7 日
公开发行了 480 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 48,000 万元，债券简
称“星源转债”，债券代码“123009”。根据《深圳市星源材质科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债
自 2018 年 9 月 13 日起可转换为公司股份，因上述非公开发行股份上市日至本次
可转债摘牌日（2020 年 3 月 20 日）可转债共转股 17,005,759 股，公司总股本由
230,406,491 股变更为 247,412,250 股。
2020 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二
十次会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，董事会同意向符合条件的 128 名激励对象授予 325.30
万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 247,412,250 股变
更为 250,665,250 股。
2020 年 6 月 16 日，公司 2019 年度权益分派实施完毕，以公司总股本
250,665,250 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.896180 股，共转
增 197,929,793 股。本次转增后，公司总股本由 250,665,250 股变更为 448,595,043
股，非公开发行股份由 38,400,000 股变更为 68,721,331 股，具体明细如下：
序号 发行对象 证券账户名称 转增后股数（股）
深圳市远致富海投资管理有限公司
1 深圳市远致富海投资管理有限公司 －深圳远致富海并购股权投资基金 15,600,802
合伙企业（有限合伙）
常州东方产业引导创业投资有限责 常州东方产业引导创业投资有限责
2 14,160,141
任公司 任公司
财通基金－平安银行－张永珍 800,009
3 财通基金管理有限公司 财通基金－上海银行－财通基金－
1,600,015
玉泉 859 号资产管理计划
2
财通基金－广东温氏投资有限公司
－财通基金玉泉 903 号单一资产管 8,000,079
理计划
4 广东恒阔投资管理有限公司 广东恒阔投资管理有限公司 14,080,140
江苏疌泉毅达融京股权并购投资基 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基
5 14,480,145
金（有限合伙） 金（有限合伙）
合计 - 68,721,331
截至本核查意见出具日，公司总股本为 448,595,043 股，限售条件流通股为
158,255,017 股，占公司总股本的 35.28%；无限售条件流通股 290,340,026 股，占
公司总股本的 64.72%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份的股东所作承诺
深圳市远致富海投资管理有限公司、常州东方产业引导创业投资有限责任公
司、财通基金管理有限公司、广东恒阔投资管理有限公司及江苏疌泉毅达融京股
权并购投资基金（有限合伙）认购的本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。限售期届满后，上述股东的减持行为需遵守中国证监
会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定。
2、本次申请解除限售股份的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，未发生违反上述承诺的情形；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性
占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 8 月 20 日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 68,721,331 股，占公司总股本的 15.32%；本次
实际可上市流通的股份数量为 68,721,331 股，占公司总股本的 15.32%。
3、本次申请解除股份限售的发行对象为 5 名，共对应 7 个证券账户。
3
4、本次解除限售股份及上市流通情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售 本次实际可上市
序号 发行对象 证券账户名称
数（股 数量（股） 流通数量（股）
深圳市远致富海投 资
管理有限公司－深 圳
深圳市远 致富海投
1 远致富海并购股权 投 15,600,802 15,600,802 15,600,802
资管理有限公司
资基金合伙企业（有限
合伙）
常州东方 产业引导
常州东方产业引导 创
2 创业投资 有限责任 14,160,141 14,160,141 14,160,141
业投资有限责任公司
公司
财通基金－平安银 行
800,009 800,009 800,009
－张永珍
财通基金－上海银 行
－财通基金－玉泉 859 1,600,015 1,600,015 1,600,015
财通基金 管理有限
3 号资产管理计划
公司
财通基金－广东温 氏
投资有限公司－财 通
8,000,079 8,000,079 8,000,079
基金玉泉 903 号单一
资产管理计划
广东恒阔 投资管理 广东恒阔投资管理 有
4 14,080,140 14,080,140 14,080,140
有限公司 限公司
江苏疌泉 毅达融京 江苏疌泉毅达融京 股
5 股权并购 投资基金 权并购投资基金（有限 14,480,145 14,480,145 14,480,145
（有限合伙） 合伙）
合计 68,721,331 68,721,331 68,721,331
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质
（＋,－）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 158,255,017 35.28% -68,721,331 89,533,686 19.96%
高管锁定股 83,712,059 18.66% 0 83,712,059 18.66%
首发后限售股 68,721,331 15.32% -68,721,331 0 0.00%
股权激励限售股 5,821,627 1.30% 0 5,821,627 1.30%
二、无限售条件股份 290,340,026 64.72% +68,721,331 359,061,357 80.04%
三、股份总数 448,595,043 100.00% 0 448,595,043 100.00%
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐机构的核查意见
4
经核查，保荐机构对星源材质本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；
4、中信证券对星源材质本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
5
【本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公
司非公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
__________________ __________________
吴斌 叶兴林
中信证券股份有限公司
2020 年 8 月 14 日
6
