北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉
矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles
San Francisco
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限
公司（下称“发行人”、“公司”、“星源材质”）的委托，担任发行人本次创业板
向不特定对象发行可转换公司债券（以下亦称“公开发行可转换公司债券”、“本
次发行”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了《北京
市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关
于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工
作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材
质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（下称“《补充法律意见书（一）》”）。
因本次发行的报告期发生变化（报告期变更为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9
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补充法律意见书（二）
月 30 日），本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中
伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意
见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
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补充法律意见书（二）
一、《问询函》问题回复
问题 1：关于控股股东股份质押。截至募集说明书签署日，发行人控股股
东、实际控制人陈秀峰、陈良合计持有公司 23.34%的股权。陈秀峰已将其持有
的公司 5,059.95 万股股票质押，占其所持公司股份的 55.48%，占公司总股本的
11.28%；陈良已将其持有的公司 851.43 万股股票质押，占其所持公司股份的
63.05%，占公司总股本的 1.90%。请发行人补充说明实际控制人股权质押的融
资规模、资金用途，结合其财务状况及偿债能力说明是否存在质押平仓风险，
结合质押情况、本次可转债发行后可能发生的转股情况，测算说明公司实际控
制人的控制权是否稳定及应对措施。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意
见。
回复：
【核查过程】
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 查阅中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》；
2. 查阅发行人信息披露公告；
3. 查阅中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》；
4. 查阅相关股票质押式回购协议、贷款合同和质押合同；
5. 查阅发行人控股股东、实际控制人陈秀峰、陈良的《个人信用报告》；
6. 登录中国执行信息公开网进行相关信息查询；
7. 取得发行人控股股东、实际控制人陈秀峰、陈良出具的声明承诺函。
【核查内容及结果】
（一）实际控制人股权质押的融资规模、资金用途
截至 2020 年 11 月 13 日，发行人控股股东、实际控制人陈秀峰直接持有发
行人股票 81,569,492 股，其中已质押股票 35,877,055 股，已质押股票占其持有发
行人股份的 43.98%，占公司总股本的 8.00%；发行人控股股东、实际控制人陈
良直接持有发行人股票 13,504,869 股，其中已质押股票 8,514,251 股，已质押股
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补充法律意见书（二）
票占其持有发行人股份的 63.05%，占公司总股本的 1.90%。
上述质押股份的具体情况如下：
序 股东 质押股份数 融资余额
质押权人 质押日期 质押到期日
号 名称 （股） （万元）
上海浦东发展
办理解除质押登
1 陈秀峰 银行股份有限 18,790,989 9,700.00 2018-2-26
记之日
公司深圳分行
浙商证券股份 办理解除质押登
2 陈秀峰 3,436,066 1,400.00 2019-8-7
有限公司 记之日
广发证券股份
3 陈秀峰 3,000,000 1,780.00 2020-6-30 2021-6-29
有限公司
广发证券股份
4 陈秀峰 8,550,000 5,820.00 2020-7-1 2021-6-29
有限公司
深圳担保集团 办理解除质押登
5 陈秀峰 2,100,000 2,000.00 2020-10-14
有限公司 记手续之日
安信证券股份
6 陈良 8,514,251 5,000.00 2020-6-15 2021-6-15
有限公司
合计 44,391,306 25,700.00 -- --
注：因发行人 2019 年度权益分派方案于 2020 年 6 月 16 日实施完毕，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7.896180 股，故上述质押日期在 2020 年 6 月 16 日之前的质押股份数
量均已相应除权。
发行人控股股东、实际控制人上述股份质押所获得的资金主要是用于个人融
资和偿还债务，质押资金用途具有合理性。
（二）发行人实际控制人的财务状况、偿债能力及质押平仓风险
1.发行人实际控制人的财务状况及偿债能力
发行人实际控制人陈秀峰、陈良实际财务状况良好，具有较强的债务清偿能
力。具体情况如下：
（1）以发行人截至 2020 年 11 月 13 日的股票收盘价 25.62 元/股计算，发行
人实际控制人陈秀峰持有公司股票 81,569,492 股，所持股票市值约为 208,981.04
万元；发行人实际控制人陈良持有公司股票 13,504,869 股，所持股票市值约为
34,599.47 万元。发行人实际控制人除所持公司股票外，名下还持有现金、房产、
车辆、投资企业股权等多项资产，实际财务状况良好；
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补充法律意见书（二）
（2）发行人实际控制人陈秀峰、陈良作为公司控股股东及实际控制人，每
年可通过上市公司权益分派及薪资支付获得稳定的现金收入，可为实际控制人偿
付融资本息提供支持；
（3）根据中国人民银行征信中心分别于 2020 年 8 月 19 日、2020 年 8 月 10
日出具的发行人实际控制人陈秀峰、陈良的个人信用报告，截至该信用报告出具
日，发行人实际控制人陈秀峰、陈良当前不存在贷款严重逾期情况，未发生不良
或关注类的负债。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中
国等公开网站信息，发行人实际控制人陈秀峰、陈良未被列入限飞限乘名单及失
信被执行人名单、未被列入违法失信上市公司相关责任主体名单。因此，发行人
实际控制人陈秀峰、陈良信用状况良好。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人陈秀峰、陈良财务状况、信用
状况良好，具有较强的债务清偿能力。
2.发行人质押平仓风险较低
根据发行人提供的资料，发行人控股股东、实际控制人陈秀峰、陈良股票质
押相关合同中关于平仓线、警戒线的约定如下：
序 股东 质押股份数 融资余额 警戒线 平仓线
质押权人
号 名称 （股） （万元） （元/股） （元/股）
上海浦东发
展银行股份
1 陈秀峰 18,790,989 9,700.00 7.43 6.39
有限公司深
圳分行
浙商证券股
2 陈秀峰 3,436,066 1,400.00 7.34 6.52
份有限公司
深圳担保集
3 陈秀峰 2,100,000 2,000.00 —— ——
团有限公司
广发证券股
4 陈秀峰 3,000,000 1,780.00 10.09 8.9
份有限公司
广发证券股
5 陈秀峰 8,550,000 5,820.00 11.57 10.21
份有限公司
安信证券股
6 陈良 8,514,251 5,000.00 9.98 8.81
份有限公司
合计 44,391,306 25,700.00 -- --
按照 2020 年 11 月 13 日前 20 个交易日发行人股票交易均价（24.77 元/股）
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补充法律意见书（二）
以及此交易期间内最低收盘价（21.16 元/股）中的较低数 21.16 元/股计算，发行
人实际控制人陈秀峰、陈良所质押股票的履约保障比例远高于平仓线，具体情况
如下：
序 股东 质押股票数 质押股票市 融资余额 履约保
质押权人 平仓线
号 名称 （股） 值（万元） （万元） 障比例
上海浦东发展
1 陈秀峰 银行股份有限 18,790,989 38,521.53 9,700.00 120% 410%
公司深圳分行
浙商证券股份
2 陈秀峰 3,436,066 7,043.94 1,400.00 160% 519%
有限公司
深圳担保集团
3 陈秀峰 2,100,000 4,305.00 2,000.00 —— 222%
有限公司
广发证券股份
4 陈秀峰 3,000,000 6,150.00 1,780.00 150% 357%
有限公司
广发证券股份
5 陈秀峰 8,550,000 17,527.50 5,820.00 150% 311%
有限公司
安信证券股份
6 陈良 8,514,251 17,454.21 5,000.00 150% 360%
有限公司
合计 44,391,306 93,932.00 25,700.00 —— ——
此外，发行人实际控制人陈秀峰、陈良未质押股票数量分别为 45,692,437
股、4,990,618 股，按前述 21.16 元/股计算，发行人实际控制人未质押股份市值
分别约为 96,685.20 万元、10,560.15 万元。如未来出现发行人二级市场股票价格
大幅下跌等极端情况，发行人实际控制人仍可通过补充质押的方式降低股票质押
平仓风险。
综上所述，发行人实际控制人陈秀峰、陈良股票质押平仓风险较低。
（三）发行人实际控制人的控制权的稳定性及应对措施
1.转股情况测算
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈秀峰 91,210,351 20.33%
2 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） 14,480,145 3.23%
3 常州东方产业引导创业投资有限责任公司 14,160,141 3.16%
4 陈良 13,504,869 3.01%
深圳市远致富海投资管理有限公司-深圳远致富海并
5 11,194,366 2.50%
购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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补充法律意见书（二）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
6 广东恒阔投资管理有限公司 10,529,700 2.35%
7 深圳市速源投资企业（有限合伙） 10,379,856 2.31%
8 深圳市速源控股集团有限公司 10,021,861 2.23%
中国建设银行股份有限公司-景顺长城环保优势股票
9 8,210,207 1.83%
型证券投资基金
中国银行股份有限公司-景顺长城优选混合型证券投
10 8,000,079 1.78%
资基金
合计 191,691,575 42.73%
为分析本次可转债转股对公司实际控制人的控制权的影响，现进行如下假设：
（1）可转债的转股价格在发行阶段确定，故暂以 2020 年 7 月 28 日前二十
个交易日公司股票交易均价（20.08 元/股）和前一个交易日公司股票交易均价
（17.82 元/股）孰高确定转股价格，即转股价格以 20.08 元/股进行测算；
（2）以截至 2020 年 9 月 30 日上市公司总股本 448,595,043 股为转股前的
总股本；
（3）在转股期前，陈秀峰及陈良的持股数量与 2020 年 9 月 30 日的情况一
致，即陈秀峰持有 91,210,351 股，陈良持有 13,504,869 股；
（4）债券持有人在转股期间均进行转股；
（5）考虑实际控制人全额认购及完全不认购的情形。
基于上述假设的测算结果如下：
单位：股
转股前 转股前 若全额认购 若完全不认购
名称
持股数量 持股比例 转股后持股数量 转股后持股比例 转股后持股数量 转股后持股比例
陈秀峰 91,210,351 20.33% 101,336,072 20.33% 91,210,351 18.30%
陈良 13,504,869 3.01% 15,004,113 3.01% 13,504,869 2.71%
其他股东 343,879,823 76.66% 382,055,655 76.66% 393,680,620 78.99%
合计 448,595,043 100.00% 498,395,840 100.00% 498,395,840 100.00%
如上表所示，若发行人实际控制人全额认购本次发行的可转债，则可转债转
股后陈秀峰、陈良的持股比例不变，合计为 23.34%；若实际控制人完全不认购
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补充法律意见书（二）
本次可转债，则可转债转股后陈秀峰、陈良的合计持股比例降为 21.01%。故基
于上述假设，在本次可转债转股后，实际控制人的持股比例介于 21.01%至 23.34%
之间。
此外，在极端情形下，假设发行人第二大股东江苏疌泉毅达融京股权并购投
资基金（有限合伙）（下文简称“江苏融京”）认购本次发行的全部可转债，并且
在转股期内全部转股，则公司实际控制人及控股股东陈秀峰、陈良的持股情况如
下：
单位：股
若江苏融京认购全部可转债
名称 转股前持股数量 转股前持股比例
转股后持股数量 转股后持股比例
陈秀峰 91,210,351 20.33% 91,210,351 18.30%
陈良 13,504,869 3.01% 13,504,869 2.71%
江苏融京 14,480,145 3.23% 64,280,942 12.90%
其他股东 329,399,678 73.43% 329,399,678 66.09%
合计 448,595,043 100.00% 498,395,840 100.00%
如上表所示，若江苏融京认购本次发行的全部可转债，在可转债转股后其持
有公司股权比例提升至 12.90%。在该种情况下，陈秀峰、陈良的合计持股比例
为 21.01%，控制权稳定。
鉴于发行人其他股东持股情况较为分散，在本次可转债转股后，陈秀峰、陈
良的持股情况依旧较为稳定，持股比例在 20%以上，仍为公司控股股东、实际控
制人，公司的控股权稳定。
2.发行人实际控制人维持控制权稳定性的措施
（1）目前发行人实际控制人控制权稳定
如前文所述，发行人实际控制人陈秀峰、陈良财务状况、信用状况良好，具
有较强的债务清偿能力，股票质押平仓风险较低；在本次发行的可转换公司债券
持有人行使转股权利后，发行人实际控制人陈秀峰、陈良所持上市公司股份比例
仍超过公司其它股东持股比例较多。
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补充法律意见书（二）
发行人实际控制人陈秀峰、陈良的股份质押均系正常融资行为，并非以股份
转让为目的。根据股票质押相关业务协议约定，发行人实际控制人陈秀峰、陈良
所持股份表决权并未受到限制，其在股份质押期间能够继续正常行使表决权，保
持对公司日常经营和管理的控制。因此，股票质押行为本身对发行人实际控制人
所享有的控制权和表决权不存在负面影响。
（2）发行人已制订维持控制权稳定性的措施
如未来出现发行人二级市场股票价格大幅下跌或股票质押融资风险事件等
极端情况导致发行人实际控制人的控制地位受到影响，发行人实际控制人将积极
与资金融出方协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充
担保物、提前偿还融资款项等措施）以防止发行人实际控制人所质押股票被处置，
维护实际控制人地位的稳定性。
（3）发行人实际控制人关于进一步维持控制权稳定的承诺
为了进一步防范上述股份质押担保事项导致公司控制权变更的风险，发行人
实际控制人陈秀峰、陈良出具了如下声明承诺：
“1.本人进行股份质押系出于合法的融资需求，未将股份质押融取资金用于
非法用途，本人承诺依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风
险；
2.截至本声明承诺出具之日，本人质押所持上市公司股份所进行的融资不存
在逾期偿还、争议纠纷或者其他违约情形、风险事件；
3.本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除公司股票质押的
能力，本人将按期偿还质押融资款项并解除公司股票的质押；
4.本人保证不会因逾期偿还股票质押融资本息或其他违约情形、风险事件导
致质权人行使对本人所质押股票的质押权利，避免实际控制人发生变更；
5.本人承诺合理规划个人融资安排，将控制股份质押比例在合理水平，并将
积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，如因股票
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补充法律意见书（二）
质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人将积极与资金融出方
协商，采取多种措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物、提前
偿还融资款项等措施）以防止本人所质押股票被处置，维护实际控制人地位的稳
定性；
6.本人拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。”
综上，本所律师认为：
（1）发行人实际控制人陈秀峰、陈良财务状况、信用状况良好，具有较强
的债务清偿能力，股票质押平仓风险较低；
（2）在本次发行的可转换公司债券持有人行使转股权利后，发行人实际控
制人陈秀峰、陈良所持上市公司股份比例仍超过公司其它股东持股比例较多，
发行人实际控制人的控制权稳定；
（3）发行人实际控制人已制定维持控制权稳定的措施，并出具相关声明承
诺，相关股票质押情形不会影响发行人实际控制人的控制稳定。
问题 6.关于更换保荐机构的问题。2020 年 8 月 10 日，发行人发布《关于更
换保荐机构及保荐代表人的公告》，决定聘请中信证券股份有限公司担任本次可
转换债券项目的保荐机构。本次发行募集说明书、发行保荐书、上市保荐书的
签署日均为 2020 年 7 月 14 日。请发行人说明更换保荐机构、签订保荐协议的
具体时间，是否依法依规履行信息披露义务。请保荐人说明是否在发行人更换
保荐机构前开展保荐工作、出具相应申报文件，若是，该行为是否符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定。请保荐人和发行人律师核查
并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 查阅发行人与天风证券签署的终止协议；
2. 查阅发行人与中信证券股份有限公司签署的保荐协议；
4-1-10
补充法律意见书（二）
3. 查阅发行人披露的《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》；
4. 访谈发行人董事会秘书，并取得发行人出具的说明。
【核查内容及结果】
（一）发行人更换保荐机构的相关情况及信息披露情况
根据发行人提供的资料，发行人于 2020 年 8 月 10 日分别与本次发行的保荐
机构签署《关于公开发行可转换公司债券并上市之承销及保荐协议》、与原保荐
机构天风证券签署《关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行 A
股股票并在创业板上市之保荐协议之终止协议》。2020 年 8 月 10 日，发行人公
告《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，披露了关于更换保荐机构的相关
情况。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 3.1.6 条第二款规
定：“保荐机构和发行人终止保荐协议的，发行人应当自终止之日起五个交易日
内披露，说明原因”。《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十四条第二款规定：
“终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起 5 个工作日内向中国证
监会、证券交易所报告，说明原因”。
综上，本所律师认为，发行人系于 2020 年 8 月 10 日与本次发行的保荐机构
签署保荐协议，并已依法依规履行更换保荐机构的信息披露义务。
（二）发行人保荐机构开展保荐工作的合规性
根据发行人提供的说明，发行人系于 2020 年 3 月与本次发行的保荐机构中
信证券确认合作意向。保荐机构中信证券自 2020 年 4 月份开始履行申报本次发
行前的尽职调查程序和义务，于 2020 年 6 月 3 日通过了立项审核流程；于 2020
年 6 月 29 日通过内核委员会审议，同意星源材质可转债项目申请文件上报监管
机构审核，并为发行人出具本次发行的《发行保荐书》《上市保荐书》以及其他
与本次发行保荐相关的文件。保荐机构已依据相关规定及内部质控内核制度对该
项目履行了完整的决策程序，在出具发行人本次发行的保荐文件时已履行尽职调
查等保荐职责，程序完整、有效，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第二
4-1-11
补充法律意见书（二）
十一条第一款规定。
发行人本次更换保荐机构，需分别与新旧保荐机构签署相关协议，三方需就
签署保荐协议或原保荐协议之终止协议履行各自的内部审批程序。受限于此，直
至 2020 年 8 月 10 日，发行人、天风证券、中信证券方履行完毕全部内部审批程
序并签署上述协议，并由发行人履行更换保荐机构的信息披露义务。
受限于上述原因，本次发行的保荐机构在正式签署保荐承销协议并公告前已
开展保荐工作并承担了相关保荐责任，存在一定的程序瑕疵。鉴于本次发行的保
荐机构已按照《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法
规、规范性文件及监管政策的要求对发行人开展本次发行保荐的尽职调查程序、
履行相关保荐内部决策程序、组织编制申请文件并出具保荐文件，出具的申报文
件合法、有效，本次发行的保荐协议签署程序的瑕疵不会导致发行人不符合本次
发行的实质性条件。
综上，本所律师认为：受限于发行人与新旧保荐机构三方履行更换保荐机构
相关的内部审批程序的时间问题，本次发行的保荐机构存在正式签署保荐承销
协议并公告前已开展保荐工作并承担了相关保荐责任，存在一定的程序瑕疵。
鉴于本次发行的保荐机构已按照法律、法规、规范性文件及监管政策的要求对
发行人开展本次发行保荐的尽职调查程序、并履行相关保荐内部决策程序、组
织编制申请文件并出具保荐文件，出具的申报文件合法、有效，本次发行的保
荐协议签署程序的瑕疵不会导致发行人不符合本次发行的实质性条件。
4-1-12
补充法律意见书（二）
二、发行人自本所出具《法律意见书》以来的重要变化情况
（一）本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行已获得的内部批准和授权未发生变化且仍然有效，本次发行
已取得深交所审核同意，尚需经中国证监会同意注册。
（二）发行人的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书
（一）》以来，发行人的主体资格未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍具备本次发行的主体资格。
（三）本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件，具
体如下：
1.发行人的组织结构和内部控制
（1）发行人现行有效的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市
公司章程指引》等法律、法规及规范性文件制定与修改，合法有效。
（2）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、
会议文件、独立董事就相关事项发表的意见、组织架构图及内设部门职责等资料，
发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，并已设立维持正常经营
管理所需的内部职能部门，该等机构和部门能够依法有效履行职责。
（3）根据致同会计师出具的致同专字（2020）第 440ZA07214 号《内部控
制鉴证报告》、发行人提供的内部控制相关制度，发行人内部控制制度健全，能
够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制
度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
4-1-13
补充法律意见书（二）
（4）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）根据发行人的承诺、发行人控股股东及实际控制人填写提供的调查表、
发行人报告期内披露的定期报告、发行人报告期内的《审计报告》，以及历次股
东大会、董事会、监事会会议文件等资料，并经本所律师核查，发行人最近十二
个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的组织机构健全且运行良好，内部控制制
度健全且被有效执行，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理
办法》第九条第一款第（三）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
2.发行人的财务状况
（1）根据《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,562.61 万元、
4,558.80 万元，发行人最近两年连续盈利。
（2）根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母
公司所有者的净利润分别为 10,679.17 万元、22,215.13 万元、13,615.38 万元，最
近三个会计年度平均可分配利润为 15,503.23 万元。根据发行人第四届董事会第
二十八次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）的议案》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理
估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
（3）根据《募集说明书》《审计报告》、发行人 2020 年第三季度报告及发行
人提供的其他资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人资产总额为 545,877.95 万元，
负债总额为 254,737.66 万元，不存在资产负债率过高或资不抵债的情形；截至
2020 年 9 月 30 日，发行人的净资产为 291,140.29 万元，本次发行前发行人累计
债券余额为零，发行人本次拟发行不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000 万
元）的可转债，本次发行后，发行人累计债券余额不超过发行人最近一期末净资
4-1-14
补充法律意见书（二）
产的 50%，资产负债结构合理；2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，发行人
经营活动产生的现金流量净额为 27,742.36 万元，期末现金及现金等价物余额为
33,133.03 万元，现金流量情况正常。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人未持有财
务性投资，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（4）根据《审计报告》《内控鉴证报告》以及发行人出具的承诺，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（5）根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人最近三年及一期财务报
表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师
出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
综上所述，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项、《注册管理办法》第九条第（四）至（六）项、《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）至（三）项的规定。
3.关于发行人募集资金的使用
（1）根据《募集说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次
发行方案以及发行人提供的资料，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。
（2）根据《募集说明书》及发行人的声明承诺，发行人本次发行募集资金
使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（3）根据《募集说明书》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及
承诺，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人
产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及
相关规定，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
4-1-15
补充法律意见书（二）
4.发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人提供的资料及出具的说明及承诺、有关政府部门向发行人及其重
要子公司出具的合规证明、有关公安机关向发行人董事、监事、高级管理人员出
具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员出具的调查表，并经本所律师检索核查，发行人不存在如下不得公开发行
证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年收到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（5）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十
七条、 注册管理办法》第十条及第十四条所规定的不得公开发行可转债的情形。
5.发行人本次发行的其他条件
（1）根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、 募
集说明书》及发行人提供的其他资料，发行人本次公开发行可转债已确定期限、
面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机
4-1-16
补充法律意见书（二）
构联合信用评级有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理
办法》第六十一条第一款的规定。
（2）根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、 募
集说明书》，发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，票面利率由股东大会
授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款
的规定。
（3）根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、 募
集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满 6 个
月后的第一个交易日至可转债到期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十
二条第一款的规定
（4）根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、 募
集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐机构及主承销商协商确定。发行人本次发行可转债的转股价格符合
《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注
册管理办法》等相关法律法规规定的实质条件。
（四）发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变动。
（五）发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
4-1-17
补充法律意见书（二）
日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
（六）发行人的主要股东及实际控制人
1.发行人前十大股东
根据发行人 2020 年第三季度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈秀峰 91,210,351 20.33%
2 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙） 14,480,145 3.23%
3 常州东方产业引导创业投资有限责任公司 14,160,141 3.16%
4 陈良 13,504,869 3.01%
深圳市远致富海投资管理有限公司-深圳远致富海
5 11,194,366 2.50%
并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6 广东恒阔投资管理有限公司 10,529,700 2.35%
7 深圳市速源投资企业（有限合伙） 10,379,856 2.31%
8 深圳市速源控股集团有限公司 10,021,861 2.23%
中国建设银行股份有限公司-景顺长城环保优势股
9 8,210,207 1.83%
票型证券投资基金
中国银行股份有限公司-景顺长城优选混合型证券
10 8,000,079 1.78%
投资基金
合计 191,691,575 42.73%
2.发行人控股股东及实际控制人
截至 2020 年 9 月 30 日，陈秀峰、陈良为发行人控股股东及实际控制人，发
行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
3.持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2020 年 9 月 30 日，除陈秀峰外，不存在其他持有发行人 5%以上股份
的股东。
4.发行人股份质押、冻结情况
4-1-18
补充法律意见书（二）
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 11 月 3 日出具的
《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2020 年 11 月 3 日，除公司控股股东、实
际控制人陈秀峰、陈良所持发行人共计 56,918,631 股股份已对外质押之外，不存
在其他公司控股股东、实际控制人或持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人
股份进行质押、冻结的情形。
（七）发行人的股份及演变
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发
行人的股本及其演变情况。自本所出具《补充法律意见书（一）》以来，除以下
情形外，发行人的股本未发生其他变动：
2020 年 10 月 15 日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》《关于修
订<公司章程>的议案》，因发行人实施的 2020 年限制性股票激励计划的激励对
象有三人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，发行人需回购注销该部分已
授予但尚未解除限售 55,478 股限制性股票，并修订公司章程。2020 年 10 月 16
日，发行人发布了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。
本次回购注销完成后，发行人总股本将减少 55,478 股，由 448,595,043 股变更为
448,539,565 股。
2020 年 11 月 2 日，发行人发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》，由于本次发行人回购注销部分限制性股票涉及总股本减少、注
册资本变动，发行人根据《公司法》等相关法律、法规的规定履行债权人通知义
务，债权人有权自公告之日起四十五日内要求发行人清偿债务或提供相应担保，
在公告期结束后，本次回购注销将按法定程序继续实施。
2020 年 11 月 2 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚待减资公告期满后办理上述股本
变更的工商变更登记手续及中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。
4-1-19
补充法律意见书（二）
（八）发行人的业务
1.发行人的经营范围和业务资质
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的经营范围未发生变更，符合国家产业政策，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司依法取得的业务运作所需资质仍
在有效期内。
2.发行人业务范围的变更
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营
业务为锂离子电池隔膜的研发、生产及销售，未发生变更。
3.发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在香港、美国、日本、德国分
别设立有全资子公司香港星源、美国星源、日本星源及控股子公司德国星源。截
至本补充法律意见书出具之日，发行人在境外设立经营主体的情况未发生变动。
4.发行人的主营业务
根据发行人提供的报告期内各会计年度的《审计报告》、2020 年第三季度报
告及其他资料，发行人报告期内的营业收入、主营业务收入情况如下：
单位：元
收入类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 610,814,731.51 599,741,666.13 583,488,813.42 521,348,367.99
主营业务收入 605,423,272.06 596,017,021.32 569,620,837.30 514,062,154.77
主营业务收入占营业
99.12% 99.38% 97.62% 98.60%
收入比重
本所律师认为，发行人主营业务突出。
5.发行人的持续经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，根据法律、法规和现行有效的《公司
章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相
4-1-20
补充法律意见书（二）
对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认
为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
（九）关联交易及同业竞争
1.关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控
制人未发生变更。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的
其他股东未发生变更。
（3）控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业
根据发行人实际控制人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《补充法
律意见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业发生变更情况如下：
① 南通冠良智能科技合伙企业（有限合伙）
冠良智能为发行人实际控制人陈良持有 26.3%财产份额并担任其执行事务
合伙人的有限合伙企业。截至本补充法律意见书出具之日，冠良智能已向主管工
商行政管理部门申请简易注销并在注销公告期中。
② 恒峰利泰（深圳）实业有限责任公司
恒峰利泰为星源发展（发行人实际控制人陈秀峰、陈良分别持股 50%的公司）
的控股子公司，发行人实际控制人陈良担任恒峰利泰董事长。截至本补充法律意
4-1-21
补充法律意见书（二）
见书出具之日，恒峰利泰已办理完毕工商注销登记手续，不再存续。
（4）发行人控股子公司
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司未发生
变更情形。
（5）发行人的主要合营和联营企业
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要合营和联营
企业未发生其他变更情形。
（6）发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，除以下情形外，发行人董
事、监事、高级管理人员未发生其他变化：
2020 年 10 月 26 日，发行人召开职工代表大会，选举李波、何延丽为公司
第五届监事会职工代表监事。
2020 年 11 月 2 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》了《关于
公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》《关于公司监
事会换届选举暨第五届监事会股东代表监事候选人提名的议案》，选任人陈秀峰、
王昌红、王永国、周启超、杨勇、王文广、林志伟为发行人第五届董事会董事（其
中杨勇、王文广、林志伟为独立董事），选任丁志强为股东代表监事与职工代表
监事李波、何延丽共同组成发行人第五届监事会。
（7）董事、监事、高级管理人员对外投资或担任董事、高级管理人员的除
上述关联方以外的其他企业
根据发行人提供的资料、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及
4-1-22
补充法律意见书（二）
说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》以来，截至本补
充法律意见书出具之日，除以下情形外，董事、监事、高级管理人员对外投资或
担任董事、高级管理人员的除上述关联方以外的其他企业未发生其他变化：
A.因发行人第四届董事会董事陈良、韩雪松、居学成不再担任发行人董事，
发行人第四届监事会监事谢洪波、张英强不再担任发行人监事，前述董事、监事
对外投资或担任董事、高级管理人员的企业不再为发行人关联方。
B.自本所出具《补充法律意见书（一）》以来，董事、监事、高级管理人员
对外投资或担任董事、高级管理人员的除上述关联方以外的其他企业新增如下：
关联企业
关联自
序号 持股比例
然人 企业名称 任职
（%）
1 周启超 深圳科士达科技股份有限公司 -- 独立董事
2 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 -- 独立董事
3 林志伟 广州九恒条码股份有限公司 -- 独立董事
4 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 -- 独立董事
（8）前述第 6 项人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子
女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
（9）发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的
除上述企业以外的企业
经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》以来，截至本补充
法律意见书出具之日，除下列情形外，发行人关联自然人未新增直接或间接控制
的，或担任董事、高级管理人员的除上述企业以外的其他企业：
2.关联交易
根据发行人提供的 2020 年第三季度报告及其他资料，发行人 2020 年 7-9 月
4-1-23
补充法律意见书（二）
份新增关联交易如下：
（1）关键管理人员薪酬
单位：万元
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
关键管理人员 409.78 683.88 530.75 572.49
经核查，本所律师认为，发行人已就与其关联方之间的关联交易履行了相应
的批准程序和信息披露程序，发行人独立董事已就需发表独立意见的关联交易发
表了同意的独立意见，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
3.发行人关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内
部规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，发行人上述关联交易履行了必要的审批程序。
4.规范及减少关联交易的措施或承诺
经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了
关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等
制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。相关主体作出的关
于减少、避免关联交易的说明及承诺内容合法有效，对承诺人具有法律约束力。
5.同业竞争及避免措施
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不
存在同业竞争的情形；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺，
承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力。
（十）发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
4-1-24
补充法律意见书（二）
见书（一）》以来，发行人的主要财产（包括房屋所有权、土地使用权、租赁房
屋、知识产权、主要生产经营设备等）未发生重大变化。除在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的发行人主要财产外，自本所
出具《补充法律意见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
新增或发生变化的主要财产具体情况如下：
1.土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无
新增土地使用权和房屋所有权。
2.在建工程
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司无新增在建工程。
3.知识产权
（1）专利权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新
增的专利权如下：
序 专利
专利名称 专利证号 类别 申请日
号 权人
可应用于薄膜拉伸单元 实用 常州
1 2020201965830 2020.02.20
的移动系统 新型 星源
一种复卷机用多功能收 实用 合肥
2 2019220130237 2019.11.20
放卷夹头装置 新型 星源
一种磁力棒安装调节装 实用 合肥
3 2019222010526 2019.12.10
置 新型 星源
4-1-25
补充法律意见书（二）
序 专利
专利名称 专利证号 类别 申请日
号 权人
实用 合肥
4 一种电池隔膜收卷装置 2019224027451 2019.12.27
新型 星源
（2）商标权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无
新增商标权。
（3）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无
新增计算机软件著作权。
（4）域名
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无
新增域名。
4.主要生产经营设备
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有机器设备等与生产经营相关
的主要资产，截至本补充法律意见书出具之日，该等资产不存在产权纠纷或者潜
在争议，不存在其他权利受到限制的情况。
5.发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的对外投资未发生
变更情形。
（十一）发行人的重大债权债务
4-1-26
补充法律意见书（二）
1.重大合同
（1）销售合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的与报告
期内前五大客户签署的销售框架合同、单笔交易金额在 100 万元以上的重大销售
合同如下：
序号 名称 卖方 买方 交易标的 期限
深圳市比亚迪供应链 2020.9.24 至
1 《采购订单》 发行人 离子交换膜
管理有限公司 履行完毕
深圳市比亚迪供应链 2020.10.15
2 《采购订单》 发行人 离子交换膜
管理有限公司 至履行完毕
深圳市比亚迪供应链 2020.10.20
3 《采购订单》 发行人 离子交换膜
管理有限公司 至履行完毕
捷威动力工业江苏有 2020.10.14
4 《采购订单》 发行人 涂层隔离膜
限公司 至履行完毕
力神（青岛）新能源 2020.10.19
5 《采购订单》 发行人 隔膜
有限公司 至履行完毕
《原材料采购合 宁德卓高新材料科技 2020.10.10
6 发行人 锂电池隔膜
同》 有限公司 至履行完毕
惠州亿纬集能有限公 2020.9.30 至
7 《采购订单》 发行人 隔膜
司 履行完毕
（2）采购合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的与报告
期内前五大供应商签署的采购框架合同、单笔交易金额在 50 万元以上的重大采
购合同如下：
序号 名称 卖方 买方 交易标的 期限
4-1-27
补充法律意见书（二）
序号 名称 卖方 买方 交易标的 期限
HANWHA
HIGH
《EXPORT SALES TOTAL
DENSITY 2020.10.13
1 CONTRACT》 PETROCHEM 发行人
POLYETHYL 至履行完毕
（HTHJR201013-1） ICAL CO.,
ENE
LTD.
《SALES KPIC
2020.9.16 至
2 CONTRACT》 CORPORATI 发行人 PP
履行完毕
（CON20200900173） ON
（3）借款、授信合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新
增的正在履行的金额在 3000 万元以上的借款、授信合同如下：
序号 合同编号 合同名称 债务人 债权人 合同约定金额 期限
流动资金借 浦发银行 2020.7.30-
1 79172020280499 星源材质 4,000 万元
款合同 深圳分行 2021.1.30
流动资金借 浦发银行 2020.7.31-
2 58052020280139 合肥星源 3000 万元
款合同 合肥分行 2021.7.31
0400000006-2020 工商银行
流动资金借 2020.9.24-
3 年盐田（盐田）字 星源材质 深圳盐田 7000 万元
款合同 2021.9.24
00446 号 支行
0400000006-2020 工商银行
总授信融资 2020.1.1-2
4 年盐田（授信）字 星源材质 深圳盐田 30000 万元
合同 021.9.30
00446 号 支行
（4）担保合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新
4-1-28
补充法律意见书（二）
增的正在履行的重大担保合同如下：
序 担保额度
合同编号 被担保人 担保人 担保权人 担保期限 担保方式
号 （万元）
发行人华南
0400000006-2020 工商银行 基地一期 1#
1 年盐田（抵）字 发行人 发行人 深圳盐田 30,000 未明确 2# 3#厂房、
0080 号 支行 二期研发厂
房抵押担保
（5）其他重大合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不
存在新增的正在履行的其他重大合同。
2.侵权之债
根据发行人报告期内所披露的年度报告及其他公开信息披露文件、发行人及
控股子公司主管政府部门开具的无违法违规证明文件、发行人出具的确认，并经
本所律师检索核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保
发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及提供担保的情况详见《律师
工作报告》及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”。根据发行人
报告期内所披露的定期报告及其他公开信息披露文件并经本所律师核查，截至
2020 年 9 月 30 日，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在其他重大债权债务及相关担保的情况。截至 2020 年 9 月 30
日，发行人不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
4.发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据发行人提供的资料及说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人存在的金额
4-1-29
补充法律意见书（二）
较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
（1）其他应收款
单位名称 款项的性质/内容 期末余额（元）
江苏常州经济开发区财政局 保证金及押金 4,778,972.40
代扣员工社会保险费 代扣员工社会保险费 570,324.91
韩宏 备用金 440,976.60
常州市财政局 保证金及押金 299,849.00
曹海云 备用金 286,010.00
合计 6,376,132.91
（2）其他应付款
单位名称 款项的性质 期末余额（元）
限制性股票回购义务 限制性股票回购义务 52,731,130.00
手续费 个税返还款 780,092.04
员工股权计划 其他 75,350.58
庞吉春 其他 51,658.52
深圳市瑞世达新材料科技有限公司 押金 37,640.00
合计 53,675,871.14
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行
人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关。
（十二）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意见书（一）》
以来，发行人未发生合并、分立、增资、减资、重大资产收购或出售行为。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人亦无进行资产转换、资产剥离、重大资产收
购或出售的计划。
（十三）发行人章程的制定与修改
根据发行人的公开披露文件及提供的资料并经本所律师核查，自本所出具
4-1-30
补充法律意见书（二）
《补充法律意见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人修订
公司章程的情况如下：
2020 年 10 月 16 日，发行人第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，由于发行人 2020 年限制性股票激励计划的激励对
象存在离职情况，发行人需回购注销部分不符合激励对象条件的限制性股票，导
致发行人注册资本发生变化；同时发行人董事会换届，相关公司章程条款发生变
更，发行人拟对章程相关内容进行修改。2020 年 11 月 2 日，发行人召开 2020
年第三次临时股东大会，审议通过了前述《关于修订<公司章程>的议案》。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述公司章程修订情况外，发行人未对
公司章程进行其他修改。发行人现行有效的公司章程内容符合相关法律、法规、
规范性文件的要求，合法有效。
（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的公开披露文件及提供的资料，并经本所律师核查，自本所出具
《补充法律意见书（一）》以来，发行人具有健全的组织机构，已建立较为完善
的内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相关监督，能够保证发行人的规
范运作。截至本补充法律意见书出具之日，发行人对股东大会、董事会、监事会
议事规则新增修订如下：
2020 年 10 月 16 日，发行人第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。2020
年 11 月 2 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了前述《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。经核
查，本所律师认为，发行人修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
的内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，合法有效。
（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级
4-1-31
补充法律意见书（二）
管理人员的变动情况如下：
2020 年 10 月 26 日，发行人召开职工代表大会，选举李波、何延丽为公司
第五届监事会职工代表监事。
2020 年 11 月 2 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》了《关于
公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》《关于公司监
事会换届选举暨第五届监事会股东代表监事候选人提名的议案》，选任人陈秀峰、
王昌红、王永国、周启超、杨勇、王文广、林志伟为发行人第五届董事会董事（其
中杨勇、王文广、林志伟为独立董事），选任丁志强为股东代表监事与职工代表
监事李波、何延丽共同组成发行人第五届监事会。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，其职权范围
不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。
（十六）发行人的税务
1.发行人及控股子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执
行的主要税种、税率未发生变动，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情
形。
2.发行人及控股子公司享受的税收优惠政策
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的税收优惠情况未
发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠符
合相应的法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
4-1-32
补充法律意见书（二）
3.发行人及控股子公司纳税情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不
存在因违反税收征管相关法律、法规而受到税务部门行政处罚的情形。
4.发行人及控股子公司的政府补助
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，发行人及其控股子公司在 2020 年 7-9 月享有的财政补贴情况
如下：
序
补助项目 计入当期损益金额（元）
号
1 庐江县财政局一次性就业补贴 300,000.00
2 庐江县人力资源和社会保障局机关-付就业补助经费 1,561.56
3 安徽省 2017 年制造强省建设资金政府补助 114,912.33
4 安徽省 2018 年工业发展政策补助 228,503.79
高能量圆柱电芯用锂电池隔膜生产线技改项目市技改政
5 343,677.18
策补助
6 进口贴息补助 15,069.52
7 省重点研发计划补贴款 10,000.00
8 工业强基项目 121,645.54
9 锂离子动力蓄电池高安全性复合隔膜的产业化项目 375,000.00
10 锂离子隔膜华南制造基地项目 500,936.07
11 锂离子动力蓄电池高安全性复合隔膜的产业化 26,500.02
12 电子基金配套项目 12,500.01
13 市工程实验室 125,000.01
重 2012-033：凝胶聚合物特种锂电池隔膜关键制备技术
14 125,000.01
研究
15 节能与新能源汽车技术创新工程 336,470.58
16 车用锂离子动力电池大规模产业化及全产业链技术创新 120,000.00
共挤吹膜制备高安全性锂电池复合隔膜研发（工程中心
17 39,473.67
提升项目）
18 陶瓷涂覆特种锂电池隔膜 207,568.83
19 节能与新能源汽车技术创新工程 24,999.99
新能源汽车整车及动力电池产业化开发技术创新产业群
20 42,926.40
链合(ATL)
21 节能与新能源汽车技术创新工程 264,831.78
22 进口贴息 120,007.86
23 深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2014 年第四期 53,571.42
4-1-33
补充法律意见书（二）
序
补助项目 计入当期损益金额（元）
号
24 2015 年专项资金企业信息化建设项目资助 6,057.69
25 节能与新能源汽车技术创新工程(沃特玛） 472,860.69
26 纳米增强复合电池隔膜 236,180.09
27 高新技术产业化项目扶持 22,018.35
28 进口贴息（流延 C6） 22,129.47
2016 年产业转型升级专项资金企业技术装备及管理提升
29 87,378.63
项目资助（流延 C6）
30 光明新区 2016 年度节能减排和发展循环经济专项资金 55,875.00
基础研究（学科布局）、技术攻关、重点实验室、工程中
31 130,434.78
心、公共技术服务平台和科技应用示范项目
32 2020 年科技计划项目配套资助项目 16,867.46
高端锂离子电池隔膜制备及检测技术国家地方联合工程
33 441,176.46
研究中心
34 2017 年国家外经贸发展专项资金进口贴息事项 22,044.45
2018 年技术改造倍增专项技术改造投资补贴项目第二批
35 72,616.83
资助计划，高耐热性隔膜研发及生产设备升级改造项目
2019 年技术装备及管理职能化提升项目第一批资助计
36 161,584.17
划，高耐热性隔膜研发及生产设备升级改造项目
37 高热稳定性锂离子隔膜项目 790,487.70
38 高安全聚合物纳米功能复合隔膜开发与产业化项目 32,142.87
39 2019 年国家外经贸发展专项资金进口贴息事项 5,393.30
2020 年新冠肺炎疫情防控重点物资生产企业技术改造项
40 150,446.27
目
41 疫情期间中小企业稳岗就业补贴 37,536.00
42 第二十届中国专利奖 200,000.00
43 2020 年岗前培训补贴深圳市光明区第 66 批 8,200.00
44 稳岗补贴 90,519.00
45 新冠疫情贷款贴 220,883.33
合计 6,792,989.11
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及控股子公司取得的政府补助符
合相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受政府补助已获得了
相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据。
（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司就开展生产经营所取得与环境保护、产品质量相
关的资质许可、管理认证证书仍在有效期内，未发生重大变化；发行人及其控股
4-1-34
补充法律意见书（二）
子公司不存在因违反环境保护、产品质量或技术监督等方面的法律法规而受到处
罚的情况。
（十八）发行人募集资金的运用
1.发行人本次募集资金的运用
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人本次发行募集资金的用途未发生变更；发行人本次募集资金投资
项目符合国家产业政策，已经取得有权政府部门批准备案和发行人内部批准，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金的运用合法、合规，项目的实
施不存在法律障碍。
2.发行人前次募集资金的使用
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变募
集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人董事会关于前次
募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募集资金的实际使用情况相符，
符合相关法律、法规和中国证监会的有关规定。发行人前次募集资金使用进度和
效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
（十九）发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人业务发展目标未发生变更，与发行人的主营业务一致。发行人的
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二十）诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人及控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
（1）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
4-1-35
补充法律意见书（二）
A.发行人与博力通（上海）隔膜制品有限公司等侵害发明专利纠纷案
发行人就与博力通（上海）隔膜制品有限公司，博力通（上海）隔膜制品有
限公司深圳分公司，塞尔格有限责任公司，天津凯普瑞特新能源科技有限公司，
深圳市裕盛通新能源有限公司（以下合称“博力通等五公司”）之间的侵害发明
专利纠纷向深圳市中级人民法院提起诉讼，发行人为原告，博力通等五公司为被
告。发行人诉请深圳市中级人民法院判令：（a）请求判令五被告立即停止使用、
制造、许诺销售、销售和进口被控侵权产品等侵害原告第 201410670329.9 号发
明专利的行为；（b）请求判令五被告消除影响；（c）请求判令五被告回收并销毁
已生产销售的被控侵权产品；（d）请求判令被告一、被告二、被告三和被告四连
带赔偿原告损失人民币 5000 万元； e）请求判令五被告承担本案全部诉讼费用。
深圳市中级人民法院于 2019 年 12 月 9 日立案并向发行人发出《受理案件通
知书》，案号为（2019）粤 03 民初 4867 号。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。
B.发行人与塞尔格有限责任公司（Celgard LLC）等不正当竞争纠纷案
2019 年 12 月 23 日，发行人就与塞尔格有限责任公司（以下简称“Celgard”），
博力通（上海）隔膜制品有限公司，博力通（上海）隔膜制品有限公司深圳分公
司之间的不正当竞争纠纷向深圳市中级人民法院提起诉讼，发行人为原告，塞尔
格等三公司为被告。发行人诉请深圳市中级人民法院判令：（a）请求判令三被告
立即停止不正当竞争行为；（b）请求判令消除影响，即在被告一官方网站以英文
和中文等语言公开发布澄清声明，以消除三被告的不正当竞争行为给原告正常生
产经营和良好商誉所造成的负面影响；（c）请求判令三被告连带赔偿原告经济损
失和商誉损失，暂计人民币 500 万元；（d）请求判令三被告连带承担原告为制止
三被告的侵权行为所支付的全部合理费用，包括律师费、公证费、调查取证费、
翻译费及其他相关费用，暂计人民币 50 万元；（e）请求判令三被告承担本案全
部诉讼费用。
深圳市中级人民法院于 2019 年 12 月 23 日对该案件进行立案，案号为（2019）
粤 03 民初 4966 号。
4-1-36
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未开庭审理。
C.塞尔格有限责任公司（Celgard LLC）与发行人、美国星源侵害商业秘密
及不正当竞争纠纷案
2019 年 10 月 30 日，Celgard 在美国联邦加州北部地区法院奥克兰分部，起
诉发行人及美国星源。在起诉状中，Celgard 声称发行人及美国星源侵犯其专利
权、侵害商业秘密、不正当竞争、诱导违约以及蓄意干扰潜在经济关系。Celgard
随后向法院申请了初步禁令。
美国当地时间 2020 年 2 月 10 日，美国加利福尼亚北部联邦地区法院就
Celgard 起诉发行人及美国星源一案做出以下裁决：（1）法院认定在此案中对发
行人没有管辖权，同意发行人提出的驳回起诉的动议，驳回了 Celgard 对发行人
的起诉；（2）法院驳回了 Celgard 对发行人及美国星源的初步禁令的动议。
2020 年 5 月 22 日，Celgard 在美国北卡罗来纳州西区联邦地区法院，起诉
发行人及美国星源涉嫌侵害其商业秘密以及不正当竞争等行为，并向法院主张经
济赔偿（未提出具体金额）和申请禁止其声称的发行人继续使用其商业秘密及不
正当竞争的行为。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未审理完结。
D.上海艾铭建筑工程有限公司与常州星源新能源材料有限公司建设工程施
工合同纠纷案
2020 年 6 月 12 日，常州经济开发区人民法院向常州星源下发《应诉通知书》
及开庭传票，该法院已受理上海艾铭建筑工程有限公司（以下简称“艾铭建筑”）
诉常州星源建设工程施工合同纠纷一案。
根据艾铭建筑提交的民事起诉状，艾铭建筑受常州星源委托对指定生产车间
实施地坪涂装施工作业、伸缩缝处理及萃取槽墙面粉刷作业、油漆涂装作业，因
与常州星源就前述施工作业工程费用的支付安排未能达成一致，遂起诉要求常州
星源支付拖欠的工程款及预期付款利息合计 2,159,663.19 元并承担该案件受理费、
财产保全费等诉讼费用。
4-1-37
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，该案件已开庭审理，尚未作出判决。
E.南京天加贸易有限公司与常州星源新能源材料有限公司分期付款买卖合
同纠纷案
2020 年 9 月 8 日，常州经济开发区人民法院向常州星源下发开庭传票，该
法院已受理南京天加贸易有限公司（以下简称“南京天加”）诉常州星源分期付
款买卖合同纠纷一案。
根据南京天加提交的民事起诉状，南京天加与常州星源签署《设备采购合同
书》，约定由常州星源向南京天加采购一批中央空调风柜及风机盘管，因南京天
加在交付货物并协助常州星源完成设备调试验收后未收到足额设备到货（验收）
款，遂起诉要求常州星源支付拖欠的设备到货（验收）款及预期付款利息合计
1,809,860.25 元并承担该案件诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件已开庭审理，尚未作出判决。
F.深圳市星源材质科技股份有限公司与湖南三迅新能源科技有限公司合同
纠纷案
2020 年 9 月，发行人向娄底市娄星区人民法院递交民事起诉状，起诉称湖
南三迅新能源科技有限公司（以下简称“三迅科技”）向发行人采购多种规格的
原材料电池隔膜，在发行人依约交付货物后拖欠货款不付，要求法院判令三迅科
技向发行人支付货款及逾期付款损失合计 1594030.50 元并由三迅科技承担该案
件诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件已开庭审理，尚未作出判决。
经核查，本所律师认为，发行人尚未了结的诉讼案件不会对发行人的持续经
营造成重大不利影响，发行人目前经营管理正常、可持续。
（2）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《补充法律意
见书（一）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未
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补充法律意见书（二）
发生行政处罚情形。
2.发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东的承诺并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在未了结的可能影响
发行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或
行政处罚事项。
3.发行人董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表及说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
未了结的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重
大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二十一）结论
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行已取
得深交所审核同意，尚需经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
年 月 日
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