星源材质：北京市中伦律师事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书2021-01-18
北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二〇年七月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
释 义 ............................................................ 2
一、本次发行的批准和授权 .......................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 9
三、本次发行的实质条件 ............................................ 9
四、发行人的设立 ................................................. 14
五、发行人的独立性 ............................................... 14
六、发行人的股东及实际控制人 ..................................... 14
七、发行人的股本及演变 ........................................... 15
八、发行人的业务 ................................................. 15
九、关联交易及同业竞争 ........................................... 15
十、发行人的主要财产 ............................................. 16
十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 17
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 18
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ..................... 19
十六、发行人的税务 ............................................... 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 20
十八、发行人募集资金的运用 ....................................... 20
十九、发行人业务发展目标 ......................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 21
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................... 21
二十二、结论性意见 ............................................... 22
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人、公司、星
指 深圳市星源材质科技股份有限公司
源材质
富易达 指 深圳市富易达电子科技有限公司，发行人的前身
常州星源 指 常州星源新能源材料有限公司，发行人全资子公司
江苏星源 指 江苏星源新材料科技有限公司，发行人全资子公司
星源建设 指 深圳市星源建设发展有限公司，发行人全资子公司
香港星源 指 星源材质国际（香港）有限公司，发行人全资子公司
Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd.(US)Research
美国星源 指
Institute，发行人全资子公司
日本星源 指 株式会社星源日本大阪研究院，发行人全资子公司
德国星源 指 Senior-Famous New Material(Europe) GmbH，发行人控股子公司
合肥星源 指 合肥星源新能源材料有限公司，发行人控股子公司
星源碳纤维 指 江苏星源碳纤维复合材料有限公司，发行人参股公司
星源瑞智 指 深圳星源瑞智新材料有限公司，发行人参股公司
先端新材 指 深圳市先端新材料联合工程中心有限公司，发行人参股公司
恩泰科技 指 恩泰环保科技（常州）有限公司，发行人参股公司
力弗特 指 江苏力弗特新材料科技有限公司，星源碳纤维参股公司
本次发行/公开发
指 星源材质本次在创业板向不特定对象发行可转换公司债券
行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
深圳市速源控股集团有限公司（原为深圳市速源投资控股有限公
速源集团 指
司），发行人股东
速源合伙 指 深圳市速源投资企业（有限合伙），发行人股东
东方富海 指 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙），发行人股东
晓扬科技 指 深圳市晓扬科技投资有限公司，发行人股东
拉萨长园 指 拉萨市长园盈佳投资有限公司，发行人股东
广东国科 指 广东国科创业投资有限公司，发行人股东
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法律意见书
河北实践 指 河北实践顶聚投资有限公司，发行人股东
深圳昊骏 指 深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
深圳市华商鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙），发行人首次公开
华商鼎盛 指
发行股票并上市前的原股东
国信弘盛投资有限公司，发行人首次公开发行股票并上市前的原股
国信弘盛 指
东
苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股
天盘九鼎 指
票并上市前的原股东
苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股
天昌九鼎 指
票并上市前的原股东
苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股
天鑫九鼎 指
票并上市前的原股东
苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股
天相九鼎 指
票并上市前的原股东
苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股
天葑九鼎 指
票并上市前的原股东
苏州和众九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股票并
和众九鼎 指
上市前的原股东
北京海辉石投资发展股份有限公司，发行人首次公开发行股票并上
北京海辉石 指
市前的原股东
创东方 指 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙），发行人发起人
合肥国轩 指 合肥国轩高科动力能源有限公司，发行人控股子公司合肥星源股东
合肥城投 指 合肥城建投资控股有限公司，发行人控股子公司合肥星源股东
公司章程 指 发行人现行的《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的
指
号》 法律意见书和律师工作报告》
发行人为本次发行制作的《深圳市星源材质科技股份有限公司创业
《募集说明书》 指
板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过并经发行人第四届董事
《债券持有人会议
指 会第二十八次会议审议修订的《深圳市星源材质科技股份有限公司
规则》
可转换公司债券持有人会议规则》
发行人于 2018 年 3 月 27 日公开披露的《深圳市星源材质科技股份
2017 年年度报告 指
有限公司 2017 年年度报告》
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法律意见书
发行人于 2019 年 4 月 23 日公开披露的《深圳市星源材质科技股份
2018 年年度报告 指
有限公司 2018 年年度报告》
发行人于 2020 年 4 月 25 日公开披露的《深圳市星源材质科技股份
2019 年年度报告 指
有限公司 2019 年年度报告》
2020 年第一季度 发行人于 2020 年 4 月 29 日公开披露的《深圳市星源材质科技股份
指
报告 有限公司 2020 年第一季度报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 22 日出具的致
《审计报告》 指 同审字（2020）第 440ZA10984 号《深圳市星源材质科技股份有限公
司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度审计报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 21 日出具的致
《内控鉴证报告》 指 同专字（2020）第 440ZA07214 号《深圳市星源材质科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 21 日出具的致
《前次募集资金使
指 同专字（2020）第 440ZA07213 号《深圳市星源材质科技股份有限公
用情况鉴证报告》
司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司创
本法律意见书 指
业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司创
《律师工作报告》 指
业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《香港法律意见 中伦律师事务所出具的关于星源材质国际（香港）有限公司的《法
指
书》 律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中信证券、保荐机
指 中信证券股份有限公司
构、主承销商
致同、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国法定货币人民币元。除非另有特指，本法律意见书涉及的金额
元 指
均指人民币
报告期、最近三年
指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
及一期
最近三年以来 指 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日期间
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次公开
发行可转换公司债券的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次公开发行可转换公司债券出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成
部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见
书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后
的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《编报规则第 12 号》的相
关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
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法律意见书
第一节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派邹云坚律师、黄楚玲律师为发行人本次发行的签字律师，其主要经
历、证券业务执业记录及联系方式如下：
邹云坚律师毕业于中山大学，1999 年获得中国律师资格，专职从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。联系电话为(86 755) 3325 6666。
黄楚玲律师毕业于伦敦大学学院，2019 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为(86 755) 3325 6666。
二、本所律师的声明事项
本所及指派的经办本项目的律师承诺对发行人的行为以及本次公开发行可
转换公司债券申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第 12 号》及本法
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监
会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业
道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次公开发行可转换
公司债券申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
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法律意见书
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次公开发行可转换公司债券项目中，仅为发行人出具法律意
见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其
他影响律师独立性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次公开发行可转换公司债券出具的法律意见书和《律师工
作报告》已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师查验发行人第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十
六次会议、第四届董事会第二十八次会议、2020 年第一次临时股东大会的会议
资料，本所律师认为：
（1）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议的
内容合法有效；
（3）发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序
合法有效。
（4）发行人本次发行尚需经深交所的审核同意并经中国证监会的同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师查验发行人的营业执照、公司章程、工商登记档案材料等资料，
本所律师认为，发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司，其股票依法在深
交所上市，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体如
下：
（一）发行人的组织结构和内部控制
1、发行人现行有效的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市
公司章程指引》等法律、法规及规范性文件制定与修改，合法有效。
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法律意见书
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、
会议文件、独立董事就相关事项发表的意见、组织架构图及内设部门职责等资料，
发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，并已设立维持正常经营
管理所需的内部职能部门，该等机构和部门能够依法有效履行职责。
3、根据致同会计师出具的致同专字（2020）第 440ZA07214 号《内部控制
鉴证报告》、发行人提供的内部控制相关制度，发行人内部控制制度健全，能够
有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度
的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
4、经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5、根据发行人的承诺、发行人控股股东及实际控制人填写提供的调查表、
发行人报告期内披露的定期报告、发行人报告期内的《审计报告》，以及历次股
东大会、董事会、监事会会议文件等资料，并经本所律师核查，发行人最近十二
个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的组织机构健全且运行良好，内部控制
制度健全且被有效执行，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管
理办法》第九条第一款第（三）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
（二）发行人的财务状况
1、根据《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,562.61 万元、
4,558.80 万元，发行人最近两年连续盈利。
2、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母
公司所有者的净利润分别为 10,679.17 万元、22,215.13 万元、13,615.38 万元，最
近三个会计年度平均可分配利润为 15,503.23 万元。根据发行人第四届董事会第
二十八次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告
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法律意见书
（修订稿）的议案》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理
估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、根据《募集说明书》《审计报告》、发行人 2020 年第一季度报告及发行
人提供的其他资料，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人资产总额为 550,237.0295
万元，负债总额为 263,967.1993 万元，不存在资产负债率过高或资不抵债的情形；
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的净资产为 286,269.83 万元，本次发行前发行人
累计债券余额为零，发行人本次拟发行不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000
万元）的可转债，本次发行后，发行人累计债券余额不超过发行人最近一期末净
资产的 50%，资产负债结构合理；截至 2020 年 3 月 31 日，发行人经营活动产生
的现金流量净额为 184.9258 万元，现金及现金等价物净增加额为 1,020.21 万元，
现金流量情况正常。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资金额为
1,500 万元，占合并财务报表归属母公司所有者净资产（285,615.49 万元）比例
为 0.53%，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
4、根据《审计报告》《内控鉴证报告》以及发行人出具的承诺，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
5、根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人最近三年及一期财务报表
未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出
具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
综上所述，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项、《注册管理办法》第九条第（四）至（六）项、《注册管
理办法》第十三条第一款第（二）至（三）项的规定。
（三）关于发行人募集资金的使用
1、根据《募集说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发
行方案以及发行人提供的资料，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和
法律、行政法规的规定。
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法律意见书
2、根据《募集说明书》及发行人的声明承诺，发行人本次发行募集资金使
用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
3、根据《募集说明书》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及
承诺，发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人
产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策
及相关规定，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（四）发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人提供的资料及出具的说明及承诺、有关政府部门向发行人及其重
要子公司出具的合规证明、有关公安机关向发行人董事、监事、高级管理人员出
具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员出具的调查表，并经本所律师检索核查，发行人不存在如下不得公开发行
证券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年收到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
5、对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
6、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
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法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第
十七条、《注册管理办法》第十条及第十四条所规定的不得公开发行可转债的情
形。
（五）发行人本次发行的其他条件
1、根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》及发行人提供的其他资料，发行人本次公开发行可转债已确定期限、
面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机
构联合信用评级有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理
办法》第六十一条第一款的规定。
2、根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，票面利率由股东大
会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二
款的规定。
3、根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日至可转债到期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六
十二条第一款的规定
4、根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募
集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐机构及主承销商协商确定。发行人本次发行可转债的转股价格符合
《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注
册管理办法》等相关法律法规规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于资产评估报告、验资报告、
股东大会决议、董事会决议、工商档案、公司章程、《企业法人营业执照》等资
料。发行人的设立过程详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变/（一）
发行人的设立”。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、
报告期内的三会文件、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的工商设立
资料、发行人披露公告、发行人出具的声明及承诺以及《律师工作报告》“九、
关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的运用”所示的其
他查验文件。
经核查，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关
联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东、控股股东和实际控制人
现行有效的《营业执照》、公司章程、发行人实际控制人的身份证明文件、控股
股东、实际控制人出具的声明及承诺。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人现有主要股东具备法律、法规规定担任发
行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定；陈秀峰、陈良为发行人控股股
东及共同实际控制人，报告期内未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了包括但不限于发行人设立以来的工商登记档案材料、发行人
设立以来历次股本变动所涉及的相关审议、批准文件、发行人上市后历次股本变
更的三会文件、公告文件等资料。
经核查，本所律师认为发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文
件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人设立后历次股本变更符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人的业务经营合同、发行人及其控股子公
司现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记档案材料、发行人及其控股
子公司取得的业务资质等资料。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，除星源建设设立至今尚未实际展业经营
外，发行人及境内控股子公司目前所从事的业务与工商登记经营范围一致，且
其从事该等业务已获得了必要的业务资质和经营许可；发行人及其境内控股子
公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人
在境外设立的子公司未实际展业经营；
（2）发行人主营业务未发生变化；
（3）发行人的主营业务突出
（4）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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法律意见书
本所律师查验了包括但不限于发行人披露的定期报告、《审计报告》；发行人
部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料；发行人董事、监事、高级
管理人员填写的调查表、发行人关联交易相关文件、报告期内发行人独立董事发
表的独立意见、发行人的《公司章程》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》
等内部治理制度、发行人控股股东及实际控制人出具的声明及承诺等。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已就与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息
披露程序，发行人独立董事已就需发表独立意见的关联交易发表了同意的独立
意见，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
况；
（2）发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关
联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求，该等
制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况；发行人控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员分别出具了关于
减少、避免关联交易的说明及承诺，说明及承诺内容合法有效，对承诺人具有
法律约束力。
（3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情
形；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺，承诺内容合法
有效，对发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力；
（4）发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的措施或承诺均进
行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的房产、土地权属证
书、发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书等相关产权证明文件；发
行人报告期内控股子公司的工商注册登记资料、境外律师事务所出具的法律意见
书；发行人出具的声明及承诺等资料。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其
生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情
形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。除《律师工作报
告》已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不
存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大业务合同、发行人及其控股子公司正在履行的借款合同、担保合同等协
议、发行人及其控股子公司报告期内的审计报告、财务报表等资料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同的形式、内容符合《中
华人民共和国合同法》《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上
的障碍。
（2）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（3）报告期内，除《律师工作报告》披露的债权债务关系以外，发行人及
其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的
情况。截至 2020 年 3 月 31 日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（4）截至 2020 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于发行人提供的《审计报告》、报告期内公开披
露的定期报告及其他信息、工商登记档案材料、报告期内的历次股东大会、董事
会、监事会会议文件等资料。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
（1）除《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”披露的增加注
册资本的情形之外，发行人不存在其他增加注册资本的情形；
（2）报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购
或出售事项；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人的公司章程、工商登记档案材料、发行
人报告期内历次董事会、股东大会决议资料、发行人报告期内历次修订的公司章
程等资料。
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了必
要的法定程序，合法、有效；发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的组织结构图、《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度、发行
人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件资料等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，该等议事规则内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、有效。
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法律意见书
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记档案材料、发行人最近三年
以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件、发行人董事、监事、高级管理
人员的身份证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表等资
料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（2）发行人最近三年以来董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法
律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行
必要的法律程序；
（3）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司持有的《营业执照》、
发行人披露的定期报告、发行人的《审计报告》、发行人及其控股子公司主管税
务机关出具的证明、发行人及其控股子公司的纳税申报文件、发行人及其控股子
公司享受税收优惠政策的依据文件等资料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规
及规范性文件要求；
（2）发行人及其控股子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；
（3）报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收相关
法律法规规定被税务部门处罚的情形；
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法律意见书
（4）发行人及其控股子公司在报告期内享受的政府补助已获得了相关主管
机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人取得的质量管理体系认证证书、发行人
披露的定期报告、发行人取得的环境保护相关资质、发行人本次募集资金投资项
目的环评批复文件、发行人出具的声明承诺、发行人及其控股子公司的主管环境
保护管理部门公司信息等资料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环保法
律、法规的规定；发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面
的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形；
（2）发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于《深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》《深圳市星源材
质科技股份有限公司本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析》《深圳
市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、发行人拟投资项
目的投资项目备案登记、环评批复文件、发行人审议本次发行相关议案的董事会、
股东大会会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经取得有权政府
部门批准备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
募集资金的运用合法，项目的实施不存在法律障碍。
（2）发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会
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法律意见书
认可的情形，发行人董事会关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件
与前次募集资金的实际使用情况相符，符合相关法律、法规和中国证监会的有
关规定。发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人不
存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书“八、发行人的业务”查验的相
关文件。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于中国裁判文书网、中国法院网法院公告栏目、
全国执行信息公开网等相关网站公示信息、发行人及其控股子公司尚未了结的诉
讼案件材料、发行人报告期内公开披露的定期报告及报告期内各会计年度的审计
报告、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及承诺等资料。
经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露的发行人尚未了结的
诉讼案件外，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的可能影响发行人持续经营或可能
对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。发行
人尚未了结的诉讼案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发行人目
前经营管理正常、可持续。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明
书》的制作。
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法律意见书
本所律师认为，《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报
告》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和《律
师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的本法
律意见书和《律师工作报告》出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范
性文件及公司章程所要求的发行人的内部批准与授权；发行人具备本次发行的
主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件及中国证监会有关申请创业板公开发行可转换公司债券的相
关规定，本次发行尚需经深交所审核同意并经中国证监会同意注册。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆
份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
年 月 日
4-1-23
