星源材质：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书2021-03-18
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授
予相关事项的
法律意见书
二〇二一年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予
相关事项的
法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星源材质
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）委托，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次授予的有关事实和法律事项进行
了核查。
1
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次授予相关的文件、记录、资料和证明，现行有
关法律法规，并就本次授予所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必
要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，不对公司本次授予所涉
及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
2
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
深圳市星源材质 科技股份有 限公司（证 券代码：
公司/星源材质 指
300568）
《激励计划》/本次 《深圳市星源材质科技股份有限公司 2020 年限制
指
激励计划 性股票激励计划》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 星源材质现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源
材质科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
本法律意见书 指
划预留部分限制 性股票授予 相关事项的 法律意见
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
4
正 文
一、本次授予的批准与授权
（一）本次授予已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次授予已经履行的批准与授权程序如下：
1.2020 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划所涉事项发表了同意的独立意见。
2.2020 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划
相关的议案。
3.2020 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。2020 年 4
月 23 日，独立董事对本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
4.2020 年 4 月 23 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于核实公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>的激励对象名单的议案》，认为
本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
5.2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关
的议案，并授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。
5
6.2020 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第
二十次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予权
益的激励对象名单及数量的议案》 关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，由于 19 名激励对象自愿放弃认购，公司本激
励计划首次授予权益的激励对象人数由原 147 人调整为 128 人，首次授予权益的
数量由原 328.50 万股调整为 325.3 万股；同时确定以 2020 年 5 月 27 日作为本激
励计划的授予日，向符合条件的 128 名激励对象授予 325.3 万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
7.2020 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因激励对象姜
鹏、王帅及栾小青因个人原因离职、不再符合激励对象条件，同意由公司回购注
销前述激励对象已获授予但尚未解除限售的 55,478 股限制性股票。公司独立董
事对本次回购注销相关事项发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性
股票事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。
8.2020 年 10 月 15 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因激励对象姜
鹏、王帅及栾小青因个人原因离职、不再符合激励对象条件，同意由公司回购注
销前述激励对象已获授予但尚未解除限售的 55,478 股限制性股票。
9.2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司将 3 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 55,478 股进行回购注销。
10.2021 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》 关于向激励
对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以 2021
年 3 月 18 日作为 2020 年限制性激励计划预留部分限制性股票的授予日，向符合
条件的 4 名激励对象授予 384,767 股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独
6
立意见。
11.2021 年 3 月 18 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》 关于向激励
对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以 2021
年 3 月 18 日作为 2020 年限制性激励计划预留部分限制性股票的授予日，向符合
条件的 4 名激励对象授予 384,767 股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已履行现阶段
必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《股权激励
计划》的相关规定。
二、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关
的议案，并授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。
2021 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三
次会议，同意以 2021 年 3 月 18 日作为 2020 年限制性激励计划预留部分限制性
股票的授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 384,767 股限制性股票。
经核查，本次授予的授予日（即明确预留权益授予对象之日）系在公司股东
大会审议通过《激励计划》后 12 个月内，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
7
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》《激
励计划》关于授予日的规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下授予
条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
8
根据公司提供的资料并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。
本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励
计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次授予已履行现阶段必要的程序，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
2.本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
9
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见书》
的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李连果
经办律师：
孔维维
2021 年 3 月 18 日
