证券代码：300568          证券简称：星源材质        公告编号：2021-031


                深圳市星源材质科技股份有限公司
  关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召
开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2020年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因存在激励对象发生离
职，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股
票，此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公
告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项
的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订
稿>及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、
不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励
对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进
行了核实。
    2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办

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理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权
益的激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激
励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为
325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件
的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    2020年6月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性
股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。
    2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励
对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    2020年11月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为
8.947493元/股，回购资金总额496,389元。
    2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次
会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量
的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予
日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。
    2021年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次

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会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，
由于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该
部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票。本次回购注销完成后，公司
总股本将减少17,896股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了
相应的法律意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

    （一）回购注销的原因
    根据《激励计划》“第十三章 公司或激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化情形”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、
解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股
票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”和“第十四章 限制性股
票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
    鉴于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注
销该部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票。

    （二）回购注销的数量和价格
    2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》，公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本
247,412,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红
股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。因公司2020年限制性股票激励计
划授予完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本
总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整，本次调整后的分配方案如下：以
公司现有总股本250,665,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.974045
元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7.896180股。上述
利润分配方案已于2020年6月16日实施完毕。
    根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：


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    “激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
    一、回购价格的调整方法
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    ……
    4、派息
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
    ……
    二、回购数量的调整方法
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
    ……
    4、派息、增发
    公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”
    按照《激励计划》的规定做相应调整后，本次回购注销部分限制性股票的价
格和数量如下：
    回购价格P＝（16.21-0.1974045）÷（1＋0.789618）=8.947493元/股
    回购数量Q = 10,000×（1＋0.789618）= 17,896股

    （三）回购的资金来源


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    公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币
160,124.33元，资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况表
                            本次变动前        本次变动增减         本次变动后
      股份性质
                       数量（股）     比例(%) （＋，－）      数量（股）    比例(%)
一、限售条件流通股       79,645,876      17.76      -17,896    79,627,980       17.75
    高管锁定股           73,879,727      16.47                 73,879,727       16.47
    股权激励限售股        5,766,149       1.29      -17,896     5,748,253        1.28
二、无限售条件流通股    368,893,689      82.24                368,893,689       82.25
三、总股本               448,539,565    100.00        -17,896 448,521,669    100.00
    注：公司董事会确定以 2021 年 3 月 18 日为公司 2020 年限制性股票激励计划（预留部
分）的授予日，向 4 名激励对象授予 384,767 股限制性股票，截至本公告日，上述预留部分
限制性股票暂未完成登记，公司总股本为 448,539,565 股。
    本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象王冠已离职，其已
不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售 17,896 股限制性股票回
购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年限制性股票激励计划》
等的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该事
项提交股东大会审议。

    六、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对
象中的 1 人，因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 2020 年限制性股票
激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已
获授但尚未解锁的 17,896 股限制性股票进行回购注销。

    七、法律意见书结论性意见
    北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至《关于深圳市星源材质科技股份
                                          5
有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见书》出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事
宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司
法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、数量、价格及
资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的
相关规定。

    八、备案文件
    1、第五届董事会第五次会议决议；
    2、第五届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。


    特此公告。


                                  深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
                                              2021 年 3 月 26 日




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