中信证券股份有限公司关于

                    深圳市星源材质科技股份有限公司

             日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为深圳市
星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星源材质”）
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，
中信证券对星源材质购买设备事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如
下：

       一、本次交易的概述

    深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏美达国际技
术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》
（合同编号：SSTM[2021-001]、SSTM[2021-002]），向布鲁克纳机械有限公司购
买 8 条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导，执行
调试和开机试车等服务，苏美达国际技术贸易有限公司作为进口代理主要义务为
设备的进口和付款，合同金额为 104,880,000.00 欧元（此价格为固定的净价）。

       二、交易对手的具体情况

    1、卖方

    公司名称：Brückner Maschinenbau GmbH & Co. KG（布鲁克纳机械有限公
司）

    地址：Knigsberger Str. 5 – 7, 83313, Siegsdorf, Germany（德国西格斯多夫科
林斯贝格街 5-7 号 83313，西格斯多夫）

    注册资本：1,000 万欧元

    成立时间：2006 年 10 月 17 日


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    主营业务：主要从事拉伸薄膜生产设备的制造、销售与相关服务

    财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，布鲁克纳机械有限公司的资产总额为
EUR 149,464,016.00 ， 净 资 产 EUR 10,099,884.00 ， 2019 年 营 业 收 入 EUR
388,906,354.00。

    布鲁克纳机械有限公司为本次交易卖方，其与公司不存在关联关系，最近三
年公司与布鲁克纳机械有限公司发生的类似交易情况：2018 年公司与其未发生
类似交易；2019 年公司子公司常州星源新能源材料有限公司与布鲁克纳机械有
限公司发生类似交易的订单金额为 39.98 万欧元，订单主要是熔体泵、模头等；
2020 年公司子公司常州星源新能源材料有限公司与布鲁克纳机械有限公司发生
类似交易的订单金额为 4.51 万欧元，订单主要是电机、PSG 模块及传感器等。

    布鲁克纳机械有限公司是世界领先的薄膜拉伸生产线供应商，主要产品为双
向逐步拉伸生产设备、双向同步拉伸生产设备、塑料薄膜生产线等，其双向拉伸
生产流水线产销量居全球领先地位。结合对方当事人信用状况以及与对方当事人
的历次合作，公司就对方当事人向本公司提供货物的能力进行了合理判断，认为
对方当事人具有较强的履约能力，能保证提供的设备在供货、加工和设计上符合
公司的要求。

    2、进口代理

    名称：苏美达国际技术贸易有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：中国南京市长江路 198 号 11 楼

    法定代表人：赵维林

    注册资本：41,100 万人民币

    成立日期：1999 年 3 月 12 日

    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程招标代理、咨询，
工程监理，工程造价预算。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和
转口贸易，金属材料、矿产品、煤炭、建筑材料、纺织原料、化工产品及原料、

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沥青、燃料油及润滑油的批发和销售（不含危险化学品）、初级农产品的批发和
销售。技术推广和科技交流服务，商务商品信息咨询，仓储，实物租赁，境内劳
务派遣，医疗器械的经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：成品油批发；
成品油零售；第二类增值电信业务；食盐批发（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网
销售（除销售需要许可的商品）；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属
合金销售；金属矿石销售；食品添加剂销售；非食用盐销售；合成材料销售；木
材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金
属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    财务情况：截至 2019 年 12 月 31 日，苏美达国际技术贸易有限公司的资产
总额为 14,297,127,125.08 元，净资产 1,920,159,036.38 元，2019 年营业收入
62,477,675,212.29 元，净利润 667,895,213.59 元。

    苏美达国际技术贸易有限公司作为进口代理，主要负责本次交易设备的进口
和付款，其与公司不存在关联关系。

    三、合同的主要内容

    1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安
装指导、执行调试和开机试车等服务。

    2、合同金额：104,880,000.00 欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的
CIF 中国上海港（按照 INCOTERMS2020）及中国交货部分的 CIP 买方现场交
货（按照 INCOTERMS2020）的价格。

    3、结算方式：

    （1）《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-001]）：10%的合同总价作为
预付款，在合同签字后最迟 30 天内凭相关文件支付；90%的合同总价将在四张
不可撤销的信用证项下，按每次装运比例凭相关文件支付。

    （2）《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-002]）：10%的合同总价作为
预付款，在合同签字后最迟 30 天内凭相关文件支付；90%的合同总价将在叁张

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不可撤销的信用证项下，按每次装运比例凭相关文件支付。

    4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后按约定分阶段完成交货。如果
买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，卖方对这些
意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。

    5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，
是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良
的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后 12（拾贰）个月，但不
超过最后一批主要设备发货后 20（贰拾）个月，以先到为准。

    6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方（以自
己的名义或代表进口代理）和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合
同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的
日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成
为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。

    7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒
绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会
（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）
的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。进口代理只有和买方一起或卖方一
起方可提交仲裁。

    合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。

    8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。

    四、合同对上市公司的影响

    1、本次购买的设备顺利投产后，将进一步提升公司产品供货能力，降低产
品成本，保证产品品质稳定，从而更好地满足中高端锂离子电池隔膜市场对公司
产品的需求，增强公司的整体实力，提升公司盈利能力，巩固并提高公司的行业
地位。
    2、上述采购合同金额为 10,488 万欧元，折合人民币约 80,871.92 万元（按
2021 年 3 月 25 日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 欧元

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对人民币 7.7109 元折算），占公司最近一期经审计主营业务收入(599,741,666.13
元人民币)的 134.84%。根据设备到货进度，预计将对设备投产当年及以后年度
财务状况、经营成果产生积极影响。
    3、以上采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会
因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。

    五、合同履行的风险提示

    1、上述合同以欧元结算，合同价格认定为从德国发往的到货港口为 CIF 中
国上海港(按照 INCOTERMS2020)及从中国发运的货物为在中国买方现场 CIP 交
货（按照 INCOTERMS2020），人民币对欧元的汇率变动将对本公司的实际支付
产生影响。
    2、由于合同履行期较长，可能会因为卖方国家的政策、市场、金融环境等
不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响本合同的
履行程度及项目进度，公司将根据合同履行情况及时披露相关信息，同时公司将
在定期报告中披露该合同的履行情况。

    六、董事会对合同签订的分析说明

    董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司
及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、
自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的履行，
对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产
生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远
发展战略以及股东的利益。

    七、律师意见

    公司聘请了法律顾问恒领律师事务所及北京中伦律师事务所对本次交易进
行了核查，恒领律师事务所认为：苏美达为依据中国法律成立且有效存续的有限
责任公司，布鲁克纳机械为依据德国法律成立且有效存续的有限责任合伙企业，
基本情况均属实；苏美达系独立法人，布鲁克纳机械作为两合公司，具备签署《供
货合同》的合法资格；公司与苏美达、布鲁克纳机械对本次交易进行了真实协商，

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《供货合同》条款真实、合法。

    北京中伦律师事务所认为：苏美达公司的基本情况与《供货合同》所载企业
名称、企业地址等内容相符，其基本情况为真实；苏美达公司已具备签署和履行
《供货合同》的主体资格及业务资质。

    八、保荐机构的核查意见

    保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、公司官网和其他公开披露资
料，获取公司关于重大合同双方履约能力的分析说明，获取并核查《供货合同》，
查阅律师出具的法律意见书等方式，对本次交易双方的履约能力进行了核查。
    经核查，本保荐机构认为上述合同与双方业务发展需求相符，双方履约能力
不存在重大不确定性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公
司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公
司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：




          __________________      __________________

                 吴斌                   叶兴林




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       2021 年 3 月 25 日




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