中信证券股份有限公司关于

             深圳市星源材质科技股份有限公司签订供应合同

                               的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为深圳市
星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星源材质”）
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，
中信证券对星源材质与 Northvolt AB（以下简称“Northvolt”）签订供应合同的
事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

       一、本次交易的概述

    2020 年 3 月 17 日，公司与 Northvolt 在互利共赢的前提下签署了战略合作
协议，公司拟与 Northvolt 在商务和技术开发方面开展广泛和深度的合作，共同
开拓欧洲市场，双方建立起了动力锂电池隔膜战略合作伙伴关系。上述合作协议
事项的具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日、2020 年 3 月 27 日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与 Northvolt 签订战略合作协议的公
告》（公告编号：2020-036）、《关于与 Northvolt 签订战略合作协议的补充公
告》（公告编号：2020-050）。

    为了能够持续且稳定地达成长期合作，基于双方的合作意愿，双方拟签订《供
应合同》，约定公司向 Northvolt 供应锂离子电池隔膜，合同金额不超过约 33.4
亿元人民币。

    公司于 2021 年 3 月 25 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司与 Northvolt 签订<供应合同>的议案》，董事会同意公司与 Northvolt 签订《供
应合同》，并同意授权公司管理层全权办理本次合同签订相关事宜。

    本次交易不涉及关联交易事项，不构成重大资产重组，不需提交股东大会审
议。


                                     1
       二、合同当事人情况

       1、交易对手方基本情况

       公司名称：Northvolt AB

       经营范围：锂离子电池等

       注 册 地 址 ： Alstrmergatan   20,    SE-11247   ,   Stockholm,   Sweden
（Alstrmergatan20，SE-11247，斯德哥尔摩，瑞典）

       关联关系：Northvolt 与公司不存在关联关系。

       2、交易对手方与公司业务合作情况

       2018 年及 2019 年，公司与 Northvolt 之间无业务往来。2020 年，公司与
Northvolt 达成动力锂电池隔膜战略合作伙伴关系，当年度订单金额为 71.84 万元，
占 2020 年公司同类产品订单金额的 0.07%，销售内容主要为样品。

       3、交易对手履约能力分析

       Northvolt，是一家位于瑞典斯德哥尔摩的锂离子电池公司，其锂离子电池产
品主要用于汽车、电网存储、工业机械和便携式工具等领域。自成立以来，
Northvolt 经过多轮融资，主要投资者为高盛、欧洲投资银行（EIB）、西门子、
宝马、大众汽车等。2017 年 1 月，在其成立后的 3 个月就获得了第一笔 1,200
万欧元的融资；2018 年 2 月，从瑞典获得 1,800 万美元补助资金；2018 年 4 月，
获得欧洲投资银行 5,200 万欧元的贷款；2019 年 6 月，Northvolt 完成 10 亿美元
的股权融资；2020 年 7 月，Northvolt 完成了一轮 16 亿美元的债务融资；2020
年 9 月，Northvolt 完成了一轮 6 亿美元的股权融资。

       Northvolt 的合作伙伴覆盖瑞典 ABB、西门子、大众集团、宝马集团、维斯
塔斯（Vestas）等众多知名企业。2020 年 7 月，Northvolt 与宝马集团签署价值达
20 亿欧元的采购协议；2021 年 3 月，Northvolt 与大众集团达成一份长达 10 年、
订单总金额超过 140 亿美元的合作协议。目前，Northvolt 的产能规划具体情况
如下表：

序号        名称         地点         职能                  产能规划

                                      2
序号         名称          地点          职能                   产能规划
                         Stockholm,
 1         Northvolt                     总部                       -
                           Sweden
                                                     大规模生产将在 2021 年开始，到
                         Skellefte     锂离子电池      2024 年，年产能将增加到至少
 2       Northvolt Ett
                          Sweden         生产基地      32GWh，并有可能持续扩大至
                                                                   40GWh
                                                    2019 年 9 月，Northvolt 宣布与德国
                                                      大众汽车集团合资成立 Northvolt
           Northvolt     Salzgitter,   锂离子电池
 3                                                  Zwei，该工厂预计于 2021 年开始建
            Zwei         Germany         生产基地
                                                    设，于 2024 年初开始运营，初始产
                                                                能 16GWh/年
           Northvolt     Vsters,       研发中心及   生产电池，并于 2019 年 12 月底进
 4
              Labs       Sweden          示范工厂       行产业化，测试和小批量生产
           Northvolt     Vsters,
 5                                      研发中心                    -
             R&D         Sweden
           Northvolt                   电池模块及   截至 2019 年春季，该设施已投入生
                          Gdask,
 6          Battery                    储能方案基   产，并且达到每年 10,000 个模组的
                          Poland
         Systems Jeden                     地                     规模
     注：资料来源于 Northvolt 官网（www.northvolt.com）


       综上，Northvolt 系欧洲知名的初创锂离子电池厂商，深度绑定大众集团、
宝马集团等全球知名汽车厂商，具有较为充足的资金实力及在手订单。Northvolt
与公司建立了良好的业务合作伙伴关系，具有良好的信誉和履约能力。

       三、合同的主要内容

       采购方：Northvolt AB

       供应商：深圳市星源材质科技股份有限公司及其子公司

       1、合同标的：锂离子电池隔膜。

       2、合同期限：合同自双方执行之日起生效，有效期至商业生产开始之日起
六年初始期届满为止，如到期未终止则自动延续连续两年。

       3、合同金额：不超过 33.4 亿元人民币。

       4、公司有义务按照采购合同交付材料。如果公司未能按照协议供应，应支
付星源产品和替代供应之间的价差以及替代供应增加的运输成本。

       5、交易价格：由双方协商确定。

       6、生产地点：公司已在瑞典成立全资子公司星源材质（欧洲）有限责任公

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司，公司产品从欧洲工厂向 Northvolt 供货。在公司的欧洲工厂建成之前，Northvolt
的前期隔膜需求将从公司的常州基地供货。

    四、合同对上市公司的影响

    1、公司此次与 Northvolt 签订《供应合同》，将进一步凸显公司在锂离子电
池隔膜领域的优势地位，为公司隔膜产品在国内外市场的进一步推广带来积极作
用；同时，也将进一步促进双方发挥各自优势，为双方合作创造更大的商业价值；
另外，此次合作将进一步加速公司在欧洲市场的开拓。

    2、本次签订的《供应合同》的顺利履行预计对本年度及公司未来的经营业
绩将产生积极影响，具体会计处理以及对公司经营业绩的影响情况需以审计机构
年度审计确认后的结果为准。

    3、公司本次签订的《供应合同》为公司现有产品领域的销售类合同，经过
多年的积累，公司在资金、人员、技术及产能方面均具备履行上述合同的能力。
公司与 Northvolt 不存在任何关联关系，《供应合同》的履行对公司业务独立性
不存在重大不利影响。

    五、合同履行的风险提示

    1、上述合同采用美元进行结算，汇率的变动受到多种因素的影响，人民币
对美元的汇率变动将对合同产生的收入与效益产生一定影响。

    2、本合同履约期限较长，在合同执行过程中，存在法律、法规、政策、履
约能力、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生
重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、董事会对合同签订的分析说明

    董事会对 Northvolt 的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为
Northvolt 具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、
自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。

    七、律师意见

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    公司聘请了法律顾问瑞典维格律师事务所对本次交易进行了核查，瑞典维格
律师事务所认为：Northvolt 是一家私人有限责任公司，根据瑞典法律有效成立
并合法存续，且与合同中的信息相符；Northvolt 具有签署合同并履行合同义务
的法律能力，并且合同项下的义务合法有效且对 Northvolt 具有约束力。

    八、保荐机构的核查意见

    保荐机构通过查询 Northvolt 公司官网和其他公开披露资料，获取公司关于
重大合同双方履约能力的分析说明，获取并核查《供应合同》，查阅律师出具的
法律意见书等方式，对本次交易双方的履约能力进行了核查。
    经核查，本保荐机构认为上述合同与双方业务发展需求相符，双方履约能力
不存在重大不确定性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公
司重大合同履行情况，以保障公司全体股东利益。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公
司签订供应合同的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：           __________________

                                       吴 斌




                               __________________

                                      叶兴林




                                                    中信证券股份有限公司

                                                      2021 年 3 月 25 日




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