中信证券股份有限公司
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年三月
上市保荐书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
声 明.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、发行人基本情况 ............................................................................................... 3
二、本次发行情况 ................................................................................................. 13
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ..................................... 13
四、保荐人与发行人的关联关系 ......................................................................... 14
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 16
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 17
一、本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................. 17
二、本次上市的主体资格 ..................................................................................... 17
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................. 18
四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................. 19
五、本次发行是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》的规定 ............................................................................................................. 23
六、保荐机构结论 ................................................................................................. 23
七、对公司持续督导期间的工作安排 ................................................................. 23
1
上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任星源材质创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构，为本次发行出具上市保荐书。
中信证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具
上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市星源材质科技股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
2
上市保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人名称（中文） 深圳市星源材质科技股份有限公司
发行人名称（英文） Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd.
成立日期 2003 年 9 月 17 日
注册地 深圳市光明新区公明办事处田园路北
上市时间 2016 年 12 月 1 日
股票简称 星源材质
股票代码 300568
上市地 深圳证券交易所
注册资本 448,595,043 元
法定代表人 陈秀峰
联系电话 （0755）2138 3902
传真 （0755）2138 3902
锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发
（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、
技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。许可经营项
经营范围
目：锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；
普通货运（凭道路运输经营许可证经营）；医用熔喷布研发生产
和销售
（二）发行人的主营业务
公司是专业从事锂离子电池隔膜研发、生产及销售的新能源、新材料和新能
源汽车领域的国家级高新技术企业，是锂离子电池隔膜有关国家标准的牵头单位
和起草编委会副组长单位。目前，公司是我国为数不多实现迈入国际市场、向国
际知名锂离子电池厂商提供隔膜产品和技术服务的领军企业之一，并已跻身全球
具有一定影响力的锂离子电池隔膜供应商行列。
（三）发行人的核心技术及研发水平
1、公司的技术研发投入情况
公司为了保持在锂离子电池隔膜上的技术领先优势，注重自主研发和技术创
新，在研发、试制和检测方面的投入不断增加，以研究开发更具节能环保效果的
3
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锂离子电池隔膜和各类功能膜。公司报告期内的研发投入金额较大，具体如下表
所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 3,322.00 3,540.22 3,820.32 4,097.72
营业收入 61,081.47 59,974.17 58,348.88 52,134.84
研发费用占比 5.44% 5.90% 6.55% 7.86%
2、公司核心技术及其来源
（1）公司核心技术及其应用情况
对于锂离子电池隔膜制备工艺，不管是干法工艺还是湿法工艺，或近年来发
展迅速的涂覆工艺，其制备原理技术均属于行业共有技术，但其制造过程中涉及
的大量工程技术因厂商自身研发能力而异。经过多年的技术研究、应用与推广，
公司拥有了多项隔膜专利和非专利技术，成功解决和突破了锂离子电池隔膜的多
项技术难题，掌握了一系列与锂离子电池隔膜相关的具有自主知识产权的特有技
术。
公司核心技术主要来源为公司研发中心依托技术研发人员、组建隔膜工程中
心及实验室、与国内高等院校建立产学研合作模式及与国内知名锂电池厂商建立
合作研发等方式进行的自主研发。公司一贯重视技术创新，经过技术研发人员多
年的研发，建立了完整的核心技术体系。同时，公司也非常重视技术保护，对关
键技术申请了专利权进行保护。具体情况如下：
项目 名称 工艺技术内容 应用阶段
从品类众多的聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）中筛选
隔膜原料分析表
出符合隔膜生产要求的原料需进行大量试验，该技 产业化
征技术
术为快速准确判定原料提供了模型和依据
用于扩大加工工艺窗口，减少产品对单一原料的依
配方预处理技术 产业化
赖性
原料 从品类众多的涂覆基材（如 PVDF、三氧化二铝、
涂覆基材选择及 Boehmite、芳纶、纳米线棒等）中筛选出符合生产
产业化
分析表征技术 要求的原料需进行大量试验，该技术为快速准确判
定原料提供了模型和依据
涂覆配方 用于扩大加工工艺窗口，可改善隔膜力学性能、热
产业化
稳定性等性能
4
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项目 名称 工艺技术内容 应用阶段
基膜的结晶结构是影响隔膜性能的重要因素，该技
硬弹性基膜结构
术可使基膜结构均匀、排列规整，有助于提升隔膜 产业化
成型控制技术
的一致性、孔隙率和透过性
硬弹性基膜检测 表征硬弹性膜质量的重要手段，借助该技术可快速
产业化
表征技术 评价基膜与隔膜性能
基膜高效热处理 用于大幅提升产品热处理效率、孔均匀分布程度，
产业化
重整技术 达到提升产品稳定性、一致性的目的
分步拉伸多层复
工艺 用于大幅提升隔膜生产效率和产品品质 产业化
合技术
该技术以 PP 多层复合及 PP/PE 多层材料为主，可
多层复合隔膜制
实现三层及以上层数复合，隔膜力学性能良好，主 产业化
造技术
要应用于数码类锂离子电池
湿法隔膜制造技
湿法隔膜的全套制备技术 产业化
术
水性、油性涂覆技 低水性含量、高粘接性、高电解液保持性等性能优
产业化
术 异的涂覆隔膜制备技术
目前国内尚无设备供应商提供成套的隔膜整线生产
干法成套生产线 设备，所有隔膜厂商均需根据自身工艺定制生产设
产业化
设计整合技术 备，公司是国内较早掌握该技术的企业，拥有较强
的设计整合能力
目前国内尚无设备供应商提供成套的隔膜整线生产
设备
湿法成套生产线 设备，所有隔膜厂商均需根据自身工艺定制生产设
产业化
设计整合技术 备，公司是国内较早掌握该技术的企业，拥有较强
的设计整合能力
涂覆成套生产线
水性、油性涂覆整套生产设备的自主研发 产业化
设计整合技术
隔膜电化学应用 用于定量分析和表征隔膜的电化学性能，为隔膜的
应用 产业化
分析技术 应用和性能指标的定制提供依据
（2）公司技术研发人员情况
公司在国内锂离子电池隔膜行业打造了综合实力最强的隔膜技术团队之一。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有主要研发技术人员共有 388 人，约占公司员工
总数的 24.70%，员工专业背景涵盖高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化
学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多个学科领域。
此外，研发中心形成较有效的研发人员激励机制，从而激发研发人员潜能与创造
力，加快核心技术形成效率。
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
研发人员总数 388 405 287 185
5
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项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
公司员工总数 1,571 1,683 1,235 830
研发人员占比 24.70% 24.06% 23.24% 22.29%
（3）技术储备情况
公司高度重视锂离子电池隔膜技术的自主研究和开发，建立了良好的创新机
制，采取“构思一批、预研一批、研究一批、开发一批、应用一批、推广一批”
的技术创新路径，拥有较丰富的技术储备，为公司保持在国内锂离子电池隔膜行
业的技术领先地位奠定了基础。目前，公司的技术储备情况如下表所示：
序
名称 研发目标 研发状态及成果
号
已掌握该技术的材料配方
高强度干法 通过对新材料配方的设计选型，开发高强度 选型以及产品生产的工艺
1 隔膜制备技 的干法原料；使用新原料，经过工艺调整制 控制技术，已通过中试验
术 备出强度同比提高 15%以上的干法隔膜 证并取得客户认可，已量
产出货
通过开发高强度湿法原料，采用湿法双向拉 已成功开发湿法高强度隔
高强度湿法 伸工艺技术制备强度比现有产品至少提高 膜，掌握该技术原料配方
2 隔膜制备技 10%的湿法隔膜，并完成湿法生产线设备及 以及工艺控制技术，形成
术 工艺调试，实现产品连续化生产，保证产品 湿法高强度锂电池隔膜产
质量稳定 业化技术
已掌握该技术的生产工艺
通过使用新开发的湿法低闭孔原料，采用该
低闭孔隔膜 以及原料配方，成功开发
3 制 备技 术生产 闭孔 温度较 现有 产品降 低
制备技术 低闭孔湿法产品，产品已
7%、安全性能更好的湿法产品
具备产业化条件
采用该技术制备 TD 方向强度较现有产品提
干法双向拉 高三倍以上的干法隔膜，并改变产品的穿刺 已完成该技术的开发，制
4
伸技术 强度断裂方式，使产品由原来的撕裂变为湿 备出符合要求的新产品
法的圆孔断裂方式
已 掌握 该技术 的生 产工
采用该技术制备 PP/PP/PP 三层干法隔膜， 艺，成功开发干法三层膜
干法多层共
5 产品达到行业同类产品技术指标，并且使新 产品且掌握产品的配方要
挤技术
产品至少量产一家客户 求，产品已成功通过客户
验证，具备产业化条件
已成功开发双面涂覆的新
通过对新设备的设计开发，采用该技术制备
设备，掌握双面涂覆的工
双面涂覆隔膜产品，达成一次性双面涂覆的
双面涂覆技 艺控制技术以及涂覆浆料
6 涂布方式，提升涂布速度以及增加涂布宽
术 配方的配比，开发出双面
度，拓宽设备涂覆基膜的厚度范围以及产品
涂覆新产品；产品通过中
涂层的单面厚度
试验证，具备量产化条件
已 基本 掌握超 薄涂 覆技
采用该技术制备超薄涂覆隔膜，具备高稳定
超薄涂覆隔 术，成功开发超薄涂覆浆
7 性、低水分、轻薄化的锂电池隔膜，满足市
膜技术 料配方，生产的产品透气、
场需求
热收缩等性能都能达到性
6
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序
名称 研发目标 研发状态及成果
号
能目标，处于产品验证阶
段
成功开发出两款新的粉以
及两种新的胶黏剂；掌握
通过对浆料配方的设计优化，采用该技术制
高耐热陶瓷 涂覆技术的工艺控制及设
8 备出 150℃/h 热收缩小于 5%的高耐热涂覆
涂覆技术 备调试技术，开发出新的
产品
高耐热陶瓷涂覆产品。具
备产业化条件
粉体比表面积是影响产品水分含量的重要 成功开发新粉体，掌握低
因素，降低比表面积有利于降低隔膜的水分 水分涂覆浆料配方以及涂
低水分陶瓷
9 含量，筛选粉体以开发水分含量更低的涂覆 覆工艺控制，产品已通过
涂覆技术
配方，使用新涂覆配方并采用低水分陶瓷涂 中试验证并且得到了客户
覆技术制备水分低于 500ppm 的涂覆隔膜 认证，已量产出货
已成功开发边部纯聚合物
油性涂覆产品，掌握边部
采用该技术开发出满足客户要求的边部纯
油性聚合物 涂覆工艺技术以及油行涂
10 聚合物油性涂覆产品，取得客户认可并量产
涂覆技术 覆浆料配方，产品已通过
出货
客户认证并已量产出货，
具备产业化条件
已成功引进喷涂型设备，
设计开发喷涂设备，采用喷涂技术制备相比 掌握喷涂新工艺并且开发
水性聚合物
11 于陶瓷涂覆在电池倍率、循环性能、界面粘 水性聚合物浆料，成功生
涂覆技术
接等方面具有优势的水性聚合物涂覆隔膜 产喷涂水性聚合物产品，
且产品具备量产化条件
已成功开发小孔径原料配
方，掌握湿法小孔径产品
湿法小孔径 开发湿法功能性原料，通过对湿法工艺的优 工艺技术，成功制备小孔
12 隔膜制备技 化调整制备开发小孔径湿法产品，要求孔径 径产品，量产出货客户，
术 较常规产品降低 25%左右 丰富了公司的隔膜超市，
打破国内市场湿法产品的
同质化现象
采用该技术制备 PET 纸（水处理膜、高耐
热性涂覆隔膜、高传热性的电磁干扰屏蔽
PET无纺布 膜）、高耐热性隔膜（高耐热材料或多层造 已基本掌握该技术，产业
13
制备技术 纸）、新型纳米纤维无纺布片材（研发新型 化评估阶段
无纺布片材，用于超薄微孔纳米纤维膜的生
产与应用）等新产品
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
1、主要经营情况
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
7
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2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
60,542.33 99.12% 59,601.70 99.38% 56,962.08 97.62% 51,406.22 98.60%
收入
其他业务
539.14 0.88% 372.46 0.62% 1,386.80 2.38% 728.62 1.40%
收入
合计 61,081.47 100.00% 59,974.17 100.00% 58,348.88 100.00% 52,134.84 100.00%
2、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总计 545,877.95 532,922.44 356,872.88 237,359.24
负债总计 254,737.66 285,379.46 202,827.46 108,915.67
归属于母公司股
291,301.06 246,857.82 152,740.84 126,739.09
东权益合计
少数股东权益 -160.77 685.16 1,304.58 1,704.49
所有者权益合计 291,140.29 247,542.98 154,045.42 128,443.57
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 61,081.47 59,974.17 58,348.88 52,134.84
营业成本 36,834.89 34,894.30 30,193.50 25,712.37
营业利润 12,268.13 6,240.78 12,404.61 11,325.26
利润总额 12,360.49 15,936.90 24,892.07 11,005.45
净利润 9,412.33 12,995.96 20,265.89 8,812.91
归属于母公司所
10,258.26 13,615.38 22,215.13 10,679.17
有者的净利润
非经常性损益 2,361.88 9,056.58 11,652.52 967.91
扣非后归属于母
公司所有者的净 7,896.37 4,558.80 10,562.61 9,711.26
利润
（3）合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,742.36 14,725.71 23,967.39 3,993.47
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动产生的现金流量净额 -40,143.13 -129,165.99 -126,340.39 -53,379.21
筹资活动产生的现金流量净额 1,979.25 129,729.69 68,538.27 37,250.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -353.34 46.22 1,149.90 -1,205.11
现金及现金等价物净增加额 -10,774.86 15,335.63 -32,684.83 -13,339.89
（4）最近三年一期的主要财务指标
2020 年 9 月 30 日 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
指标
/2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.00 1.24 1.69 1.68
速动比率（倍） 0.88 1.12 1.52 1.60
资产负债率（合并） 46.67% 53.55% 56.83% 45.89%
资产负债率（母公司） 29.45% 34.56% 42.02% 32.50%
应收账款周转率（次）（年
1.93 1.69 2.17 2.81
化）
存货周转率（次）（年化） 2.76 2.44 3.67 5.16
总资产周转率（次）（年
0.15 0.13 0.20 0.25
化）
归 属于 母公司 所有者 的
6.49 10.71 7.96 6.60
每股净资产（元/股）
每 股经 营活动 现金净 流
0.62 0.64 1.25 0.21
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.24 0.67 -1.70 -0.69
研 发费 用占营 业收入 的
5.44% 5.90% 6.55% 7.86%
比重
公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-9 月 3.52% 0.24 0.24
归属于公司普通股股 2019 年度 7.36% 0.66 0.61
东的净利润 2018 年度 15.61% 1.16 1.08
2017 年度 8.62% 0.56 0.56
2020 年 1-9 月 2.79% 0.18 0.18
扣除非经常性损益后 2019 年度 2.46% 0.22 0.21
归属于公司普通股股
东的净利润 2018 年度 7.42% 0.55 0.52
2017 年度 7.84% 0.51 0.51
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（五）发行人的主要风险
1、业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 52,134.84 万元、58,348.88 万元、59,974.17
万元和 61,081.47 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 10,679.17 万元、
22,215.13 万元、13,615.38 万元和 10,258.26 万元。报告期内，由于新能源汽车补
贴退坡以及锂离子电池隔膜行业增量产能逐步释放后，市场价格竞争激烈，电池
隔膜产品价格下降，导致公司 2019 年及 2020 年 1-9 月经营业绩出现下滑。
随着 2020 年新能源汽车行业补贴政策的出台平缓了补贴退坡力度以及锂离
子电池隔膜行业下游需求增加，业绩下滑的因素有望缓减。发行人未来的发展受
宏观经济、行业前景、竞争状态等综合因素影响。同时自 2020 年 1 月以来，新
冠疫情陆续在中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体爆发。全球新冠疫情所
带来的负面因素持续对国内、国外宏观经济等产生了不利影响。若公司无法有效
应对上述负面因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在本次可转换公
司债券发行上市当年营业利润等经营业绩指标下滑 50%及以上的风险。
2、产品价格下跌及毛利率波动的风险
报告期内，公司锂离子电池隔膜产品的销售单价分别为 3.41 元/平方米、2.48
元/平方米、1.72 元/平方米和 1.24 元/平方米，呈现下降趋势；同时公司主营业务
的毛利率分别为 51.85%、48.39%、41.73%和 39.48%，呈现下降趋势。
锂离子电池隔膜产业相关技术的不断进步、资金投入形成的规模优势和产能
的迅速增加在推动生产成本逐步降低的同时，也使得市场竞争日趋激烈，特别是
低端市场竞争加剧。与此同时，随着竞争对手不断加大投资规模和研发力度，日
趋激烈的市场竞争使得公司在面临发展机遇的同时也面临风险和挑战，从而影响
公司的盈利能力。
3、公司产能无法及时消化的风险
近年来，公司根据市场发展需要持续进行有针对性的生产区域及产能的布局，
包括公司“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”、控股子公司合
肥星源的湿法隔膜生产线建设项目、常州星源“年产 36,000 万平方米锂离子电
池湿法隔膜项目”以及本次可转换公司债券募集资金投资的江苏星源“超级涂覆
10
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工厂”项目以及常州星源“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”。虽
然公司对产能扩张进行了充分的可行性论证，但该等项目建成投产后，公司的产
能将在现有规模的基础上大幅提升，如果市场需求或国内外宏观经济形势发生重
大不利变化，主要客户出现难以预计的经营风险，或公司的市场开拓不及预期，
将给公司产能消化造成重大影响，进而导致公司盈利能力下降，甚至引发公司业
绩大幅下滑的风险。
4、募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目主要为“超级涂覆工厂”项
目以及“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，均属于公司主营业务
范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分
的可行性论证，但由于该项目投资规模较大，如果出现募集资金投资项目实施组
织管理不力、募集资金投资项目不能按计划推进等情况，则将对募集资金投资项
目的投资收益造成不良影响，继而对公司的业绩造成负面影响。
5、募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资项目建成后将使公司锂离子电池湿法隔膜以及涂覆隔膜
的产能将得到显著提升。公司管理层对募集资金投资项目进行了充分的可行性论
证，未来锂离子电池隔膜及锂离子电池行业仍将保持快速增长。通过锁定现有的
客户需求意向以及积极地进行市场开拓，公司能够消化募集资金投资项目建成后
的新增产能，并且产生良好的经济效益。
但是如果下游市场的发展不达预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经
济形势发生重大不利变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司的产
能消化造成不利影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而可能导
致公司盈利能力下降。
6、本次募投项目募集资金无法按计划到位的风险
本次募集资金投资项目投资总额为 376,407.27 万元，除前次募集资金以外，
公司拟以本次募集资金投入 100,000.00 万元、以自有资金及银行贷款方式投入
179,613.07 万元，总体投资规模较大，面临一定的资金压力。
本次募集资金投资项目是公司布局湿法隔膜及涂覆隔膜领域的重要战略举
11
上市保荐书
措。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次
发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位，则公司将面临较大的资金压力，
对本次募集资金投资项目的实施造成不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响。
7、瑞典项目募资资金无法按计划到位的风险
公司与 Northvolt 签订战略合作协议的合作前提之一是公司在欧洲建立锂离
子电池隔膜工厂，该投资设厂的具体实施内容、建设周期及筹资进度存在不确定
性。如公司未能及时筹措资金，将造成项目暂缓；如公司不能及时安排出资，将
导致无法按时完成项目实施进度，项目收益不达预期的风险。
8、瑞典项目新增产能无法有效消化的风险
公司与 Northvolt 签订战略合作协议的内容提到，如果公司锂离子电池隔膜
满足 Northvolt 在供应需求和规格、数量、商用、欧洲本地化、质量和可持续等
方面的要求，Northvolt 拟将公司视为锂离子电池隔膜的优先供应商并采购公司
提供的锂离子电池隔膜。倘若公司的产品不能满足 Northvolt 的要求且未有其他
目标客户能消化瑞典项目产能，将导致公司的产能过剩，对公司的经营造成不利
影响。
9、固定资产折旧增加的风险
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 3,140.23 万元、95,003.16 万
元、158,415.87 万元和 12,953.88 万元，分别占公司总资产的比例为 1.32%、26.62%、
29.73%和 23.73%。公司在建工程账面价值较大，相关在建工程转固后，使得公
司的固定资产规模扩大，固定资产折旧上升。如公司不能通过提升营业收入、通
过规模效应进一步降低产品单位成本、提升内部管理减少三项费用等方式降低固
定资产折旧费用对公司净利润的影响水平，将对公司未来的经营业绩产生较大的
不利影响。
10、政府补助风险
报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为 1,681.19 万元、15,371.67
万元、12,692.45 万元和 1,952.49 万元。2018 年及 2019 年政府补助较高，主要系
招商引资给予的产业扶持奖金，该类产业扶持奖金一般在公司正式入驻或项目开
工建设时分次发放，并在取得时一次性计入损益，能否持续取得存在不确定性。
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上市保荐书
如果未来政府补助政策发生变化，或者公司未能申请到新的政府补助，则存在政
府补助下滑的风险，从而对公司业绩产生一定影响。
二、本次发行情况
本次发行基本情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 1,000 万张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
债券期限 6年
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 1 月 19 日，
T-1 日 ）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后的余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社
发行方式
会公众投资者发售的方式进行。本次可转换公司债券的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定吴斌、叶兴林为星源材质本次向不特定对象发行可转换公司债
券项目的保荐代表人；指定方羚为本次项目协办人；指定王煦为项目组其他成员。
（一）保荐代表人
吴斌先生：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾
负责或参与了深圳惠程、东材股份、盛讯达、同益股份、周大生等 IPO 项目，五
洲交通、柳工等可转债，超声电子定向增发等再融资项目，上风高科、中科英华
等重大资产重组项目。
叶兴林先生：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。
曾主持或参与金磊股份首次公开发行股票并上市项目、荣盛石化非公开发行 A
股股票项目、宁波高发非公开发行 A 股股票项目、光启技术重大资产重组项目、
天威视讯重大资产重组项目、九州通非公开发行优先股项目等。
（二）项目协办人
方羚女士：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。2016 年加入中信证
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上市保荐书
券，作为核心成员先后参与了丸美股份 IPO 项目、创维数字可转债项目、易联众
管理层收购项目等。
（三）项目组其他成员
中信证券指定王煦作为本次发行的项目组其他成员。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况
截至 2020 年 9 月 30 日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有
发行人股票 311 股；信用融券专户不持有发行人股票；资产管理业务股票账户不
持 有 发 行人 股 票 ；中 信 证券 股 份有 限 公司 重 要 子公 司 累计 持 有发 行 人股 票
4,917,511 股。
除此之外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通
过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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上市保荐书
（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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上市保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿
支持。
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳交易所有关证
券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十、中国证监会规定的其他事项。
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上市保荐书
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
2020 年 5 月 21 日召开的第四届董事会第二十六次会议、2020 年 6 月 23 日
召开的第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2020 年 6 月 8 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行
的相关议案。
2020 年 6 月 12 日，中国证监会发布了《注册管理办法》等制度规则。为使
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合证监会最新监管政策，经审慎考虑，
公司于 2020 年 6 月 23 日召开第四届董事会第二十八次会议，公司董事会根据《公
司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
对公司实际情况及相关事项重新进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、
法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。根据公司 2020 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》，前述事项无需提交股东大会审议。
2020 年 10 月 28 日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获
得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过，并于 2020 年 12 月 17 日收到中
国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020] 3426 号）。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，获得了必要的批准和授
权，决策程序合法有效。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债
券上市主体资格。
（二）根据发行人《企业法人营业执照》，并经中信证券适当核查，中信证
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上市保荐书
券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
需要终止的情形。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》公开发行可转换公
司债券的相关规定：
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
公司已聘请中信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本核查意见出具日，发行人符合《注册管理办法》等国务院
证券监督管理机构对发行条件的规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、
依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人 2017 年至 2019 年年报，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
分别为 9,711.26 万元、10,562.61 万元和 4,558.80 万元。根据 2020 年业绩快报，
2020 年预计实现归属于上市公司股东的净利润为 11,880.28 万元（未经审计），
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,435.21 万元（未经审计）。
本次可转换债券拟募集资金 100,000 万元，公司 2017-2019 年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，根据公司发布的 2020 年业绩快报，公司 2018-2020
年三年平均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第（二）项的规定。
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上市保荐书
3、本次发行募集资金用途符合规定
本次发行的募集资金将用于超级涂覆工厂、年产 20,000 万平方米锂离子电
池湿法隔膜项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策。发行人如改
变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金不用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条的规定。
（四）本次发行符合《证券法》第十七条的规定
发行人本次发行可转债前，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
四、本次发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项
核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，
不存在《注册管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实
依据的具体情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、
依法履行职责。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人 2017 年至 2019 年年报，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）
分别为 9,711.26 万元、10,562.61 万元和 4,558.80 万元。根据 2020 年业绩快报，
2020 年预计实现归属于上市公司股东的净利润为 11,880.28 万元（未经审计），
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,435.21 万元（未经审计）。
本次可转换债券拟募集资金 100,000 万元，公司 2017-2019 年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，根据公司发布的 2020 年业绩快报，公司 2018-2020
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上市保荐书
年三年平均可分配利润也足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第（二）项的规定。
发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017-2020 年 9 月各期末，公司合并口径资产负债率分别为 45.89%、56.83%、
53.55%和 46.67%；根据 2020 年业绩快报，2020 年末预计实现归属于上市公司
股东的所有者权益为 294,556.67 万元，总资产为 572,449.67 万元，按照该口径预
计 2020 年末合并口径资产负债率为 48.54%，处于行业平均水平，资产负债结构
合理。2017-2020 年 9 月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为 3,993.47
万元、23,967.39 万元、14,725.71 万元和 27,742.36 万元。公司各期经营活动产生
的现金流量净额均为正数，公司具有良好的收益质量。发行人符合《注册管理办
法》第十三条第（三）项的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控
制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均
独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、
独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和
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上市保荐书
履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第 440ZA10984 号无保留意见的
审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第 440ZA10984 号无保留意见的
审计报告。根据审计报告，2018 年及 2019 年公司实现的归属于母公司普通股股
东的净利润分别为 22,215.13 万元和 13,615.38 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东的净利润分别为 10,562.61 万元和 4,558.80 万元。根据 2020 年
业绩快报，2020 年预计实现归属于上市公司股东的净利润为 11,880.28 万元（未
经审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,435.21 万元（未
经审计），最近两年盈利。
发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。发行人符合《注册管
理办法》第九条第（六）项的规定。
（九）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本核查意见出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得发行证券的情形，具体如下：
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上市保荐书
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人上述事项无异常，符合《注册管理办法》第十条的相关规
定。
（十）发行人募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用
于弥补亏损和非生产性支出外，还应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
星源材质本次募集资金用途为超级涂覆工厂、年产 20,000 万平方米锂离子
电池湿法隔膜项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
星源材质本次募集资金用途为超级涂覆工厂、年产 20,000 万平方米锂离子
电池湿法隔膜项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
星源材质本次募集资金投资项目围绕公司主营业务实施。本次发行完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈秀峰、陈良，星源材质与其控股股东、
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上市保荐书
实际控制人不会产生同业竞争或者影响星源材质经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
五、本次发行是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核问答》的规定
根据 2020 年业绩快报，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占 2020
年 12 月末公司净资产额的 33.95%，未超过最近一期末净资产额的 50%。
六、保荐机构结论
保荐机构中信证券认为：星源材质向不特定对象发行可转换公司债券并在创
业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规的有关规定，星源材质本次向不特
定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意推
荐星源材质可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
七、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后二个完整会计年度
（一）持续督导事项
对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
防止大股东、其他关联方违规占 外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有
用发行人资源的制度 关制度
2、督导发行人有效执行并完善
防止其董事、监事、高级管理人 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
员利用职务之便损害发行人利 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管
保障关联交易公允性和合规性 理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按
的制度，并对关联交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向中 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
国证监会、证券交易所提交的其 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
他文件
督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用
5、持续关注发行人募集资金的
募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人
专户存储、投资项目的实施等承
董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
诺事项
发表意见
6、持续关注发行人为他人提供 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
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上市保荐书
事项 安排
担保等事项，并发表意见 的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行
事前沟通
7、持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
况、市场营销、核心技术以及财 关信息
务状况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
发行人进行现场检查 并进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续
（二）保荐协议对保荐机构的权 督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法
利、履行持续督导职责的其他主 违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限
要约定 期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报
告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对
发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
（三）发行人和其他中介机构配 人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和
合保荐机构履行保荐职责的相 便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责
关约定 任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介
机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）
24
上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章
页）
保荐代表人：
吴 斌
叶兴林
项目协办人：
方 羚
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
25
