星源材质：北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-03-30
北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二一年三月
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矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles
San Francisco
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限公司
（下称“发行人”、“公司”、“星源材质”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行并上市”）的
专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
现就发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计
审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行
人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意
见如下：
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、公司、星源
指 深圳市星源材质科技股份有限公司
材质
富易达 指 深圳市富易达电子科技有限公司
本次发行 指 星源材质本次向不特定对象发行可转换公司债券
星源材质本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券
本次发行并上市 指
交易所上市
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
发行人为本次发行制作的《深圳市星源材质科技股份有限公司创
《募集说明书》 指
业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
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法律意见书
发行人于 2018 年 3 月 27 日公开披露的《深圳市星源材质科技股
份有限公司 2017 年年度报告》、发行人于 2019 年 4 月 23 日公
《年度报告》 指 开披露的《深圳市星源材质科技股份有限公司 2018 年年度报告》
和发行人于 2020 年 4 月 25 日公开披露的《深圳市星源材质科技
股份有限公司 2019 年年度报告》
发行人于 2020 年 10 月 16 日公开披露的《深圳市星源材质科技
2020 年第三季度报告 指
股份有限公司 2020 年第三季度报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 22 日出具的
《审计报告》 指 致同审字(2020)第 440ZA10984 号《深圳市星源材质科技股份有
限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 21 日出具的
《 内 部 控 制 鉴 证报
指 致同专字（2020）第 440ZA07214 号《深圳市星源材质科技股份
告》
有限公司内部控制鉴证报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 29 日出具的
《前次募集资金使用
指 致同专字(2020)第 440ZA07213 号《深圳市星源材质科技股份有
情况鉴证报告》
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公
本法律意见书 指 司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中信证券、保荐机构、
指 中信证券股份有限公司
主承销商
致同、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国法定货币人民币元。除非另有特指，本法律意见书涉及的金
元 指
额均指人民币
报告期、最近三年及
指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
一期
最近三年以来 指 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日期间
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法律意见书
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人的批准
2020 年 4 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》《2019 年度内部控制评价报告》。
2020 年 5 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召开 2020 年第一次临时股东
大会。
2020 年 5 月 21 日，发行人向全体股东发出召开 2020 年第一次临时股东大
会的通知，决定于 2020 年 6 月 8 日召开 2020 年第一次临时股东大会。
2020 年 6 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》等与本次发行相关的议案，发行人本次发行已经依照法定程序获
得股东大会的有效批准。
2020 年 6 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，董事会根据
发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司符合公开发
行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》等议案。
经核查，发行人的董事会、股东大会已按法定程序作出了批准发行人本次发
行并上市的相关决议，决议内容合法有效。发行人董事会具体办理本次发行并上
市事宜已经获得股东大会的授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）中国证监会的批准
2020 年 12 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市星源材
质科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
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法律意见书
[2020]3426 号），同意公司向不特定对象发行可转债的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法履行了必要的内部
决策程序，相关批准和授权合法有效；已取得深圳证券交易所审核同意并报经中
国证监会履行注册程序；相关可转换公司债券的上市尚需取得深圳证券交易所的
同意。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由其前身富易达整体变更设立的股份有限公司。2008 年 7 月 20 日，
富易达全体股东签署了《深圳市富易达电子科技有限公司股东关于企业以发起设
立方式整体变更为股份有限公司的决定》，同意以富易达全体股东作为发起人，
将富易达按照截至 2008 年 7 月 31 日经审计的净资产整体折股变更为股份有限公
司。2008 年 9 月 3 日，发行人在主管工商行政管理部门登记注册，并取得营业
执照。
（二）发行人的上市地位
2016 年 11 月 4 日，中国证监会下发《关于核准深圳市星源材质科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2534 号），核准公司公开发行
不超过 30,000,000 股新股。
2016 年 11 月 29 日，深圳证券交易所下发《关于深圳市星源材质科技股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]848 号），同意
公司首次公开发行的 30,000,000 股人民币普通股股票自 2016 年 12 月 1 日起在深
圳证券交 易所创业 板挂牌 上市交 易，股 票简称为 “星源 材质”，证券 代码为
“300568”。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依法应予暂停上市、终止上市的
情形。
（三）发行人的存续
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法律意见书
根据发行人目前持有的深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 14 日核发的
《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息系统查询，发行人有效存续。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的书面确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定须终
止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续的上市公司，具备本次
发行的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件，具体如
下：
（一）本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1.本次发行符合《证券法》第十条的规定
公司已聘请中信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2.本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本核查意见出具日，发行人符合《注册管理办法》等国务院
证券监督管理机构对发行条件的规定。
3.本次发行符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公
司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、
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法律意见书
依法履行职责，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人公开披露的 2017 年至 2019 年的年度审计报告，发行人在 2017
年度、2018 年度以及 2019 年度经营产生的归属于上市公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,711.26 万元、10,562.61 万元和 4,558.80
万元。根据发行人公开披露的 2020 年业绩快报，2020 年预计实现归属于上市公
司股东的净利润为 11,880.28 万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 9,435.21 万元（未经审计）。发行人本次发行拟募集资金金
额为 100,000 万元，发行人 2017-2019 年度平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，根据发行人发布的 2020 年业绩快报预计数据，公司 2018-2020 年度
三年平均可分配利润亦足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金用途符合规定
发行人本次发行的募集资金将用于超级涂覆工厂、年产 20,000 万平方米锂
离子电池湿法隔膜项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策。发行
人如改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金不用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《证券法》第十七条的规定
经核查，发行人本次发行前不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1.具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等
公司治理机构和内部经营管理机构，公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、
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法律意见书
依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人公开披露的 2017 年至 2019 年的年度审计报告，发行人在 2017
年度、2018 年度以及 2019 年度经营产生的归属于上市公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者计）分别为 9,711.26 万元、10,562.61 万元和 4,558.80
万元。根据发行人公开披露的 2020 年业绩快报，2020 年预计实现归属于上市公
司股东的净利润为 11,880.28 万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 9,435.21 万元（未经审计）。发行人本次发行拟募集资金金
额为 100,000 万元，发行人 2017-2019 年度平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，根据发行人发布的 2020 年业绩快报预计数据，公司 2018-2020 年度
三年平均可分配利润亦足以支付公司债券一年的利息。发行人符合《注册管理办
法》第十三条第（二）项的规定。
3.具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为 45.89%、56.83%、53.55%
和 46.67%；根据 2020 年业绩快报，2020 年末预计实现归属于上市公司股东的所
有者权益为 294,556.67 万元，总资产为 572,449.67 万元，按照该口径预计 2020
年末合并口径资产负债率为 48.54%，处于行业平均水平，资产负债结构合理。
2017-2020 年 9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3,993.47 万元、
23,967.39 万元、14,725.71 万元和 27,742.36 万元。发行人报告期内各年经营活动
产生的现金流量净额均为正数，公司具有良好的收益质量。发行人符合《注册管
理办法》第十三条第（三）项的规定。
4.现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合
《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
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法律意见书
5.具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，发行人各项业务独立。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务和领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人
及其控制的其他企业中兼职；发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社
会保障均独立管理。发行人能够独立作出财务决策，发行人独立开设银行账户、
独立运营资金、独立对外进行业务结算，发行人及其子公司办理了税务登记，依
法独立进行申报和履行纳税义务。发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权。发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
6.会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告已经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：致同审字（2020）
第 440ZA10984 号）。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）
项的规定。
7.最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报告已经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：致同审字（2020）
第 440ZA10984 号）。根据前述审计报告，2018 年及 2019 年发行人实现的归属于
母公司普通股股东的净利润分别为 22,215.13 万元和 13,615.38 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 10,562.61 万元和 4,558.80 万
元。根据 2020 年业绩快报，2020 年预计实现归属于上市公司股东的净利润为
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法律意见书
11,880.28 万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 9,435.21 万元（未经审计），最近两年盈利。发行人符合《注册管理办法》第
九条第（五）项的规定。
8.最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。发行人符合《注册管
理办法》第九条第（六）项的规定。
9.发行人不存在不得发行证券的情形
截至本核查意见出具之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
10.发行人募集资金使用符合规定
根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用
于弥补亏损和非生产性支出外，还应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次发行募集资金用途为超级涂覆工厂、年产 20,000 万平方米锂离
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法律意见书
子电池湿法隔膜项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次发行募集资金用途为超级涂覆工厂、年产 20,000 万平方米锂离
子电池湿法隔膜项目和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
发行人本次发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务实施。本次发行完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈秀峰、陈良，发行人与其控股股东、
实际控制人不会产生同业竞争或者影响星源材质经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
（三）发行人本次发行并上市符合其他条件
1.根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》及发行人提供的其他资料，发行人本次公开发行可转债已确定期限、面
值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构
就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款
的规定。
2.根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》，发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，票面利率由股东大会授
权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的
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法律意见书
规定。
3.根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满 6 个月
后的第一个交易日至可转债到期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十二
条第一款的规定
4.根据经发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体
情况与保荐机构及主承销商协商确定。发行人本次发行可转债的转股价格符合
《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行并上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准
和授权合法有效；已取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序；
（二）发行人是依法设立、有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格；
（三）发行人本次发行并上市符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的各项实质性条件；
（四）发行人本次发行的有关债券的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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法律意见书
（以下为本法律意见书之签章页，无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
黄楚玲
年 月 日
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