星源材质：关于修订《公司章程》的公告2021-04-28
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2021-051
债券代码：123094 债券简称：星源转2
深圳市星源材质科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 4 月 26 日召
开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公
司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中
的有关条款进行修订、完善，具体修订内容如下：
修订前 拟修订后
第二十条 公司经批准发行的普通股总 第 二十条 公司设立时 向发起人 发行
数为 3,000 万股，均为普通股。其中公司设 7,500 万股，占公司当时已发行普通股总股数
立时向发起人发行 7,500 万股，占公司当时 的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股
已发行普通股总股数的 100%。发起人的姓 份数、股份比例、出资方式和出资时间情况
名或名称、认购的股份数、股份比例、出资 如下：
方式和出资时间情况如下： 发起人
序 认购股份 出资 出资时
序 发起人姓 认购股份 出资 出资时 姓名/名 股份比例
股份比例 号 数（万股） 方式 间
号 名/名称 数（股） 方式 间 称
净资 净资
1 陈秀峰 3,342.855 44.5174% 产折 2008.9.3 1 陈秀峰 3,342.855 44.5714% 产折 2008.9.3
股 股
第二十二条 公司或者其子公司（包括 第二十二条 公司或者其子公司（包括
公司的附属企业）在任何时候均不以赠与、 公司的附属企业）在任何时候均不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。
前述购买公司股份的人，包括因购买公司股
份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司（包括公司的附属企
业）在任何时候均不应当以任何方式，为减
少或者解除前述义务人的义务向其提供财务
修订前 拟修订后
资助。
第二十六条 公司收购公司股份，可以 第二十六条 公司收购公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式； （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司因本章程第二十五条第（三）项、
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本
章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
决议通过。公司收购本公司股份的，应当依 通过。
照《证券法》的规定履行信息披露义务。 ……
…… 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离 所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。上述人员在首次公开发行股票上市之日 份。
起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不得转让其直接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至
第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日
起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股
份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
修订前 拟修订后
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 又买入，由此所得收益归本公司所有，公司
其所得收益。 董事会应当收回其所得收益。但是，证券公
…… 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
第三十三条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日当日登记在册的股东 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权 第四十条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押或者 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
其所持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
设定信托或者被依法限制表决权的，应当自 告。
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易，投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的股份达到 5%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内，向中国证监会、证券
交易所作出书面报告、书面通知公司并予公
告，在报告、通知、公告期限内，不得再行
买卖公司的股票。
股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的股份达到 5%后，
其所持公司已发行的股份比例每增加或者减
少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，
不得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定，在购买、控制公
司股份过程中未依法履行报告义务，或者在
信息披露义务过程中存在虚假陈述、误导性
陈述或者重大遗漏的，公司董事会及其他股
东有权要求国务院证券监督管理机构、证券
交易所追究其违法责任。
修订前 拟修订后
本章程所述购买、控制公司股份，指该
投资者单独持有、合并持有、通过协议或其
他安排与他人共同持有、通过一致行动共同
持有、通过其他法人、组织或自然人间接持
有以及其他实际控制公司股份的情形。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任。
…… ……
公司董事会建立对大股东或关联股东所 董事会在该等情况下有权以公司名义向
持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 控股股东或关联股东发起诉讼并向司法机关
东或关联股东侵占公司资产应立即对其所持 申请对其所持公司股份采取司法保全措施。
公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议公司与关联方发生的交易 （十六）审议批准变更募集资金用途事
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 项；
在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审 （十七）审议法律、行政法规、部门规
计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（公 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
司在连续十二个月内发生交易标的相关的同 事项。
类关联交易应累计计算）；
（十七）审议公司与公司董事、监事和
高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（十八）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后 审计净资产 10%的担保；
提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对外担保 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；
提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
修订前 拟修订后
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）连续十二个月内担保金额超过公
净资产 10%的担保； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（五）对股东、实际控制人及其关联方 超过 5,000 万元人民币；
提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公
（六）公司为关联方提供的担保； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联方
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 提供的担保；
额超过 3,000 万元人民币； （七）公司为关联方提供的担保；
（八）连续十二个月内担保金额超过公 （八）根据法律、行政法规、规章、规
司最近一期经审计总资产的 30％； 范性文件、证券交易所规则或公司章程的规
（九）根据法律、行政法规、规章、规 定，须经股东大会审议通过方可对外担保的
范性文件、证券交易所规则或公司章程的规 其他情形。
定，须经股东大会审议通过方可对外担保的 公司为全资子公司提供担保，或者为控
其他情形。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益 提供同等比 例担保，属 于第
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
第四十四条 公司发生对外投资（含委 第四十四条 公司发生购买或者出售资产、
托理财、对子公司投资）、购买或者出售资产 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
交易，达到下列标准之一的，应经董事会审 设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资
议通过后，提交股东大会审议： 助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
较高者为计算依据； 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等交易，达到下列标准之一的，应提交
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 股东大会审议：
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
金额超过人民币 3,000 万元； 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
（三）交易标的（如股权）在最近一个 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 较高者为计算依据；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （二）交易标的（如股权）在最近一个
超过人民币 300 万元； 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（四）交易的成交金额（含承担债务和 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
修订前 拟修订后
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 金额超过人民币 5,000 万元；
以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
金额超过人民币 300 万元； 超过人民币 500 万元；
（六）发生购买或出售资产交易时，应 （四）交易的成交金额（含承担债务和
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
内累计计算，经累计计算达到公司最近一期 （五）交易产生的利润占公司最近一个
经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 金额超过人民币 500 万元；
分之二以上通过。 （六）发生购买或出售资产交易时，应
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
取其绝对值计算。 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到公司最近一期
经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司下列活动不属于本条第一款规定的
交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动；
（四）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等。
公司发 生的交 易仅达 到本 条第一 款第
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可免于按照本条的规定履行股东大会审
议程序。
无 第四十五条 公司与关联方发生的交易
（提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
修订前 拟修订后
5%以上的，应提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁
免按照前款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民 银行规定的 同期贷款利 率标
准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数 或本章程规 定的董事人 数的 法定最低人数 或本章程规 定的董事人 数的
2/3 时； 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开 （六）法律、行政法规、部门规章或本
时； 章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）、
（六）规定的情形之一的，董事会未在规定
期限内召集临时股东大会的，监事会或者股
东可以自行召开临时股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四十七条 本公司召开股东大会的地 第四十八条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或其他根据需要在股东大 点为：公司住所地或其他根据需要在股东大
会通知中选择的地点。股东大会将设置会场， 会通知中选择的地点。股东大会将设置会场，
修订前 拟修订后
以现场会议形式召开。公司还将提供其他方 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
上述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司依法公开发行上市 第四十九条 本公司依法公开发行上市
后，召开股东大会时应聘请律师对以下问题 后，召开股东大会时应聘请律师对以下问题
出具法律意见： 出具法律意见并公告：
…… ……
第四十九条 股东大会会议由董事会召 第 五十条 股东大会会 议由董事 会召
集。 集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当依照本章程的规
定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以依照本章程的规定自行
召集和主持。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行 第五十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第六十四条 发出股东大会通知后，无 第六十五条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十八条 股东出具的委托他人出席 第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人名称、持有公司股份的性
（二）是否具有表决权； 质和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）受托人姓名、身份证号码；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）对该次股东大会提案的明确投票
（四）委托书签发日期和有效期限； 意见指示，没有明确投票指示的，授权委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 书应当注明是否授权由受托人按自己的意思
决定；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人的，应当加盖单位印章。
修订前 拟修订后
第六十九条 委托书应当注明如果股东 已删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人员作为 董事会、其他决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。 代表出席公司的股东大会。
第七十四条 股东大会由董事长主持。 第七十四条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履
…… 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
……
第七十五条 公司应制定股东大会议事 第七十五条 公司应制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会议事规则作为章程的附件，由董事
股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
第七十七条 除涉及公司商业秘密不能 第七十七条 董事、监事、高级管理人
在股东大会上公开外，董事、监事、高级管 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 释和说明，该等解释和说明不得违反信息披
出解释和说明。 露相关监管规定。
第八十三条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划； （一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会成员的任免及其 （二）董事会和监事会成员的任免及其
报酬或津贴事项； 报酬和支付方法；
（三）独立董事的选聘及津贴事项； （三）董事会和监事会的工作报告；
（四）董事会和监事会的工作报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算
（五）公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）公司的利润分配方案和弥补亏损
修订前 拟修订后
（六）公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （六）变更募集资金用途事项；
（七）公司重大关联交易事项； （七）公司聘用会计师事务所并决定其
（八）变更募集资金用途事项； 报酬及解聘会计师事务所；
（九）公司聘用会计师事务所并决定其 （八）公司年度报告；
报酬及解聘会计师事务所； （九）除法律、行政法规规定或者本章
（十）公司年度报告； 程规定应当以 特别决议通 过以外的其 他事
（十一）除法律、行政法规规定或者本 项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算 （三）公司的分立、合并、解散、清算
和变更公司形式； 和变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）收购本公司股票； （五）收购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资 （六）公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近经审计的资产总 产或担保金额超过公司最近一期经审计的总
额 30%的事项； 资产 30%的事项；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）因本章程第二十五条第（二）项 （八）法律、行政法规或本章程规定以
规定的情形回购本公司股份； 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
（九）法律、行政法规或本章程规定以 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 第八十六条 公司董事会、独立董事和
条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
出最低持股比例限制。 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
修订前 拟修订后
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十九条 董事、监事候选人名单以 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
董事、监事候选人的提名方式和程序： 董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）在本章程规定的人数范围内，按 （一）由董事会提出董事候选人的建议
照拟选任的人数，由前届董事会提出董事候 名单，经董事会决议通过后提交股东大会选
选人的建议名单，经董事会决议通过后，由 举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事
董事会向股东大会提出董事候选人并提交股 候选人的建议名单，经监事会决议通过后，
东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代 提交股东大会选举。职工代表监事由公司职
表出任的监事候选人的建议名单，经监事会 工民主选举直接产生。
决议通过后，由监事会向股东大会提出由股 （二）单独或者合计持有公司 3%以上
东代表出任的监事候选人并提交股东大会选 股份的股东可以提出董事候选人或由股东代
举。职工代表监事由公司职工民主选举直接 表出任的监事候选人。
产生。 ……
（二）单独或者合计持有公司 3%以上 股东大会在采用累计投票制选举董事、
股份的股东可以向公司董事会提出董事候选 监事时应遵循以下规则：
人或由股东代表出任的监事候选人。
（一）股东所拥有的选举票数为其所持
…… 有表决权的股份数量乘以应选董事（监事）
股东大会在采用累计投票制选举董事、 人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选
监事时应遵循以下规则： 人数为限在候选人中任意分配（可以投出零
（一）出席大会的股东（包括股东代理 票），但总数不得超过其拥有的选举票数，否
人）持有的累计计算后的总表决权为该股东 则，其对该项提案组所投的选举票均视为无
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产 效投票。
生的董事、监事人数； （二）选举独立董事和非独立董事实行
（二）选举独立董事和非独立董事实行 分开投票，选举独立董事时，出席会议股东
分开投票，选举独立董事时，出席会议股东 所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股
所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数 份数量乘以该次股东大会应选独立董事人数
乘以该次股东大会应选独立董事人数之积， 之积，该部分选举票数只能投向该次股东大
该部分投票权只能投向该次股东大会的独立 会的独立董事候选人；选举非独立董事时，
董事候选人；选举非独立董事时，出席会议 出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持
股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份 有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选
修订前 拟修订后
总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数 非独立董事人数之积，该部分选举票数只能
之积，该部分投票权只能投向该次股东大会 投向该次股东大会的非独立董事候选人。
的非独立董事候选人； （三）如果候选人的人数多于应选人数
（三）每一出席大会的股东（包括股东 时，即实行差额选举时，每位股东所投票的
代理人）用于向每一候选人分配的表决权的 候选人数不能超过应选董事（监事）人数，
最小单位应为其所持有的股份。每一股东向 否则，其对该项提案组所投的选举票均视为
所有候选人分配的表决权总数不得超过累计 无效投票。
计算后的总表决权，但可以低于累计计算后 （四）候选人以得票数从多到少的顺序
的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分 依次确认是否当选，但每一当选人累计得票
的表决权； 数应超过出席股东大会的股东所持有表决权
（四）如果候选人的人数多于应选人数 股份总数的 1/2。在差额选举中，因两个以上
时，即实行差额选举时，则任一候选人均以 候选人得票数相等且其当选将导致当选人数
得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的， 超出应选人数的，本次会议该等候选人不得
则排列在末位票数相同的候选人，由股东大 当选。
会全体到会股东重新进行差额选举产生应选 （五）如当选董事（监事）人数不足应
的董事、监事。 选人数，则缺额在下次股东大会上选举填补。
（五）如果候选人的人数等于应选董事、
监事的人数时，则任一候选人均以得票数从
多到少依次当选。但每一当选人累计得票数
至少应达到出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有股份数的半数以上。如未能
选举产生全部董事、监事，但已当选人数超
过本章程规定的董事会、监事会成员三分之
二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填
补；如未能选举全部董事、监事，且将导致
董事会、监事会人数不符合《公司法》规定
的人数或少于本章程规定的董事会、监事会
成员三分之二的，则股东大会应对未当选董
事、监事候选人中进行第二轮选举，如第二
轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会对
缺额董事或监事进行选举。
第九十八条 股东大会如果进行点票， 删除
点票结果应当记入会议记录。会议记录连同
出席股东的登记册及代理出席的委托书，应
当在公司住所保存。
第九十九条 股东可以在公司办公时间 删除
免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收
到申请后七个工作日内把复印件送出。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本 第一百条 提案未获通过，或者本次股
修订前 拟修订后
次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
在股东大会决议中作特别提示。 东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会财务证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政 （七）被证券交易所公开认定为不适合
处罚； 担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开 （八）法律、行政法规或部门规章规定
谴责或三次以上通报批评； 的其他内容。
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者 违反本条规定选举、委派董事的，该选
且尚在禁入期； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
（十）被证券交易所公开认定为不适合 现本条情形的，公司应解除其职务。
担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 为维护公司及全体股东的长远利益，提
（十一）无法确保在任职期间投入足够 名人所提名的非独立董事候选人应具备与履
的时间和精力于公司事务，切实履行董事、 行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（十二）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务。
为维护公司及全体股东的长远利益，提
名人所提名的非独立董事候选人除应具备与
履行董事职责相适应的专业能力和知识水平
外，还应当具有至少五年以上与公司主营业
务相同的业务管理经验。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或 第一百〇四条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年，从股东大会决议通过之日 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
起计算，至本届董事会任期届满为止。董事 职务。董事任期三年，从股东大会决议通过
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
前，股东大会不能无故解除其职务。董事任 董事任期届满，可连选连任。董事任期届满
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程的规定，履行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
…… ……
第一百〇六条 董事当选后，公司应及 第一百〇五条 董事当选后，公司应及
时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法 时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法
修订前 拟修订后
规及本章程的规定，明确公司和董事之间的 规及本章程的规定，明确公司和董事之间的
权利义务、董事的任期、董事违反法律、法 权利义务、董事的任期、董事违反法律、法
规和本章程的责任以及公司因故提前解除上 规和本章程的责任以及公司因故提前解除上
述聘任合同的补偿等内容。 述聘任合同的补偿等内容。
股东大会在遵守相关法律、行政法规及
本章程相关规定的前提下，可以以普通决议
的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依
据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
第一百一十六条 公司董事会、监事会、 第 一百一 十五条 独立董事应按 照法
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 律、行政法规、部门规章、公司章程及公司
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 独立董事工作 制度的有关 规定独立履 行职
大会选举决定。 责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
独立董事应按照法律、行政法规、部门 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
规章、公司章程及公司独立董事工作制度的 系的单位或个人的影响。
有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、 ……
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
……
第一百二十三条 董事会在作出关于与 第一百二十二条 公司董事会审议关联
关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提 交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
以上的关联交易决策时，应当聘请具有从事 会会议所做决 议须经非关 联董事过半 数通
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
易标的进行评估或者审计，并将该交易报股 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
东大会批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
第一百三十二条 召开董事会会议应于 第一百三十一条 召开董事会会议应于
会议召开十日以前通知全体董事和监事。召 会议召开十日以前通知全体董事和监事。召
开临时董事会会议应于会议召开三日以前通 开临时董事会会议应于会议召开三日以前通
知全体董事和监事，本章程第一百三十三条 知全体董事和监事，本章程第一百三十二条
另有规定除外。 另有规定除外。
第一百三十三条 召开董事会及临时董 第一百三十二条 召开临时董事会会议
事会会议的通知方式为：专人送达、当面递 的通知方式为：专人送达、当面递交、邮件、
修订前 拟修订后
交、邮件、特快专递、电子邮件、电话、传 特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三
真或公司三分 之二以上董 事认可的其 他方 分之二以上董事认可的其他方式。
式。 ……
……
第一百四十九条 本章程第一百零四条 第一百四十八条 本章程第一百〇三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于公司 关于不得担任董事的情形、同时适用于公司
高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义
务和第一百零八条（四）、（五）、（六）关于 务和第一百〇七条（四）、（五）、（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理 勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理
人员。 人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际 第一百四十九条 在公司控股股东单位
控制人单位担 任除董事以 外其他职务 的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第 一百五 十二条 总经理对董事 会负 第 一百五 十一条 总经理对董事 会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
总经理列席董事会会议；非董事的总经 总经理列席董事会会议。
理在董事会会议上没有表决权。
第一百六十一条 本章程第一百零四条 第一百六十条 本章程第一百〇三条关
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事，公司董事、高级管理人员在任期 兼任监事，公司董事、高级管理人员在任期
间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
第一百七十一条 监事会向股东大会负 第 一百七 十条 监事会向股东大 会负
责，并依法行使下列职权： 责，并依法行使下列职权：
…… ……
监事应该列席董事会会议，并对董事会 监事会可对公司聘用会计师事务所发表
决议事项提出质询或者建议。 建议，可在必要时以公司名义另行委托会计
监事会可对公司聘用会计师事务所发表 师事务所独立审查公司财务，可直接向国家
建议，可在必要时以公司名义另行委托会计 有关部门报告情况。
师事务所独立审查公司财务，可直接向国家
有关部门报告情况。
第 一百七 十四条 监事会的议事 方式 第 一百七 十三条 监事会的议事 方式
为：监事会会议。监事会会议应有三分之二 为：监事会会议。监事会会议应有三分之二
修订前 拟修订后
以上监事出席方可召开。 以上监事出席方可召开。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议 监事会会议对审议的事项采取逐项表决
的，视为不能履行职责，股东大会或职工代 的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一
表大会应当予以撤换。 项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每
监事会会议对审议的事项采取逐项表决 一名监事享有一票表决权。监事会决议应当
的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一 经半数以上监事通过。
项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每
一名监事享有一票表决权。监事会决议应当
经半数以上监事通过。
第一百七十六条 监事会应当将所议事 第一百七十五条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
当在会议记录上签名。 记录人员应当在会议记录上签名。
…… ……
第二百〇八条 公司有本章程第二百零 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 六条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
…… ……
第二百〇九条 公司因本章程第二百零 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事 或者股东大 会确定的人 员组 清算组由董事 或者股东大 会确定的人 员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第二百二十一条 释义 删除
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
修订前 拟修订后
而具有关联关系。
第二百二十六条 本章程经公司股东大 第二百二十四条 本章程经公司股东大
会审议通过，于公司首次公开发行人民币普 会审议通过之日起生效，修改时亦同。
通股股票并上市之日起生效实施。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、对公司的影响
本次公司章程修订事项程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
