星源材质：第五届董事会第十四次会议决议公告2021-09-28
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2021-129
深圳市星源材质科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四
次会议于 2021 年 9 月 27 日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应参会
董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和
高级管理人员列席了会议。会议通知已于 2021 年 9 月 24 日以电子邮件、短信及
电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董
事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况
进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关于创业板
上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备创业板上市公司向特定对象发行
股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了
2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股
股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如
下：
派息/现金分红：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
两者同时进行：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商
确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基
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准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进
行调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按
照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.发行数量
本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象
发行 A 股股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 230,522,550 股
（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次
发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象
发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6.限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
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式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7.上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9.募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 600,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
高性能锂离子电池湿法隔膜及
1 750,000.00 500,000.00
涂覆隔膜（一期、二期）项目
2 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 850,000.00 600,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金
解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10.决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A
股股票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
董事会认为公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》综合考虑了公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本
次向特定对象发行股票的必要性，本次向特定对象发行股票定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，以及本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事
项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。公司独立董事对本议案发表了
明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》
董事会认为公司《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
充分论证了本次向特定对象发行 A 股股票发行方式的可行性，本次发行方案的
公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关
规定。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。公司独立董事
对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（五）审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
董事会认为公司本次发行股票募集资金的使用符合国家相关的产业政策及
公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后
有利于提升公司的综合竞争能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益
的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公
司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了致同专字（2021）第 440A016125 号的《前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独
立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
董事会认为公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。相关分析、填补措施及承诺均符合
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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上的《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的公告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与
本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
董事会同意公司制定《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。公司独立董事对本议案发
表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次发行的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权
董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议及中国证
监会同意注册范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止
日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行的发行方案有关的一切
事宜；
2.根据相关监管部门的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据监管部
门的审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请
文件及与本次发行相关所涉文件；
3.决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所
等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制
作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关所有协议和文件，包
括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实
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施过程中的重大合同等；
4.设立本次发行募集资金专项存储账户，根据有关监管部门的要求、市场情
况、本次发行情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》
及股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整（包括但不限于对拟
投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整）；
5.如法律、法规及规范性文件和相关监管部门对于本次发行的政策发生变化
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应
调整（包括但不限于调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止
日期、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜）；
6.在本次发行完成后，办理本次发行在深交所及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，及办理
相关工商变更登记手续；
8.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补
充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
9.在符合法律法规及股东大会决议范围内，同意董事会转授权董事长或总经
理，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；
10.办理本次发行有关的其他事项。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若本次向特定对象发行股票在上述有效期内取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于设立公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金专用账户的议案》
公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会批准设立的
8
专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公
司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不
限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体详见与本公告同日
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前
提下，使用部分闲置募集资金不超过 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事对
本议案发表了明确同意的独立意见、保荐机构对该事项的相关意见详见与本公告
同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》
由于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象王冠因个人原因离职，不再
符合激励对象条件，公司已回购注销该部分已授予但尚未解除限售的 17,896 股
限制性股票，导致公司注册资本发生变化，公司注册资本由人民币 448,924,332
元变更至人民币 448,906,436 元。公司拟对章程相关内容进行修改，具体变更情
况详见以下《<公司章程>修订对照表》。
《公司章程》修订对照表如下：
修订前 拟修订后
第 六 条 公司注册资 本为人民币 第 六 条 公司注册资 本为人民币
448,924,332 元。前款所称人民币是指中 448,906,436 元。前款所称人民币是指中
华人民共和国的法定货币。 华人民共和国的法定货币。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
448,924,332 股，均为人民币普通股。 448,906,436 股，均为人民币普通股。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为规范运作，进一步完善公司治理体系，结合相关法律法规、规范性文件和
公司实际情况对《对外担保管理制度》进行修订。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《对外担保管理制度（2021 年 9 月）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为规范运作，进一步完善公司治理体系，结合相关法律法规、规范性文件和
公司实际情况对《对外投资管理制度》进行修订。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《对外投资管理制度（2021 年 9 月）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
为规范运作，进一步完善公司治理体系，结合相关法律法规、规范性文件和
公司实际情况对《关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关联交易管理制度（2021 年 9 月）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为规范运作，进一步完善公司治理体系，结合相关法律法规、规范性文件和
公司实际情况对《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《募集资金管理制度（2021 年 9 月）》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10
（十七）审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层依
照市场公允合理的定价原则，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其
2021 年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认
可意见和同意的独立意见，具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2021 年 10 月 13 日 14:30 召开 2021 年第三次临时股东大
会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、《深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 27 日
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