星源材质：北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书2021-11-15
北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angel es San Francisco
法律意见书
目 录
释 义 ....................................................... 2
一、本次发行的批准和授权 ....................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 .................................. 10
三、本次发行的实质条件 ........................................ 10
四、发行人的设立 ............................................. 15
五、发行人的独立性 ........................................... 15
六、发行人的股东及实际控制人 .................................. 16
七、发行人的股本及演变 ........................................ 16
八、发行人的业务 ............................................. 16
九、关联交易及同业竞争 ........................................ 17
十、发行人的主要财产 .......................................... 18
十一、发行人的重大债权债务 .................................... 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................. 19
十三、发行人章程的制定与修改 .................................. 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................... 20
十六、发行人的税务 ........................................... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 21
十八、发行人募集资金的运用 .................................... 21
十九、发行人业务发展目标 ...................................... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 22
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................... 23
二十二、结论性意见 ........................................... 23
4-1-1
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
发行人、公司、星
指 深圳市星源材质科技股份有限公司
源材质
富易达 指 深圳市富易达电子科技有限公司，发行人的前身
常州星源 指 常州星源新能源材料有限公司，发行人全资子公司
江苏星源 指 江苏星源新材料科技有限公司，发行人全资子公司
星源建设 指 深圳市星源建设发展有限公司，发行人全资子公司
南通星源 指 星源材质（南通）新材料科技有限公司，发行人全资子公司
Senior Material (Europe) AB（星源材质（欧洲）有限责任公司），发
瑞典星源 指
行人在瑞典成立的全资子公司
Senior International (Hk) Co., Limited（星源材质国际（香港）有限公
香港星源 指
司），发行人在香港成立的全资子公司
Shenzhen Senior Technology Material Co.Ltd.(US)Research Institute，
美国星源 指 发行人在美国成立的全资子公司
日本星源 指 株式会社星源日本大阪研究院，发行人在日本成立的全资子公司
Senior-Famous New Material(Europe) GmbH（星源-飞马新材料（欧洲）
德国星源 指
有限责任公司），发行人在德国成立的控股子公司
合肥星源 指 合肥星源新能源材料有限公司，发行人控股子公司
星源碳纤维 指 江苏星源碳纤维复合材料有限公司，发行人参股公司
深圳星源瑞智新材料有限公司，发行人曾经的参股公司，目前已注
星源瑞智 指
销
深圳市先端新材料联合工程中心有限公司，发行人曾经的参股公司，
先端新材 指
目前已注销
恩泰科技 指 恩泰环保科技（常州）有限公司，发行人参股公司
江苏力弗特新材料科技有限公司，星源碳纤维参股公司，目前已注
力弗特 指
销
深圳市速源控股集团有限公司（原为深圳市速源投资控股有限公
速源集团 指
司），发行人股东
速源合伙 指 深圳市速源投资企业（有限合伙），发行人股东
深圳市远致富海投资管理有限公司－深圳远致富海并购股权投资基
远致富海 指
金合伙企业（有限合伙），发行人股东
中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事业行业股票型证券投
开源事业 指
资基金，发行人股东
中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵活配置混合型证券
开源经济 指
投资基金，发行人股东
4-1-2
法律意见书
施罗德投资管理（香港）有限公司－施罗德环球基金系列中国 A 股
施罗德 指 （交易所），发行人股东
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源产业股票型证券
景顺长城 指 投资基金，发行人股东
深圳市华商鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙），发行人首次公开
华商鼎盛 指
发行股票并上市前的原股东
国信弘盛投资有限公司，发行人首次公开发行股票并上市前的原股
国信弘盛 指
东
苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股
天盘九鼎 指
票并上市前的原股东
苏州天昌湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股
天昌九鼎 指
票并上市前的原股东
苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股
天鑫九鼎 指
票并上市前的原股东
苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股
天相九鼎 指
票并上市前的原股东
苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股
天葑九鼎 指
票并上市前的原股东
苏州和众九鼎投资中心（有限合伙），发行人首次公开发行股票并
和众九鼎 指
上市前的原股东
北京海辉石投资发展股份有限公司，发行人首次公开发行股票并上
北京海辉石 指 市前的原股东
创东方 指 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙），发行人发起人
合肥国轩 指 合肥国轩高科动力能源有限公司，发行人控股子公司合肥星源股东
合肥城投 指 合肥城建投资控股有限公司，发行人控股子公司合肥星源股东
星源投资 指 深圳市星源投资发展有限公司
星源发展 指 深圳市前海星源发展控股有限公司
公司章程 指 发行人现行的《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的
指
号》 法律意见书和律师工作报告》
4-1-3
法律意见书
发行人为本次发行制作的《深圳市星源材质科技股份有限公司创业
《募集说明书》 指
板向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》
发行人于 2019 年 4 月 23 日公开披露的《深圳市星源材质科技股份
2018 年年度报告 指
有限公司 2018 年年度报告》
发行人于 2020 年 4 月 25 日公开披露的《深圳市星源材质科技股份
2019 年年度报告 指
有限公司 2019 年年度报告》
发行人于 2021 年 4 月 28 日公开披露的《深圳市星源材质科技股份
2020 年年度报告 指
有限公司 2020 年年度报告》
2021 年第三季度 发行人于 2021 年 10 月 20 日公开披露的《深圳市星源材质科技股份
指
年度报告 有限公司 2021 年第三季度报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 14 日
出具的广会审字[2019]G18035720018 号《深圳市星源材质科技股份
有限公司 2018 年度审计报告》致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 于 2020 年 4 月 23 日出具的致同审字（2020）第 440ZA7690 号《深
圳市星源材质科技股份有限公司二〇一九年度审计报告》、于 2021
年 4 月 26 日出具的致同审字（2021）第 440A013167 号《深圳市星
源材质科技股份有限公司二〇二〇年度审计报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 27 日出具的致
《内控鉴证报告》 指 同专字[2021]第 440A017111 号《深圳市星源材质科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 27 日出具的致
《前次募集资金使
指 同专字（2021）第 440A016125 号《深圳市星源材质科技股份有限公
用情况鉴证报告》
司前次募集资金使用情况鉴证报告》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司向
本法律意见书 指
特定对象发行股票的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司向
《律师工作报告》 指
特定对象发行股票的律师工作报告》
《香港法律意见
指 中伦律师事务所出具的关于香港星源的法律意见书
书》
《瑞典法律意见
指 瑞典 Magnusson 律师事务所出具的关于瑞典星源的法律意见书
书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中信证券、保荐机
指 中信证券股份有限责任公司
构、主承销商
致同、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行股票、本
指 星源材质本次向特定对象发行股票
次发行
中国法定货币人民币元。除非另有特指，本法律意见书涉及的金额
元 指
均指人民币
4-1-4
法律意见书
报告期、最近三年
指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
及一期
最近三年以来 指 2018 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日期间
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托担任发
行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编
报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为本次发行人向特定对象发行股票出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成
部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见
书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后
的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《编报规则第 12 号》的相
关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
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法律意见书
第一节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼南塔 23-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-6568
1022/1838。中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派邓磊律师、程彬律师、刘颖甜律师为发行人本次发行的签字律师，
其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
邓磊律师毕业于中南财经政法大学，2004 年获得中国律师资格，专职从事
证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、
上市公司并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。
程彬律师毕业于四川大学，2020 年获得中国律师资格，专职从事证券、基
金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司
并购及再融资工作。联系电话为（86755）33256666。
刘颖甜律师毕业于武汉大学，2021 年获得中国律师资格，专职从事证券、
基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公
司并购及再融资工作。联系电话为（86755）33256666。
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法律意见书
二、本所律师的声明事项
本所及指派的经办本项目的律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的
合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、
查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第 12 号》及本法
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监
会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业
道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、
合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承
担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
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法律意见书
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行
人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次发行出具的《法律意见书》和《律师工作报告》已由本
所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限
公司向特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已取得的批准与授权
2021 年 9 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了与
本次发行相关《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、采取
填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》《关于设立公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金专用账户的议案》等议案，对发行人符合向特定对象发行股票的条件、本次
发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象、定价基准日、发行价格及定价原
则、发行数量及认购方式、限售期、滚存未分配利润的安排、上市地点、募集资
金金额和用途以及本次发行股东大会决议的有效期等作出了决议，并提议在
2021 年第三次临时股东大会审议上述议案。
2021 年 9 月 27 日，发行人召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了与
本次发行相关的如下议案：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于未来三年（2021 年-2023
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法律意见书
年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票具体事宜的议案》《关于设立公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金专用账户的议案》。
2021 年 10 月 13 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了本
次发行的相关议案，并授权发行人董事会办理与本次发行相关的事项。
（二）本次发行尚需取得的批准与授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规
范性文件，发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并报中国证监会注册。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 2021 年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的
决议；股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，决议内容有效；
2. 发行人 2021 年第三次临时股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3. 发行人本次发行尚需经深交所的审核通过并经中国证监会的同意注册
后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师查验发行人的《营业执照》、《公司章程》、工商登记档案材料、
相关政府部门出具的合规证明、发行人上市取得的中国证监会批复文件、发行人
近三年的《审计报告》、发行人报告期内历次股东大会会议文件以及律师工作报
告正文之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他
文件。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市，
发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
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法律意见书
经本所律师查验发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
发行人报告期内的定期报告以及内部控制评价报告，发行人报告期内的《审计报
告》《内部控制鉴证报告》，发行人已制定的公司内部治理相关制度，发行人《前
次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，相关政府部门
出具的合法合规证明，发行人出具的声明及承诺，发行人控股股东、董事、监事、
高级管理人员及持股5%以上的股东出具的调查表，律师工作报告正文之“二、发
行人本次发行的主体资格”“五、发行人的独立性”“九、发行人的关联交易及
同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发行人的税务与财政补贴”
“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件，并经本所律师登录主管政
府部门网站核查发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人和董事、监事及
高级管理人员的合规情况，本所律师认为发行人符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具
体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会，发行人本次向特定对象发行的
股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会，发行人本次向特定对象发行的
股票每股面值为 1 元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息
/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作
相应调整，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
4-1-11
法律意见书
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会及发行人出具的声明承诺，发行人
本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、如律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人
系依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主
体资格，符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。
2、根据 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行系采用向特定对
象发行股票的方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管
理办法》第三条的规定。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册
管理办法》第十一条的条件，即发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特
定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
4-1-12
法律意见书
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4、根据 2021 年第三次临时股东大会决议，本次发行股票拟募集资金总额不
超过人民币 600,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
高性能锂离子电池湿法隔膜及涂
1 750,000.00 500,000.00
覆隔膜（一期、二期）项目
2 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 850,000.00 600,000.00
本次募集资金到位前，根据实际需要，发行人以自筹资金支付上述项目所需
的资金；本次募集资金到位后，发行人将以募集资金进行置换。若本次扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，发行人董事会
可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由发行人自筹资金解决。经核查，本
所律师认为：
（1）本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
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法律意见书
响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为不
超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。最终发行对象在本次发行通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情
况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本
次发行的股票。发行人本次发行的发行对象符合《注册办法》第五十五条、第五
十八条第一款的规定。
6、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的定价基
准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日；本次发行的价格不低于定价基准
日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/
现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行底价将作相
应调整；本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商
确定。发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一
款的规定。
7、根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，本次发行的发行对象认购
的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
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法律意见书
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。发行人本次发行的股份的限售期符合《注册
管理办法》第五十九条的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明承诺，发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东承诺不向本次发行的发行对象作出保
底收益或者变相保底收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向本次发行的发
行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及
《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质
性条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发行人设立时的资产评估
报告、验资报告、股东大会决议、董事会决议、工商登记档案材料等资料。发行
人的设立过程详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人
的设立”。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、
报告期内的三会文件、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的工商登记
信息、发行人披露公告、发行人出具的声明承诺以及《律师工作报告》“八、发
行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、发行人募集资金
的运用”所示的其他查验文件。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性
或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的股东及实际控制人
本所律师查验了包括但不限于发行人的股东名册、股份质押交易文件、现有
主要股东、控股股东和实际控制人的的身份证明文件、控股股东及实际控制人出
具的声明承诺和填写提供的调查表、发行人的公告文件等资料。
经核查，本所律师认为，发行人现有主要股东具备法律、法规规定担任发
行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定；陈秀峰、陈良为发行人控股股
东及共同实际控制人，报告期内未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了包括但不限于发行人设立以来的工商登记档案材料、发行人
设立以来历次股本变动所涉及的相关审议、批准文件、发行人上市后历次股本变
更的三会文件、公告文件等资料。
经核查，本所律师认为发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文
件的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人设立后历次股本变更符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人的业务经营合同、发行人及其控股子公
司现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记档案材料、发行人及其控股
子公司取得的业务资质证明文件等资料。
经核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，除星源建设、南通星源设立至今尚未实际展
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法律意见书
业经营外，发行人及境内控股子公司目前所从事的业务与工商登记经营范围一
致，且其从事该等业务已获得了必要的业务资质和经营许可；除香港星源、美
国星源、日本星源、德国星源及瑞典星源外，发行人不存在其他境外经营主体；
发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定；
2.发行人主营业务未发生变化；
3.发行人的主营业务突出；
4.发行人在持续经营方面不存在法律障碍；
5.发行人未从事融资租赁、商业保理及小贷业务等类金融业务。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人披露的定期报告、《审计报告》；发行人
关联法人的工商登记信息；发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发
行人关联交易相关文件、报告期内发行人独立董事发表的独立意见、发行人的《公
司章程》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》等内部治理制度、发行人控
股股东及实际控制人出具的声明承诺等资料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已就与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息
披露程序，发行人独立董事已就需发表独立意见的关联交易发表了同意的独立
意见，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
况；
（2）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相
关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施
能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。相关主体作出的关于减少、避免
关联交易的说明及承诺内容合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情
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法律意见书
形；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺，承诺内容合法
有效，对发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力；
（4）发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的措施或承诺均进
行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司持有的不动产权证书、
发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书等相关产权证明文件、发行人
报告期内控股子公司的工商注册登记资料、境外律师事务所出具的法律意见书、
发行人出具的声明及承诺等资料。
经核查，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其
生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情
形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。除《律师工作报
告》已披露情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不
存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查验了包括但不限于发行人正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大业务合同、发行人及其控股子公司正在履行的借款合同、担保合同等协
议、发行人及其控股子公司报告期内的审计报告、财务报表等资料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同的形式、内容符合《中
华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，
对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
（2）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（3）报告期内，除《律师工作报告》披露的债权债务关系以外，发行人及
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法律意见书
其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的
情况。截至 2021 年 9 月 30 日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（4）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于发行人提供的《审计报告》、报告期内公开披
露的定期报告及其他信息、工商登记档案材料、报告期内的历次股东大会、董事
会、监事会会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，除《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”披
露的发行人在报告期内因公开发行可转债转股、2019 年非公开发行股票、实施
限制性股票激励计划、回购注销部分限制性股票等导致注册资本变更的情形外，
发行人不存在其他增加或减少注册资本的情形；
（2）报告期内，发行人不存在合并、分立、重大资产收购或出售事项；
（3）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于发行人的公司章程、工商登记档案材料、发行
人报告期内历次董事会、股东大会决议资料、发行人报告期内历次修订的公司章
程等资料。
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了必
要的法定程序，合法、有效；发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的组织结构图、《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司内部治理制度、发行人
报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，该等议事规则内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人的工商登记档案材料、发行人最近三年
以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件、发行人董事、监事、高级管理
人员的身份证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表等资
料。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公
司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人最近
三年董事、监事及高级管理人员的变更符合有关法律、法规和规范性文件以及
发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序；发行人依
法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法
律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司持有的《营业执照》、
发行人披露的定期报告、发行人的《审计报告》、发行人及其控股子公司主管税
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务机关出具的证明、发行人及其控股子公司的纳税申报文件、发行人及其控股子
公司享受税收优惠政策的依据文件等资料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其境内控股子公司目前所执行的税种及税率符合相关法律、
法规及规范性文件要求；
（2）发行人及其控股子公司享受的税收优惠合法有效；
（3）报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收相关法律法规规
定被税务部门处罚的情形；
（4）发行人及其控股子公司在报告期内享受的政府补助已获得了相关主管
机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人取得的质量管理体系认证证书、发行人
披露的定期报告、发行人取得的环境保护相关资质、发行人出具的声明承诺、发
行人及其控股子公司的主管环境保护管理部门公开信息等资料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已向南通市经济技术开发区生态环境局提交申请办理本次募集
资金投资项目的环境影响评价审批手续，并承诺将严格按照环境保护及环境影
响评价法相关法律法规的规定，依法取得有关环保主管部门关于项目环境影响
评价文件的审查同意及其他相关审批/备案文件后，再启动相关募投项目的建设
施工工作，预计取得主管环境保护部门的环评批复不存在实质性障碍；
（2）发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质
量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资
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金使用情况报告的鉴证报告》《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《深圳市星源材质科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》、发行人拟投资项目的投资项目备案登
记文件、发行人审议本次发行相关议案的董事会、股东大会会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经取得有权政府
部门备案和发行人内部批准；发行人已向南通市经济技术开发区生态环境局提
交申请办理本次募集资金投资项目的环境影响评价审批手续，并已作出承诺将
严格按照环境保护及环境影响评价法相关法律法规的规定，依法取得有关环保
主管部门关于项目环境影响评价文件的审查同意及其他相关审批/备案文件后，
再启动相关募投项目的建设施工工作，预计取得主管环境保护部门的环评批复
不存在实质性障碍；募集资金的运用合法，项目的实施不存在法律障碍。
（2）发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形，符合相关法律、法规和中国证监会的有关规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书“八、发行人的业务”查验的相
关文件。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了包括但不限于中国裁判文书网、中国法院网法院公告栏目、
全国执行信息公开网等相关网站公示信息、发行人及其控股子公司尚未了结的诉
讼案件材料、发行人报告期内公开披露的定期报告及报告期内各会计年度的审计
报告、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及承诺等资料。
经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》已披露的发行人尚未了结的
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诉讼案件外，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的可能影响发行人持续经营或可能
对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。发行
人尚未了结的诉讼案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发行人目
前经营管理正常、可持续。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，但未参与《募集说明
书》的制作。
本所律师认为，《募集说明书》与本所出具的本法律意见书和《律师工作报
告》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和《律
师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的本法
律意见书和《律师工作报告》出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范
性文件及公司章程所要求的发行人的内部批准与授权；发行人具备本次发行的
主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票并在创业板上市
的相关规定，本次发行尚需经深交所审核同意并经中国证监会同意注册。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆
份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公
司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
程 彬
经办律师：
刘颖甜
年 月 日
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