北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二一年十二月
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矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles
San Francisco
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限
公司（下称“发行人”、“公司”、“星源材质”）的委托，担任发行人本次向特定
对象发行股票（以下亦称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有
关事实进行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下
称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有
限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 11 月 26 日下发的《关于深圳市星源材质科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020298
号，下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基
础上，出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司向特
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补充法律意见书（一）
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其不一
致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中
有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-2
补充法律意见书（一）
一、《问询函》问题回复
问题 1：发行人 2021 年发行可转换公司债券募集资金 10 亿元，其中 3 亿
元投入超级涂覆工厂项目、4 亿元投入年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔
膜项目、3 亿元补充流动资金，截至 2021 年 6 月 30 日前次募集资金除 2.91 亿
元用于补充流动资金外，仅有 2,019.77 万元用于募投项目，项目使用进度比例
为 6.73%。发行人拟将前次募投项目“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方
米锂离子电池湿法隔膜项目”并入本次发行股票的募投项目“高性能锂离子电
池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，前次募投项目不再实施。
请发行人补充说明：（1）前述终止前次募投项目并入本次募投项目的情形
是否属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，是否对
本次发行构成障碍；（2）结合市场环境、行业竞争情况等是否发生重大变化说
明发行人短期内即将除补充流动资金外的全部前次募投项目变更的原因及合理
性，发行人相关审议决策程序是否审慎；（3）前次募投项目投入的 2,019.77 万
元募集资金的具体使用情况，相关资产是否闲置。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人公开披露的前次发行的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、
《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书（修订稿）》、《创业板向不特定对象发行可转换公司债
券发行结果公告》（公告编号：2021-011）、《深圳市星源材质科技股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》；
2. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 27 日出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 440A016125 号）；
3. 发行人公开披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》
（公告编号：2021-144）；
4. 发行人第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议、2021
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补充法律意见书（一）
年第四次临时股东大会的会议文件，以及发行人独立董事针对第五届董
事会第十五次会议审议事项出具的独立董事意见；
5. 中信证券股份有限公司出具的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司
变更募投项目以及部分募集资金用途的核查意见》；
6. 发行人公开披露的本次发行的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；
7. 发行人出具的关于前次募集资金使用情况的说明；
8. 访谈发行人管理层，了解前次募投项目并入本次募投项目的原因和合理
性等情况。
【核查内容及结果】
（一）《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形
《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定：“发行人在持续督导期
间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在 3 个月到 12 个月内
不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认
定为不适当人选的监管措施：（一）证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途
与承诺不符；（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50%以
上；（三）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东或者实际控制人发
生变更；（四）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者
主营业务发生重组；（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起 12
个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披
露；（六）实际盈利低于盈利预测达 20%以上；（七）关联交易显失公允或者程序
违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行
人资源，涉及金额较大；（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；（十）违规
购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十一）董事、监事、
高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；（十二）违反
上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；（十三）中国证监
会规定的其他情形。”
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补充法律意见书（一）
上述规定中，与发行人前次募投项目并入本次募投项目相关的规定为：（一）
证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；……（十二）违反上市
公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的”。
（二）前次募投项目并入本次募投项目的情形不属于《证券发行上市保荐
业务管理办法》第七十二条规定的相关情形，不会对本次发行构成障碍
1.发行人前次募投项目并入本次募投项目的基本情况
发行人在创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“前次发行”）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3426 号文核准，并经深圳证券交易所
同意，共发行 1,000.00 万张可转换公司债券，募集资金净额为 99,097.68 万元。
募集资金用于如下项目（以下简称“前次募投项目”）：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 超级涂覆工厂 296,407.27 30,000.00
2 年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 50,000.00 40,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 29,097.68
合计 376,407.27 99,097.68
其中，超级涂覆工厂项目为二期工程，实施主体为全资子公司江苏星源新材
料科技有限公司，实施地点为江苏省常州市经济开发区，拟自建厂房新建涂覆隔
膜生产线 20 条，达产后形成高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力 40,000 万平
方米；年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目，实施主体为全资子公司
常州星源新能源材料有限公司，实施地点为江苏省常州市经济开发区，拟自建厂
房新建湿法隔膜生产线 2 条，达产后形成湿法隔膜生产能力 20,000 万平方米/年。
根据公开披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告
编号：2021-144），在新能源产业快速发展、下游客户需求不断增加的背景下，
根据公司实际经营情况与未来发展规划，为使发行人位于江苏省常州市、南通市
的生产基地得到更有效的整合，便于集中建设、管理和运营，提升生产效率和规
模效应，发行人将前次募投项目“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂
离子电池湿法隔膜项目”并入本次发行的募集资金投资项目“高性能锂离子电池
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补充法律意见书（一）
湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施
发行人新增涂覆隔膜与湿法隔膜产能项目，并将原计划投入“超级涂覆工厂”和
“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金 67,099.83
万元（截至 2021 年 9 月 30 日，含累计利息和现金管理收益）全部用于“高性能
锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设，由南通星源作为
实施主体继续实施公司的涂覆隔膜与湿法隔膜扩产项目。
2.发行人前次募投项目并入本次募投项目不属于《证券发行上市保荐业务管
理办法》第七十二条（一）规定的募集资金用途与承诺不符的情形
（1）前次募投项目并入本次募投项目后，募投项目生产的产品未发生改变，
前次募投拟建设的产能已转入本次募投项目进行集中建设
前次募投项目拟建设 20,000 万平方米湿法隔膜和 40,000 万平方米涂覆隔膜
产能，本次募投项目拟建设年产 20 亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆
隔膜的产能，具体为 20 亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜/年和 13 亿平方米
涂覆隔膜/年。
前次募投项目并入本次募投项目后，募投项目生产的产品仍为湿法隔膜及涂
覆隔膜，未发生变化；前次募投项目规划产能为湿法隔膜 20,000 万平方米/年、
涂覆隔膜加工能力 40,000 万平方米/年，亦同步转入本次募投项目湿法隔膜 20
亿平方米/年、涂覆隔膜 13 亿平方米/年的产能规划中进行集中建设。
前次募投项目、本次募投项目的产品及产能规划均围绕公司主营业务展开，
以满足公司产能扩张的需求，与公司发展规划相符。
（2）前次募投项目并入本次募投项目后，募集资金均用于湿法隔膜和涂覆
隔膜的工程建设和设备投资
前次募投项目之“超级涂覆工厂”项目拟投入募集资金 30,000 万元，其中
工程费用、设备购置费投入分别为 10,000 万元、20,000 万元；前次募投项目之
“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”拟投入募集资金 40,000 万元，
其中建安工程和设备购置及安装投入分别为 9,600 万元、30,400 万元。
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补充法律意见书（一）
本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）”拟
投入募集资金 500,000 万元，其中土地使用费 13,225 万元、建设投资 123,476 万
元、设备投资 363,299 万元。本次募集资金不足部分，将通过前次募投项目剩余
资金及自筹资金进行投资，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用本次募集资金 剩余所需资金
1 土地使用费 13,225.00 13,225.00 -
2 建设投资 143,076.00 123,476.00 19,600.00
3 硬件设备 506,112.00 363,299.00 142,813.00
4 软件设备 800.00 - 800.00
5 基本预备费 33,161.00 - 33,161.00
6 铺底流动资金 53,626.00 - 53,626.00
总投资金额 750,000.00 500,000.00 250,000.00
公司承诺前次募投项目拟投入“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米
锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金 67,099.83 万元（截至 2021 年 9
月 30 日，含累计利息和现金管理收益）将全部用于“高性能锂离子电池湿法隔
膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设投资和设备采购。
因此，前次募投项目并入本次募投项目后，募集资金依然用于湿法隔膜和涂
覆隔膜产能建设项目的建设投资和设备采购，募集资金使用未发生实质变化。
（3）前次募投项目并入本次募投项目后，实施主体仍为发行人的全资子公司，
实施方式亦未发生变化
前次募投项目的实施主体江苏星源新材料科技有限公司、常州星源新能源材
料有限公司均为发行人全资子公司，本次募投项目实施主体南通星源为发行人全
资子公司，即前次募投项目并入本次募投项目集中建设后，为便于统一管理，实
施主体相应变更为南通星源，实施主体发生变化，但仍为上市公司全资子公司。
前次募投项目的实施方式为自建厂房、外购设备新建隔膜生产线，前次募投
项目并入本次募投项目后，本次募投项目的实施方式仍为自建厂房、外购设备新
建隔膜生产线。募投项目的实施方式未发生变更。
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补充法律意见书（一）
因此，本所律师认为：前次募投项目并入本次募投项目后，前次募集资金
仍用于承诺的湿法隔膜和涂覆隔膜的建设投资和设备采购，产品类型、产能规
模、实施方式均未发生变化。前次募投项目实施地点的变更及实施主体在发行
人全资子公司之间的变更，主要系便于产能集中建设、集中管理、提升规模效
应考虑。前次募投项目并入本次募投项目不属于“证券上市当年累计 50%以上
募集资金的用途与承诺不符”的情形，不会对本次发行构成障碍。
3.前次募投项目并入本次募投项目已履行了必要的法定程序，进行了完善的
信息披露，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的“违
反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的”的情形
2021 年 10 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》
等议案，同意将可转债募投项目“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂
离子电池湿法隔膜项目”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、
二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司的涂覆隔膜与湿法隔膜扩
产项目。同日，发行人独立董事对此发表了同意意见。中信证券股份有限公司作
为发行人前次发行的保荐机构，已于 2021 年 10 月 19 日就前述事项出具无异议
的核查意见。
2021 年 10 月 20 日，发行人发布《关于变更募投项目以及部分募集资金用
途的公告》（公告编号：2021-144），就前述事项履行了相应的信息披露义务。
2021 年 11 月 5 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》等议案，同意将前次募投项
目并入本次募投项目。
因此，本所律师认为：发行人已就前次募投项目并入本次募投项目履行了
必要的内部审议程序及信息披露义务，并取得了独立董事的同意意见以及前次
发行保荐机构的核查意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020年修订）》《募集资金管理制度》等相关规定的要求，不属于《证券发
行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的“违反上市公司规范运作和信息
披露等有关法律法规，情节严重的”的情形，不会对本次发行构成障碍。
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补充法律意见书（一）
问题 2：本次发行拟募集资金总额不超过人民币 60 亿元，其中 50 亿元用于
高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目，10 亿元用于补充
流动资金及偿还银行贷款。募投项目可形成年产 20 亿平方米高性能锂离子电池
湿法隔膜及涂覆隔膜的产能。项目第 3 年开始生产，第 6 年达产，完全达产年
度预计营业收入为 46.8 亿元，净利润为 10.32 亿元，项目税后内部收益率为
15.08%，投资回收期为 8.70 年。截至目前，募投项目环评文件尚未取得。本次
拟融资规模高于发行人最近一期归属于母公司股东权益为 41.76 亿，最近一期末
发行人货币资金余额为 11.35 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合公司净资产规模、最近一年及一期经营活动
现金流、持有货币资金及理财产品、直接及间接融资、银行授信额度、未来投
资计划等情况，详细论证发行人在持有大额货币资金、较高现金流入的情况下，
本次募资规模的测算依据、测算过程及其谨慎性、合理性，是否与发行人业务
增速、管理能力等相匹配；（2）结合报告期内运营资金缺口情况，说明本次发
行募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性；（3）本次募投项目涉及环评、
土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审
批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；（4）申报材料显示，
本次募投项目已取得项目用地不动产权证书，但发行人仍需使用募集资金
13,225.00 万元投入土地使用费的主要原因；（5）本次募投项目与发行人现有业
务、在建项目的区别与联系，是否存在重复建设情况，发行人所有在建项目及
拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划的具体情况；（6）
说明本次募投项目各项投资测算依据、测算过程；（7）结合国内新能源汽车、
消费电子、储能等领域对干法、湿法锂电池隔膜产品需求变动情况、国家新能
源领域补贴退坡等政策变动情况、行业发展及技术变化趋势、隔膜市场在建产
能及投产情况、在手订单意向订单等情况，分析说明公司产品下游需求是否存
在大幅下滑的风险，持续扩大相关产能的必要性及本次募投项目建设的必要性
与规模合理性，新增产能的消化措施；（8）量化说明募投项目建成后新增折旧
摊销对未来盈利能力的影响；（9）报告期内公司湿法及涂覆隔膜产品销售价格
呈下滑趋势，且年销量远低于规划产能，请说明预计效益测算的合理性。
请发行人补充披露（3）（7）（8）（9）的相关风险。
3-9
补充法律意见书（一）
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（8）（9）核查并发表明
确意见，发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 本次发行募投项目所涉及的《江苏省投资项目备案证》（通开发行审备
[2021]222 号）、《高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）
项目可行性研究报告》《建设项目环境影响报告表》及南通市经济技术开
发区管理委员会出具的环评批复；
2. 本次发行募投项目所涉地块的土地出让招拍挂公告、网上交易系统公示
信息、土地出让金缴款凭证、《国有建设用地使用权出让合同》《不动产
权证书》；
3. 本次发行募投项目的《高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、
二期）项目节能报告》；
4. 发行人出具的《关于星源材质本次募投项目涉及环评、能源管理等方面
审批进展情况的说明》；
5. 南通经济开发区行政审批局出具的《关于星源材质定增项目的能评进展
说明》。
【核查内容及结果】
（一）募投项目涉及环评的审批情况
本次发行的募集资金投资项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一
期、二期）项目”（以下统称“本次发行募投项目”）分为一期、二期项目，其中：
（1）南通星源已于 2021 年 11 月 10 日取得南通市经济技术开发区管理委员
会下发的《关于<星源材质（南通）新材料科技有限公司高性能锂离子电池湿法
隔膜及涂覆隔膜（一期）项目环境影响报告表>的批复》（通开发环复（表）2021079
号）。
（2）根据发行人提供的说明，南通星源计划于 2021 年 12 月下旬向主管政
府部门提交“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（二期）项目”的环评审批
申请。南通星源预计将于 2022 年 1 月中旬取得二期项目的环评批复，且预计不
3-10
补充法律意见书（一）
存在取得环评批复的实质性障碍。
（二）募投项目涉及的土地情况
根据南通市国有建设用地使用权网上交易系统公示信息，南通星源于 2021
年 10 月 12 日通过招拍挂程序摘牌取得本次发行募投项目所涉地块的土地使用权，
并与南通市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。南通星
源已根据《国有建设用地使用权出让合同》约定缴纳全部土地出让金。
截至本补充法律意见书出具之日，南通星源已取得本次发行募投项目所涉地
块的不动产权证书，符合土地管理相关法律法规规定。
南通星源所取得本次发行募投项目所涉地块的不动产权证书信息如下：
序 权利 权利类 权利
产权证号 坐落 用途 面积（m2） 使用期限
号 人 型 性质
苏（2021） 和兴路南、沈
国有建
南通 南通开发区 海高速西、常 工业 2071 年 10
1 设用地 出让 194,755.48
星源 不动产权第 兴路北、德和 用地 月 24 日止
使用权
0032524 号 路东
兴路南、沈海
苏（2021）
高速西、常兴 国有建
南通 南通开发区 工业 2071 年 10
2 路北、竹林路 设用地 出让 31,114.66
星源 不动产权第 用地 月 24 日止
东侧地块 使用权
0032525 号
（二）
兴路南、沈海
苏（2021）
高速西、常兴 国有建
南通 南通开发区 工业 2071 年 10
3 路北、竹林路 设用地 出让 118,552.79
星源 不动产权第 用地 月 24 日止
东侧地块 使用权
0032526 号
（一）
（三）募投项目涉及安评审批情况
《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建设项
目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安
全评价。”
3-11
补充法律意见书（一）
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条至第九条规定，
非煤矿矿山建设项目的建设项目、生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输
送危险化学品，下同）的建设项目、生产、储存烟花爆竹的建设项目、金属冶炼
建设项目、使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目
（属于危险化学品生产的除外）的生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评
价机构，对其建设项目进行安全预评价，并编制安全预评价报告。除前述项目以
外的其他建设项目的生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，
形成书面报告备查。
根据上述法律法规规定，本次发行募投项目不属于《建设项目安全设施“三
同时”监督管理办法》第七条规定的建设项目，南通星源无需就本次发行募投项
目办理安全预评价相关手续。
（四）募投项目涉及能评审批情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，企业投资项目建设单位需在开工
建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，
或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、
使用。因此，本次发行募投项目需要开工建设前取得节能审查机关出具的节能审
查意见，因本次发行募投项目尚未开工建设，故尚未进行节能审查符合相关规定
要求。
根据南通经济技术开发区行政审批局出具的《关于星源材质定增项目的能评
进展说明》：“深圳市星源材质科技股份有限公司（下称“星源材质”）子公司星
源材质（南通）新材料科技有限公司（下称“南通星源”）拟在南通市经济技术
开发区投资建设高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目（下
称“投资项目”）。高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目能
效水平良好，项目建设符合江苏省能源消费双控要求，目前南通星源已编制投资
项目的节能审查评估材料并经本单位组织专家进行初步评审，专家组原则同意
《节能报告》的评价结论，从节能角度评审，该项目在南通经济技术开发区建设
是可行的，预计不存在取得节能审查同意意见的实质性障碍”。
根据发行人出具的说明，发行人已编制本次发行募投项目“高性能锂离子电
池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”节能评估报告并报送南通经济技术
开发区行政审批局进行初步评审通过，并由南通经济技术开发区行政审批局上报
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补充法律意见书（一）
至南通市发展和改革委员会评审，南通市发展和改革委员会已组织专家对本次发
行募投项目进行预评估，预计十二月上旬将按流程上报江苏省发展和改革委进行
审批。发行人将根据相关法律法规的规定积极推进节能审查程序，预计 2022 年
2 月取得本次发行募投项目的节能审查意见，不会对本次发行募投项目的推进产
生影响，不存在实质性障碍。发行人承诺将在依法取得本次发行募投项目的节能
审查意见后开工建设募投项目。
综上，本所律师认为：本次发行募投项目无需办理安评审批手续，发行人已
办理取得本次发行募投项目所涉地块的不动产权证书、本次发行募投项目一期
项目的环评批复，正在办理本次发行募投项目的能评手续，并将于 2021 年 12
月提交本次发行募投项目二期项目的环评审批申请，不会对募投项目推进造成
不利影响，不构成实质性障碍。
问题 4：报告期内，发行人涉及多起未决诉讼，其中发行人与 Celgard 在
中国、英国、美国等多国发生知识产权、不正当竞争、侵害商业秘密及不正当
竞争案件。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否
对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计
损失是否充分；（2）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；（3）
结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，
是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人及其控股子公司报告期内的未决诉讼案件材料；
2. 发行人在英国、美国的部分销售合同；
3. 发行人关于未决诉讼案件进展情况、对发行人经营的影响以及相关预计
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补充法律意见书（一）
负债的账务处理原则及处理情况的说明；
4. 发行人关于报告期内行政处罚事项的说明，并通过发行人主管行政部门
公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书
网等公开网站进行检索查询；
5. 发行人报告期内的审计报告、财务报表、营业外支出明细账及其记账凭
证；
6. 主管政府部门出具的发行人及其控股子公司报告期内的合法合规证明；
7. 访谈了发行人法务负责人。
【核查内容及结果】
（一）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否对发行人的经营（尤
其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计损失是否充分
1.报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况
根据发行人提供的起诉书、立案通知书、民事裁定书、判决书等诉讼案件材
料以及书面确认文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站公开信息，发行人及其控股子公司报告期内涉及诉讼的最新进展情况如下：
（1）报告期内发行人作为被告的诉讼最新进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人作为被告的诉讼最新进展
情况主要如下：
序 被告/被 主要涉案金
案件名称 案件基本情况 原告/上诉人 最新进展
号 上诉人 额（万元）
广东嘉拓新能
原告诉发行人买卖合
源科技有限公 广东嘉拓新
同纠纷，请求判令发行
1 司东莞分公司 能源科技有 发行人 48.54 尚未判决
人赔偿原告损失，发行
与发行人买卖 限公司
人不服提起上诉
合同纠纷案
2 Celgard 与发行 原告诉发行人侵害商 Celgard 发行人 未提出具体 尚未判决
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补充法律意见书（一）
序 被告/被 主要涉案金
案件名称 案件基本情况 原告/上诉人 最新进展
号 上诉人 额（万元）
人侵害商业秘 业秘密及不正当竞争， 金额
密及不正当竞 主张经济赔偿和申请
争案 禁止其声称的发行人
继续使用其商业秘密
及不正当竞争的行为
原告诉发行人、美国星
源侵害商业秘密及不
Celgard 与发行
正当竞争，主张经济赔
人、美国星源 发行人、
偿（未提出具体金额） 未提出具体
3 侵害商业秘密 Celgard 美国星 尚未判决
和申请禁止其声称的 金额
及不正当竞争 源
发行人继续使用其商
纠纷案
业秘密及不正当竞争
的行为
（2）报告期内发行人作为原告的诉讼最新进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人作为原告的诉讼最新进展
情况主要如下：
序 原告/ 主要涉案金
案件名称 案件基本情况 被告/被上诉人 最新进展
号 上诉人 额（万元）
发行人与
发行人诉被告确
Celgard 知识产
1 认发行人未侵犯 发行人 Celgard 10.00 尚未判决
权纠纷案产权
被告商业秘密
纠纷案
发行人与博力 Celgard
发行人诉被告停
通（上海）隔 博力通（上海）隔膜制
止侵害发行人知
2 膜制品有限公 发行人 品有限公司 5,000.00 尚未判决
识产权，并赔偿
司等侵害发明 博力通（上海）隔膜制
发行人损失
专利纠纷案 品有限公司深圳分公
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补充法律意见书（一）
序 原告/ 主要涉案金
案件名称 案件基本情况 被告/被上诉人 最新进展
号 上诉人 额（万元）
司
深圳市裕盛通新能源
有限公司
天津凯普瑞特新能源
科技有限公司
Celgard
发行人诉被告停
博力通（上海）隔膜制
发行人与 止不正当竞争行
品有限公司
3 Celgard 等不正 为，并赔偿发行 发行人 550.00 尚未判决
博力通（上海）隔膜制
当竞争纠纷案 人经济损失和商
品有限公司深圳分公
誉损失
司
发行人与浙江
钱江锂电科技
有限公司、浙
江钱江新能源 发行人买卖合同 驳回被告
浙江钱江锂电科技有
4 科技有限公 关于债权人撤销 发行人 101.33 上诉、维
限公司
司、浙江中力 权纠纷 持原判
机械股份有限
公司债权人撤
销权纠纷案
发行人与被告买
发行人与安徽 卖合同纠纷，判
天时新能源科 令被告支付发行 安徽天时新能源科技 被告撤回
5 发行人 92.67
技有限公司买 人货款及逾期付 有限公司 上诉请求
卖合同纠纷案 款损失，被告不
服提起上诉
2.是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响
（1）发行人作为被告的诉讼对发行人经营（尤其是境外经营、出口业务）
不会产生较大不利影响
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补充法律意见书（一）
①报告期内上述发行人作为被告的诉讼中，广东嘉拓新能源科技有限公司东
莞分公司与发行人买卖合同纠纷案涉案金额合计 48.54 万元，占发行人最近一期
营业收入比例为 0.04%，占发行人最近一期归属于母公司股东净利润的比例为
0.23%，占比极低，不会对发行人的经营产生较大不利影响。
② Celgard 与发行人侵害商业秘密及不正当竞争案系 Celgard 与发行人在英
国英格兰及威尔士商事与财产法院的诉讼，Celgard 与发行人、美国星源侵害商
业秘密及不正当竞争纠纷案系 Celgard 与发行人在美国北卡罗来纳州西区联邦地
区法院的诉讼，预计均不会对发行人经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较
大不利影响，具体分析如下：
A.发行人在境外已采取积极应诉措施，美国当地时间 2020 年 2 月 10 日发行
人在美国加利福尼亚北部联邦地区法院与 Celgard 的诉讼中已取得胜诉，美国加
利福尼亚北部联邦地区法院同意星源材质提出的驳回起诉的动议，驳回了
Celgard 对星源材质的起诉；同时法院驳回了 Celgard 对星源材质及星源美国研究
院的初步禁令的动议。截至本补充法律意见书出具日，发行人与 Celgard 在英格
兰及威尔士商事与财产法院和美国北卡罗来纳州西区联邦地区法院的诉讼尚在
积极应诉之中。
B. Celgard 起诉发行人的案件所在地为英国和美国，报告期内发行人在英国
和美国的销售收入如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 - 0.000% 3.28 0.003% 18.17 0.030% 6.78 0.012%
英国 - 0.000% - 0.000% 0.11 0.000% - 0.000%
合计 - 0.000% 3.28 0.003% 18.28 0.030% 6.78 0.012%
由上表可知，报告期内发行人在英国和美国的销售收入及占比极低，Celgard
在英国和美国的诉讼对发行人的境外经营及出口业务预计不会产生较大不利影
响。
（2）发行人作为原告的诉讼对发行人经营（尤其是境外经营、出口业务）
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补充法律意见书（一）
不会产生较大不利影响
报告期内上述发行人作为原告的诉讼，其中发行人与 Celgard 知识产权纠纷
案、发行人与博力通（上海）隔膜制品有限公司等侵害发明专利纠纷案、发行人
与 Celgard 等不正当竞争纠纷案系发行人就知识产权纠纷、侵害发明专利纠纷和
不正当竞争纠纷等，向 Celgard 及其相关方提起的诉讼，要求对方停止相关侵害
行为、赔偿发行人经济损失等；发行人与浙江钱江锂电科技有限公司、浙江钱江
新能源科技有限公司、浙江中力机械股份有限公司债权人撤销权纠纷案系发行人
请求撤销被告浙江钱江锂电科技有限公司通过与第三人浙江钱江新能源科技有
限公司、浙江中力机械股份有限公司签订《合同权利与义务转让三方协议》的方
式转让 101.33 万元债权给第三人浙江钱江新能源科技有限公司；发行人与安徽
天时新能源科技有限公司买卖合同纠纷案系发行人与客户之间的买卖合同纠纷，
涉案金额 92.67 万元，金额较小。
发行人作为原告或申请人，主张经济利益、向被告提起诉讼，不会对发行人
的经营产生较大不利影响。
综上，报告期内的未决诉讼不会对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业
务）产生较大不利影响。
3.相关预计损失是否充分
根据《企业会计准则 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的
业务同时满足下列条件的，应当确认预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够
可靠的计量。
根据《〈企业会计准则第 13 号——或有事项〉应用指南》的规定，“本准则
第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：（一）该
义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法
律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。（二）履行该义务很
可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致
经济利益流出企业的可能性超过 50%。 ……（三）该义务的金额能够可靠地计
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补充法律意见书（一）
量。 ……”
发行人作为原告的未决诉讼案件，不会导致经济利益流出企业，无需计提预
计负债。
发行人作为被告的未决诉讼案件具体情况如下：
（1）广东嘉拓新能源科技有限公司东莞分公司与发行人买卖合同纠纷案中，
发行人认为原审判决事实认定和审理过程存在瑕疵并已向深圳市中级人民法院
提起上诉，深圳市中级人民法院于 2021 年 9 月 29 日对该案件进行立案，案号为
（2021）粤 03 民终 32256 号，截至本回复出具日该案二审尚未开庭审理。
综上，发行人认为上述事项尚未产生发行人承担的现时义务，故未计提预计
负债。此外，该案涉案金额合计 48.54 万元，占发行人最近一期营业收入比例为
0.04%，占发行人最近一期归属于母公司股东净利润的比例为 0.23%，占比极低，
不会对发行人的经营产生较大不利影响。
（2）Celgard 与发行人侵害商业秘密及不正当竞争案、Celgard 与发行人、美
国星源侵害商业秘密及不正当竞争纠纷案目前均处于诉讼的早期阶段，法院尚未
开庭审理，Celgard 未提出具体的赔偿金额，且发行人已有先前的与 Celgard 海外
诉讼纠纷胜诉案例，发行人认为上述事项尚未产生发行人承担的现时义务,具体
金额亦无法可靠计量，故未计提预计负债。
（二）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
根据发行人提供的说明，并经本所律师查阅报告期内主管政府部门出具的合
规证明、发行人及其控股子公司的营业外支出明细、记账凭证及原始单据等资料，
并通过发行人主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网
站、中国裁判文书网等公开网站进行检索查询，发行人及其控股子公司报告期内
不存在行政处罚事项，行政处罚事项披露完整。
（三）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违
规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求
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补充法律意见书（一）
经本所律师查阅发行人及其控股子公司取得的由主管政府部门出具的合规
证明，并通过发行人主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用
中国网站、中国裁判文书网等网站进行检索查询，发行人及其控股子公司报告期
内的未决诉讼情况已于前文“1.报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况”中披
露，发行人及其控股子公司未因未决诉讼所涉事项或其他行为受到主管政府部门
的行政处罚，不存在被司法机关或其他政府部门认定存在违法违规行为的情形。
因此，发行人不存在重大违法违规行为，符合《注册办法》《审核问答》的相关
要求。
综上，本所律师认为：
1.发行人未决诉讼对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）不会产生
较大不利影响，相关预计损失计提充分；
2.报告期内，发行人及其控股子公司不存在行政处罚事项，行政处罚事项披
露完整；
3. 报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，符合《注册办法》《审核问
答》的相关要求。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
程 彬
经办律师：
刘颖甜
年 月 日
3-21
