深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事
         关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》、
《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为深圳市
星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，基
于独立、审慎、客观的立场，对公司第五届董事会第二十次会议相关事项进行认真核查，
发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了
核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
    1、关联方资金占用情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守了有
关规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），认为公司已认真执行了
该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
    2、对外担保情况
    （1）公司于 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
为子公司银行融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司拟向银行申请综合授信业
务，并由公司提供合计不超过人民币 23 亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任
保证担保、资产抵押等方式。具体担保额度如下：
                                                                       单位：亿元
     担保人名称                被担保人名称                    担保额度
                         合肥星源新能源材料有限公司
                                                                   5
                           （以下简称“合肥星源”）
                         江苏星源新材料科技有限公司
                                                                   5
                           （以下简称“江苏星源”）
 深圳市星源材质科技      常州星源新能源材料有限公司
                                                                  10
 股份有限公司              （以下简称“常州星源”）
                         星源材质国际(香港)有限公司
                                                                   1
                           （以下简称“香港星源”）
                         Senior Material（Europe）AB
                                                                   2
                           （以下简称“欧洲星源”）
                        合   计                                   23

    在不超过人民币 23 亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对控股子
公司之间的担保金额进行调配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在
授权期间，公司控股子公司可循环使用上述担保额度。
    （2）公司于 2021 年 4 月 1 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司为全资子公司租赁房屋提供担保的议案》，同意公司为全资子公司欧洲星源提供
14,600,000 瑞典克朗（折合人民币约为 10,293,000 元，按 2021 年 12 月 31 日中国人民
银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 瑞典克朗对人民币 0.7050 元折算）的
担保，担保方式为连带责任保证担保。
    （3）公司于 2021 年 11 月 4 日召开的第五届董事会第十六次会议、2021 年 11 月
22 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司购买设备合同主体变更
暨为子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司合肥星源履行《代理进口合同》
提供不可撤销的无限连带担保责任，担保总额不超过人民币 12,000 万元，合肥星源对
公司对本次担保事项提供同等金额的反担保；同意为全资子公司南通星源履行《代理进
口合同》提供不可撤销的无限连带担保责任，担保总额不超过人民币 84,000 万元。
    （4）公司于 2021 年 11 月 4 日召开的第五届董事会第十六次会议、2021 年 11 月
22 日召开的 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司南通星源申请综
合授信额度暨公司为南通星源提供担保的议案》，同意公司为全资子公司南通星源提供
合计不超过人民币 30 亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵
押等方式。前述授信及担保最高额度内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动
使用。
    公司对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，无其他对外担保。
    截至2021年12月31日，公司对子公司实际担保余额合计为183,694.7万元，占公司
2021年经审计净资产的43.05%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担
保。公司不存在逾期担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
    公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、
股东大会对担保事项的审批权限，并制定了《对外担保制度》，明确规定了公司及其控
股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
    作为公司独立董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》等有关规定，认为公司已执行
《公司章程》和上述相关规定要求，没有损害公司及股东的利益。

    二、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真审阅并与公司管理层和有关部门的交流，我们认为：公司《2021 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。
公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，能够
适应企业运营管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司战略规划和经营目
标的全面实施。

     三、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    公司 2021 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害
股东利益的情形。公司编制的《董事会关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    四、关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    董事会提出的 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，充分考虑了公司
所处的发展阶段，符合公司经营发展的实际情况，同意公司董事会提出的 2021 年度利
润分配及资本公积金转增股本的预案，并同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会
审议。

    五、关于公司为子公司银行融资提供担保的独立意见
    经审核，我们认为：公司第五届董事会第二十次会议审议通过的为子公司银行融资
提供担保的议案中涉及的担保事项是为了支持子公司建设和发展，公司担保对象为公司
子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制
范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益、
尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并同意将
上述担保事项提交 2021 年年度股东大会审议。

    六、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

    公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定。公司运用外
汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体
股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制
度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具
体操作规程。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司
按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。

    七、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次使用暂时闲置自有资金不超过人民币 6 亿元进行现金
管理，决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公
司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于提高资金使用效率，在不
影响正常生产经营的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，为公司获
取更多的回报。同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币 6 亿元进行现金管理。

    八、关于非独立董事、高级管理人员2021年薪酬的确定及2022年薪酬方案的独立
意见

    经核查，我们认为：2021 年公司严格执行相关法律法规和《公司章程》等规定中
关于董事及高级管理人员薪酬和考核等相关要求，业绩考核和薪酬发放的程序合法、合
规，是合理有效的。公司制定《非独立董事、高级管理人员 2022 年薪酬方案》的程序
合法、合规，方案内容综合考虑了同行业董事和高级管理人员的薪酬水平及考核要求，
并结合了公司实际情况，是合理有效的，我们一致同意公司对非独立董事及高级管理人
员 2022 年薪酬方案的安排，并同意将该薪酬方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


（本页以下无正文）
（本页无正文，为深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第二十次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事签字：




     居学成                     王文广                     林志伟




                                                   2022 年 2 月 28 日